和达科技:和达科技关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告

证券代码：688296证券简称：和达科技公告编号：2024-015
浙江和达科技股份有限公司
关于向2024年限制性股票激励计划激励对象
首次授予限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
*限制性股票首次授予日：2024年2月2日
*限制性股票首次授予数量：第一类限制性股票90.00万股，第二类限制性股票74.25万股
*限制性股票首次授予价格：9.00元/股
《浙江和达科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）规定的限制性股票首次授予条件已经成就。根据公司2024年第一次临时股东大会的授权，公司于2024年2月2日召开第四届董事会第六次会议、第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定2024年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”、“本激励计划”）的首次授予日为2024年2月2日，以人民币9.00元/股的授予价格向65名激励对象首次授予90.00万
股第一类限制性股票，以人民币9.00元/股的授予价格向64名激励对象首次授
予74.25万股第二类限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、限制性股票首次授予情况
（一）已履行的决策程序和信息披露情况1、2024年1月12日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。
同日，公司召开第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于核实公司的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
公司于 2024 年 1 月 13 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。
2、2024 年 1 月 13 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2024-004），根据公司其他独立董事的委托，独立董事李晓龙先生作为征集人就2024年第一次临时股东大会审议的股权激励相关议案向公司全体股东征集投票权。
3、2024年1月13日至2024年1月22日，公司对本次激励计划拟激励对
象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划激励对象有关的任何异议。2024年1月24日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司 2024 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2024-008）、《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-007）。
4、2024年1月29日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。
具体内容详见公司于2024年1月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《2024年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2024-009）。
5、2024年2月2日，公司召开第四届董事会第六次会议、第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对本次激励计划首次授予的激励对象名单进行核实并发表了同意首次授予相关事项的意见。
（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况
鉴于公司2024年限制性股票激励计划拟首次授予激励对象中，有4名拟激励对象因个人原因自愿放弃其拟获授的全部第一类及第二类限制性股票，2名拟激励对象自愿调整其拟获授的第一类及第二类限制性股票数量，公司对本次激励计划拟首次授予激励对象名单、限制性股票授予数量进行调整。具体调整内容为：
本次激励计划中首次授予第一类限制性股票激励对象名单由69人调整为65人，首次授予第一类限制性股票数量不变，仍为90.00万股；本次激励计划中首次授
予第二类限制性股票激励对象名单由69人调整为64人，首次授予第二类限制性
股票数量由90.00万股调整为74.25万股，预留授予的第二类限制性股票数量由35.00万股调整为50.75万股。调整后，本次激励计划限制性股票授予总量不变，
仍为215.00万股，预留部分占本次激励计划拟授予限制性股票总数的比例未超过20.00%。
本次调整后的激励对象属于经公司2024年第一次临时股东大会批准的本次激励计划中规定的激励对象范围。公司监事会对调整后的首次授予激励对象名单进行了核实，律师出具了相应的法律意见书。
除上述调整外，本次激励计划实施的内容与公司2024年第一次临时股东大会审议通过的相关内容一致。
（三）董事会关于符合授予条件的说明和监事会发表的明确意见
1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据《激励计划（草案）》中关于授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：
（1）公司未发生如下任一情形：
*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；*法律法规规定不得实行股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
*法律法规规定不得参与科创板上市公司股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本次激励计划的授予条件已经成就。
2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明
（1）监事会对公司本次激励计划的授予条件是否成就进行核查，认为：
公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法
律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；本次激励计划首次授予的激励对象具备《公司法》等法律
法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）规定的激励对象条件，与公司2024年第一次临时股东大会批准的《激励计划（草案）》中规定的激励对象范围相符，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（2）监事会对本次激励计划的首次授予日进行核查，认为：
公司确定的本次激励计划的授予日为2024年2月2日，符合《管理办法》以及公司《激励计划（草案）》中有关授予日的相关规定。
综上，监事会认为公司本次激励计划规定的授予条件已经成就，同意公司本次激励计划的授予日为2024年2月2日，并以9.00元/股的授予价格向65名激励对象授予第一类限制性股票90.00万股，以9.00元/股的授予价格向64名激励对象授予第二类限制性股票74.25万股。（四）本次授予的具体情况
1、首次授予日：2024年2月2日
2、首次授予数量：授予第一类限制性股票90.00万股，授予第二类限制性股
票74.25万股
3、首次授予人数：第一类限制性股票的授予人数为65人，第二类限制性股
票的授予人数为64人。
4、首次授予价格：第一类限制性股票和第二类限制性股票的授予价格均为
9.00元/股
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股
6、激励计划的有效期、行使权益期限或安排情况
（1）第一类限制性股票
1）有效期
第一类限制性股票的有效期自第一类限制性股票授予登记完成之日起全部
解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。
2）限售期和解除限售安排
授予的第一类限制性股票限售期分别为自授予登记完成之日起12个月、24
个月、36个月。
授予的第一类限制性股票的解除限售时间及解除限售安排如下表所示：
解除限售安排解除限售时间解除限售比例自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日
第一个解除限售期至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交40%易日当日止自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日
第二个解除限售期至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交30%易日当日止自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日
第三个解除限售期至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交30%易日当日止
（2）第二类限制性股票
1）有效期
第二类限制性股票的有效期自限制性股票授予之日起至全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。2）归属安排首次授予的第二类限制性股票的归属安排具体如下：
归属安排归属期间归属比例自限制性股票首次授予之日起12个月后的首个交易
第一个归属期日起至限制性股票首次授予之日起24个月内的最后40%一个交易日当日止自限制性股票首次授予之日起24个月后的首个交易
第二个归属期日起至限制性股票首次授予之日起36个月内的最后30%一个交易日当日止自限制性股票首次授予之日起36个月后的首个交易
第三个归属期日起至限制性股票首次授予之日起48个月内的最后30%一个交易日当日止
预留授予的第二类限制性股票拟于2024年第三季度报告披露后授予，预留授予的第二类限制性股票的归属及各归属时间安排如下表所示：
归属安排归属期间归属比例自限制性股票预留授予之日起12个月后的首个交易预留授予第一
日至限制性股票预留授予之日起24个月内的最后一50%个归属期个交易日止自限制性股票预留授予之日起24个月后的首个交易预留授予第二
日至限制性股票预留授予之日起36个月内的最后一50%个归属期个交易日止
7、激励对象名单及授予情况
1）公司拟向65名激励对象授予第一类限制性股票90.00万股，第一类限制
性股票不设置预留部分，具体分配情况如下：
占本激励计本次获授的限获授限制性股划草案公告序号姓名国籍职务制性股票数量票占授予总量日公司股本
（股）的比例总额的比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
董事长、核心
1郭军中国1575007.33%0.15%
技术人员
2翁贤华中国总经理1250005.81%0.12%
3刘金晓中国董事250001.16%0.02%
4王亚平中国董事会秘书250001.16%0.02%
5伊静中国财务总监100000.47%0.01%
6杨海峰中国核心技术人员250001.16%0.02%占本激励计
本次获授的限获授限制性股划草案公告序号姓名国籍职务制性股票数量票占授予总量日公司股本
（股）的比例总额的比例
7颜伟敏中国核心技术人员250001.16%0.02%
8徐佳伟中国核心技术人员150000.70%0.01%
小计40750018.95%0.38%
二、其他激励对象核心业务人员及公司认为应当激励的对公司
经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工49250022.91%0.46%
（57人）
授予第一类限制性股票数量合计90000041.86%0.84%
注：*上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累
计未超过公司股本总额的1.00%。
*本激励计划授予的激励对象包括公司实际控制人郭军先生，不包括公司实际控制人的配偶、父母、子女、其他单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东及其配偶、父母、子
女以及公司外籍员工，不包括公司独立董事、监事，亦不包括《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的人员。
*上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
2、公司拟向64名激励对象首次授予第二类限制性股票74.25万股，第二类
限制性股票设置预留部分50.75万股。第二类限制性股票首次授予部分具体分配情况如下：
占本激励计本次获授的限获授限制性股划草案公告序号姓名国籍职务制性股票数量票占授予总量日公司股本（万股）的比例总额的比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
1翁贤华中国总经理1250005.81%0.12%
2刘金晓中国董事250001.16%0.02%
3王亚平中国董事会秘书250001.16%0.02%
4伊静中国财务总监100000.47%0.01%
5杨海峰中国核心技术人员250001.16%0.02%
6颜伟敏中国核心技术人员250001.16%0.02%
7徐佳伟中国核心技术人员150000.70%0.01%
小计25000011.63%0.23%
二、其他激励对象占本激励计本次获授的限获授限制性股划草案公告序号姓名国籍职务制性股票数量票占授予总量日公司股本（万股）的比例总额的比例核心业务人员及公司认为应当激励的对公司
经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工49250022.91%0.46%
（57人）
首次授予第二类限制性股票数量合计74250034.53%0.69%
预留50750023.60%0.47%
授予第二类限制性股票数量合计125000058.14%1.16%
注：*上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累
计未超过公司股本总额的1.00%。
*本激励计划授予的激励对象包括公司实际控制人郭军先生，不包括公司实际控制人的配偶、父母、子女、其他单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东及其配偶、父母、子
女以及公司外籍员工，不包括公司独立董事、监事，亦不包括《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的人员。
*上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
二、监事会对激励对象名单核实的情况
（一）鉴于授予权益的激励对象中有4名激励对象因个人原因自愿放弃第一
类及第二类限制性股票认购资格，有1名激励对象因个人原因自愿放弃第二类限
制性股票认购资格，公司对授予权益的激励对象人数进行了调整，本次调整后，公司本次激励计划中首次授予第一类限制性股票的激励对象人数由69人调整为
65人，本次激励计划中首次授予第二类限制性股票的激励对象由69人调整为64人。除上述人员调整外，公司本次激励计划首次授予激励对象名单与公司2024
年第一次临时股东大会批准的《激励计划（草案）》中规定的首次授予激励对象名单相符。
（二）本次激励计划首次授予的激励对象具备《公司法》等法律、法规及规
范性文件和《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。
（三）本次激励计划首次授予的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的
不得成为激励对象的情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与科创板上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（四）本次激励计划首次授予的激励对象均为在公司（含分公司及控股子公司）任职的董事、高级管理人员、核心技术人员、核心业务人员，以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工。
本次激励计划首次授予的激励对象包括公司实际控制人郭军先生。除前述人员外，本次激励计划首次授予涉及的激励对象不包括公司实际控制人的配偶、父母、子女、其他单独或合计持有公司5%以上股份的股东及其配偶、父母、子女，不包括公司独立董事、监事。
（五）列入本次激励计划首次授予激励对象名单的人员基本情况属实，不存
在虚假、故意隐瞒或引起重大误解之处。
综上，监事会同意公司2024年限制性股票激励计划确定的首次授予激励对象名单，并同意公司确定2024年2月2日为首次授予日，以9.00元/股的授予价格向65名激励对象首次授予第一类限制性股票90.00万股，以9.00元/股的授予价格向64名激励对象首次授予第二类限制性股票74.25万股。
三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明
经公司自查，参与本次激励计划的董事、高级管理人员在首次授予日前6个月不存在买卖公司股票的行为。
四、会计处理方法与业绩影响测算
（一）限制性股票的公允价值及确定方法
1、第一类限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，本次授予的第一类限制性股票的公允价值将基于授予日当天标的股票的收盘价与授予价格的差价确定，并最终确认本次激励计划的股份支付费用。2、第二类限制性股票的公允价值及参数合理性根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司以 Black-Scholes 模型（B-S 模型）作为
第二类限制性股票定价模型，并于授予日2024年2月2日运用该模型对第二类
限制性股票的公允价值进行计量。相关参数选取如下：
1、标的股价：10.82元/股（2024年2月2日公司股票收盘价）
2、有效期分别为：1年、2年、3年（授予日至每期首个归属日的期限）3、历史波动率：12.60%、15.12%、14.65%（分别采用上证指数最近一年、两年、三年的年化波动率）4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期的人民币存款基准利率）5、股息率：0.7379%（采用“软件开发”行业上市公司最近12个月的平均股息率）
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司将确定授予日第一类限制性股票和第二类限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售/归属比例进行分期确认，由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
授予权益预计摊销2024年
2025年2026年2027年权益工具数量总费用（万（万元）（万元）（万元）（万股）（万元）元）
第一类限制
90.00163.8097.6046.4118.431.37
性股票
第二类限制
74.25161.6691.5447.9020.661.55
性股票
合计164.25325.46189.1494.3139.092.92
注：1、实施本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
2、上述预计并不代表最终的会计成本。上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计
师事务所出具的年度审计报告为准。
3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
经初步预计，本激励计划实施产生的激励成本对公司相关期间的经营业绩有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。
五、法律意见书的结论性意见
上海市广发律师事务所认为，公司本次股权激励计划的相关事项已经取得了必要的批准和授权，公司本次股权激励计划激励对象、授予数量的调整以及本次股权激励计划首次授予日的确定等事项，符合《管理办法》《公司章程》以及《激励计划（草案）》的有关规定；本次授予的条件已成就，公司授予65名激励对象
第一类限制性股票，授予64名激励对象第二类限制性股票符合《管理办法》以
及《激励计划（草案）》的有关规定。公司本次股权激励计划相关事项尚需依法履行信息披露义务并按照《激励计划（草案）》的规定办理后续手续。
六、上网公告附件（一）《浙江和达科技股份有限公司监事会关于2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见》；
（二）《浙江和达科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（截至授予日）》；
（三）《上海市广发律师事务所关于浙江和达科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划相关事项的法律意见书》。
特此公告。
浙江和达科技股份有限公司董事会
2024年2月3日