国瓷材料:第三期员工持股计划管理办法（修订稿）

山东国瓷功能材料股份有限公司
第三期员工持股计划管理办法
（修订稿）
第一章总则
第一条为规范山东国瓷功能材料股份有限公司（以下简称“公司”或“国瓷材料”）第三期员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）的实施，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》（以下简称“《自律监管指引第2号》”）等法律法规、规范
性文件以及《山东国瓷功能材料股份有限公司公司章程》《第三期员工持股计划（草案）》（以下简称“本持股计划草案”）的规定，制定《第三期员工持股计划管理办法》（以下简称“《员工持股计划管理办法》”）。
第二条公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
第三条公司实施的员工持股计划遵循员工自愿参与的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。
第四条员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
第二章本员工持股计划的持有人
第五条本员工持股计划的持有人
1、本员工持股计划持有人的确定依据
（1）持有人确定的法律依据
本员工持股计划的持有人是根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第2号》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定。公司正式员工按照自愿参与、依法合规、风险自担的原则参加本员工持股计划。
（2）本员工持股计划持有人确定的职务依据
*公司及下属子公司的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；
*公司及下属子公司的核心及骨干员工；
*经董事会认定有突出贡献的其他员工。
2、本员工持股计划持有人的范围
本员工持股计划参与人数不超过472人，其中拟参与本员工持股计划的董事（不含独立董事及外部董事）、监事和高级管理人员5人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。
3、本员工持股计划持有人的核实
公司聘请的律师对员工持股计划的参与对象、资金及股票来源、期限及规模、
管理模式等是否合法合规、是否履行必要的审议程序等事项发表明确意见。
4、本员工持股计划认购原则
本员工持股计划的具体参加人数、参与对象名单及其分配比例由公司董事会确认。本员工持股计划设立时资金总额上限为10000万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，份数上限为10000万份。本员工持股计划持有人名单及份额分配情况如下所示：
拟认购份额上限占本员工持股计划总序号姓名职务（万份）份额的比例
1霍希云总经理2002.00%
2许少梅副总经理兼董事会秘书2002.00%
3肖强副总经理兼财务总监2002.00%
4杨爱民副总经理2002.00%
5莫雪魁副总经理2002.00%
其他员工（不超过467人）900090.00%
合计10000100.00%
注：*公司实际控制人、持股5%以上股东未参与本员工持股计划。*上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系由于四舍五入所造成。
本员工持股计划持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金，本员工持股计划的缴款时间由公司统一通知安排。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利，由董事会授权管理委员会将该部分权益份额重新分配给符合条件的其他员工。员工持股计划最终参与人员以及持有人具体持有份额以员工最后实际缴纳的出资额对应的份数为准。
第三章本员工持股计划的资金来源、股票来源及购买价格
第六条本员工持股计划的资金来源
本员工持股计划资金来源包括员工的合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规
允许的其他方式；公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。
持有人应当按《员工持股计划认购协议书》的相关规定将认购资金一次性足
额转入本员工持股计划资金账户。未按时缴款的，该持有人则丧失参与本员工持股计划的权利。
本员工持股计划资金规模上限为10000万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，本员工持股计划的份数上限为10000万份。具体份额根据实际出资缴款金额确定。
第七条本员工持股计划的股票来源本员工持股计划的股票来源为拟通过二级市场购买（包括大宗交易、竞价等方式）或法律法规允许的其他方式取得的公司股票。
第八条本员工持股计划涉及的标的购买价格及股票规模
本员工持股计划资金规模上限为10000万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，本员工持股计划的份数上限为10000万份。具体份额根据实际出资缴款金额确定。
本员工持股计划的认购价格以市场价格为参考依据。一方面，体现公司管理层及公司员工对公司发展前景的认可；另一方面，以市场价格为参考依据不损害公司利益和股东利益，可以增强员工对实现公司持续、快速、健康发展的责任感、使命感，确保公司发展目标的实现。
以2024年2月2日的股票收盘价16.79元/股测算，员工持股计划购买的股份总数预计不超过5955926股，约占本持股计划草案公告时公司股本总额
1003810338股的0.59%。本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股
计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。
若公司股票在上述股东大会决议公告日至购买日期间发生派息、送红股、资
本公积金转增股本等除权除息事项，上述标的股票的数量和规模做相应调整。资金计划具体份额、标的股票的购买情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。
第九条本员工持股计划的存续期、锁定期
1、员工持股计划的存续期
（1）本员工持股计划的存续期不超过36个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。
（2）本计划的锁定期满后，在其所持有的资产均为货币性资产时，本计划可提前终止。
（3）本员工持股计划的存续期上限届满前两个月，经持有人会议和公司董
事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。
（4）如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本员工持股计划所持
有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经持有人会议和公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期限可以延长。
2、本员工持股计划的锁定期
（1）本员工持股计划所获标的股票的锁定期为18个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。
（2）本员工持股计划的交易限制性
本次员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深圳证券交易所关于信息敏感期不得买卖股票的相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：
*公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
*公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日；
*自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
*中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
如未来相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件发生变化，以新的要求为准。
第十条员工持股计划的实施程序
1、公司董事会负责拟定本员工持股计划草案，并通过职工代表大会充分征
求员工意见后提交董事会审议。
2、董事会审议并通过本员工持股计划草案，独立董事和监事会应当就对本
员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及中小股东合法权益，计划推出前征求员工意见的情况，公司是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表意见。
3、董事会审议员工持股计划时，与员工持股计划有关联的董事应当回避表决。董事会在审议通过本计划草案后的2个交易日内公告董事会决议、员工持股计划草案、独立董事意见、监事会意见等。
4、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，并在相关股东大
会现场会议召开的2个交易日前公告法律意见书。
5、召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票
相结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露。员工持股计划涉及相关董事、股东的，相关董事、股东应当回避表决。经出席股东大会有效表决权过半数通过后（其中涉及关联股东的应当回避表决），员工持股计划即可以实施。
6、员工持股计划成立后，应召开持有人会议，选举产生管理委员会委员，
明确本员工持股计划实施的具体事项。
7、本员工持股计划经公司股东大会审议通过后方可实施。本次员工持股计
划需在六个月内完成股票的购买，公司应在完成标的股票的购买或将标的股票过户至员工持股计划名下的2个交易日内，及时披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。
8、其他中国证监会、证券交易所规定需要履行的程序。
第四章本员工持股计划的管理模式
第十一条员工持股计划的管理模式
在获得股东大会批准后，本员工持股计划由公司自行管理。本员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会作为员工持股计划的管理机构，监督本员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。
管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和
本员工持股计划的规定，管理本员工持股计划资产，并维护本员工持股计划持有人的合法权益，确保本员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与本员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。
公司董事会负责拟定和修改本员工计划，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。
第十二条持有人会议
1、公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本员工持股计划的持有人，
持有人会议是员工持股计划的内部管理权力机构，由全体持有人组成。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止；
（3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发等方式融资时，由管理委
员会商议是否参与，并提交持有人会议审议；
（4）审议和修订《员工持股计划管理办法》；
（5）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
（6）授权管理委员会行使股东权利；
（7）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
3、持有人会议的召集程序
首次持有人会议由公司董事会秘书负责召集，其后持有人会议由管理委员会负责召集。
召开持有人会议，管理委员会应提前5日发出会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。会议通知应当至少包括以下内容：（1）会议的时间、地点；
（2）会议事由和议题；
（3）会议所必需的会议材料；
（4）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
4、持有人会议的召开和表决程序
（1）首次持有人会议由公司董事会秘书负责主持，其后持有人会议由管理
委员会主任负责主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
（2）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式采取填写表决票的书面表决方式。
（3）持有人以其所持有的本员工持股计划份额行使表决权，每一单位计划
份额具有一票表决权，持有人会议采取记名方式投票表决。
（4）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意
向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
（5）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案经出席持有人
会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意后则视为表决通过，形成持有人会议的有效决议。
（6）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。
（7）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
5、单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人可以向持有人会议
提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3个工作日向管理委员会提交。
6、单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。第十三条管理委员会
1、员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的
日常监督管理机构，代表持有人行使股东权利。
2、管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委
员由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；
（2）不得挪用员工持股计划资金；
（3）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益；
（6）法律、行政法规、部门规章规定的其他义务。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
4、管理委员会行使以下职责：
（1）负责召集持有人会议；
（2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；
（3）代表全体持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；
（4）负责与资产管理机构的对接工作；
（5）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
（6）管理员工持股计划利益分配；
（7）决定员工持股计划剩余份额、被强制转让份额的归属；
（8）办理员工持股计划份额的簿记建档、变更和继承登记；
（9）根据公司股票在二级市场的情况，作出股票出售的决定，包括股票出售的数量、价格等；
（10）决定员工持股计划闲置资金的投资事项；
（11）持有人会议授权的其他职责。
5、管理委员会主任行使下列职权：
（1）召集和主持持有人会议和管理委员会会议；
（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（3）管理委员会授予的其他职权。
6、管理委员会的召集程序
管理委员会的会议由管理委员会主任召集，于会议召开前3日通知全体管理委员会委员。会议通知包括以下内容：
（1）会议日期和地点；
（2）会议事由和议题；
（3）会议所必需的会议材料；
（4）发出通知的日期。
7、管理委员会的召开和表决程序
（1）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。
（2）管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。
（3）管理委员会决议的表决，实行一人一票，表决方式为记名投票表决。
（4）管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以
用视频、电话、传真及邮件等方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。
（5）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因
故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
（6）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。
第十四条持有人
1、持有人的权利如下：（1）参加或委派其代理人参加持有人会议；
（2）按份额比例享有本持股计划的权益；
（3）对本计划的管理进行监督，提出建议或质询；
（4）法律法规等规定的其他权利。
2、持有人的义务如下：
（1）按认购员工持股计划金额在约定期限内足额缴款，自行承担与员工持
股计划相关的投资风险，自负盈亏；
（2）员工持股计划存续期内，持有人所持本员工持股计划份额不得转让、用于担保、偿还债务或作其他类似处置；
（3）在员工持股计划存续期间内，不得要求分配员工持股计划资产；
（4）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。
第十五条股东大会授权董事会事项
股东大会授权董事会全权办理与本员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：
1、拟定、修改本员工持股计划；
2、授权董事会办理本员工持股计划的设立、实施、变更和终止；
3、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
4、拟定、签署与员工持股计划相关的合同及协议文件；
5、员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对本员工持股计划作出相应调整；
6、授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确
规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权自公司股东大会通过之日起至本员工持股计划实施完毕之日内有效。
第五章本员工持股计划的变更、终止
第十六条本员工持股计划的变更
员工持股计划的变更包括但不限于持有人出资方式、持有人获取股票的方式、持有人确定依据等事项，员工持股计划设立后的变更须经持有人会议和董事会审议通过。
第十七条本员工持股计划的终止
1、本员工持股计划在存续期满后自行终止；
2、本员工持股计划的锁定期满后，当员工持股计划所持资产均为货币资金时，员工持股计划可提前终止。
第六章本员工持股计划的资产构成及权益处置办法
第十八条本员工持股计划的资产构成
1、公司股票对应的权益：参与本员工持股计划的持有人通过出资认购员工
持股计划而享有持有公司股票所对应的权益；
2、现金存款和应计利息；
3、本员工持股计划其他投资所形成的资产。
本员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。
第十九条持有人权益的处置
1、存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益不得退出，不得用于抵押、质押、担保、偿还债务或其他类似处置。存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益未经管理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。
2、在锁定期之内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。公司
发生资本公积转增股本、派送股票红利时，新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁日与相对应股票相同。存续期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利在员工持股计划存续期内不进行分配。
3、存续期内，发生如下情形之一的，公司有权取消该持有人参与本计划的资格，并将其持有的员工持股计划权益按照其自筹资金部分原始出资金额与净值孰低的金额强制转让给管理委员会指定的具备参与本计划资格的受让人：
（1）持有人辞职或擅自离职的；（2）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或下属子公司续签劳动合同的；
（3）持有人在劳动合同到期后公司或下属子公司不与其续签劳动合同的；
（4）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或下属子公司解除劳动合同的。
4、持有人所持权益不作变更的情形
（1）职务变更：存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划权益不作变更；
（2）丧失劳动能力：存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更；
（3）退休：存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划权益不作变更；
（4）死亡存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制；
（5）管理委员会认定的其他情形。
第二十条本员工持股计划期满后权益的处置办法
本计划的锁定期满后，在其所持有的资产均为货币性资产时，本计划可提前终止。本员工持股计划存续期届满或提前终止时，由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起30个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。
若本员工持股计划的存续期届满后，如员工持股计划持有标的股票仍未全部出售，具体处置办法由管理委员会确定。
第七章其他重要事项
第二十一条公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不构成公司对
员工聘用期限的承诺，公司与持有人的劳动关系仍按公司与持有人签订的劳动合同执行。
第二十二条公司实施持股计划的财务、会计处理及其税收费用等问题，按
有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，持有人因持股计划实施而需缴纳的相关税费由持有人自行承担。
第二十三条本员工持股计划的解释权属于公司董事会。
山东国瓷功能材料股份有限公司董事会
2024年2月5日