易成新能:董事会提案管理办法（2024年2月）

河南易成新能源股份有限公司
董事会提案管理办法
（2024年2月）
第一章总则第一条为进一步规范河南易成新能源股份有限公司（以下简称：公司）董事会提案管理工作，完善公司内控机制，加强董事会决策的科学性，提高董事会工作效率和质量，根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《河南易成新能源股份有限公司章程》（以下简称：《公司章程》）《河南易成新能源股份有限公司董事会议事规则》（以下简称：《董事会议事规则》）等相关规定，制定本办法。
第二条本办法是《董事会议事规则》关于提案管理工作的具体
实施办法，如遇国家法律、法规颁布和修订以及《公司章程》修改，致使本办法与上述法律、法规、《公司章程》的规定相抵触，依法律、法规、《公司章程》有关规定执行。
第三条本办法所指提案是指根据《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》等规定，由各部门、各子公司等提案人提交的须由公司董事会或股东大会审议批准后执行的事项。提案范围包括《公司法》《公司章程》等规定的董事会、股东大会职权范围内的事项。
第二章职责权限
第四条定期董事会会议与审议半年度和年度报告同时召开，临
时董事会视当时需要，原则上每月召开一次，特殊情况下可增加会议召开次数。提案人可以按本办法规定的时间和程序向董事会提出提案。
1第五条提案人包括下列主体：
（一）董事。
（二）董事会专门委员会。
（三）董事长。
（四）总裁。
（五）监事会。
（六）各部门。
（七）各子公司。
（八）法律法规、《公司章程》规定的其他情形。
第六条公司证券投资部作为董事会提案管理部门，履行以下职
责：
（一）接受提案审查部门报送的提案及相关材料。
（二）对提案材料进行形式审查和对提案前置审批程序的合规性
进行审核，并及时向提案审查部门提出反馈意见。
（三）将提案报董事会秘书、董事长审核并同意后，列入董事会议程。
（四）向提案审查部门提供董事会书面决议。
（五）对提案及其他相关材料归档管理。
第七条公司相关职能部门根据工作职责作为董事会提案审查部门，履行以下职责：
（一）向提案申报单位征集提案及相关材料。
（二）对提案内容的真实性、准确性、完整性进行审查，根据审查结果可要求提案申报单位进行修改或补充。
（三）根据公司《董事会议事规则》规定，负责提案按程序报批。
2（四）将董事会审议结果和有关要求向提案申报单位反馈。
（五）对提案执行情况定期跟踪并按要求反馈。
第八条提案申报单位作为项目执行单位，应及时向提案审查部
门报送提案，并经提案人按程序向董事会提交提案。
第三章提案内容及规范要求
第九条本办法所述的提案类型包括但不限于：
（一）公司的年度经营计划和投资方案。
（二）公司的年度财务预算方案、决算方案。
（三）公司的利润分配方案和弥补亏损方案。
（四）公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案。
（五）公司合并、分立、解散、回购公司股份及变更公司形式的方案。
（六）公司及公司具有控制权子公司的股权投资、重大资产重组、重大工程建设、产权转让、重大科技合作、收购出售资产、资产抵押、
质押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项。
（七）公司内部管理机构设置。
（八）聘任或者解聘公司高级管理人员，高级管理人员的业绩考
核、薪酬事项和奖惩事项。
（九）公司的基本管理制度。
（十）《公司章程》的修改方案。
（十一）聘请或者更换为公司审计的会计师事务所。
（十二）公司的中、长期发展规划和重大项目的投资方案（包括
3重大资产购买及出售方案）。
（十三）公司年度借款总额，公司资产用于融资的抵押额度；对控股子公司贷款的年度担保总额度。
（十四）提名下一届董事会候选人。
（十五）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的须由董事会审议的其他事项。
第十条提交董事会的提案，内容必须充分完整、论证明确、形式规范，同时还应与提案一并提交的资料包括项目可行性研究报告、评估报告、审计报告、法律意见书、专家组论证意见，以及与议案内容相关的党委会的意见或建议、董事会专门委员会纪要、董事长办公会纪要等内容。提案申报单位对提案内容的真实性和准确性负责，确因提案申报单位提交资料不全导致董事会不能审议或做出决议的，由提案申报单位负责。
第十一条提案申报单位应在提案中完整准确列明拟提请董事会审议和表决的具体事项。
第十二条投资类项目提案应符合公司工程建设项目管理、股权
投资管理、国有产权交易、对外捐赠管理、重大科技合作项目管理等
相关规定，并着重对董事会重点关注的有关内容（附件一）作出客观、详实的说明。
第十三条提案中应载明该项提案履行的前置审批程序，包括不
限于子公司办公会决策情况、公司党委会、董事会专门委员会、董事长办公会审议研究情况。
第十四条提案中应载明提案审查部门负责人的联系方式，便于董事对提案内容进行咨询。
4第十五条提案材料中的文字、数据、图表格式须清晰、醒目，
便于董事会审议。
第四章提案流程及管理
第十六条公司所有须经董事会审议决定的事项，均须以提案的形式提交董事会。
第十七条根据《公司章程》规定，属于党委参与公司重大问题
决策事项，须经党委会讨论研究形成意见后，再履行董事会决策程序。
第十八条根据公司董事会专门委员工作规则，须由各专门委员
会审核的提案，在提交董事会审议前，应先经专门委员会审核并提出意见。
第十九条除董事、董事会专门委员会、监事会直接向董事会提
交提案以及董事会运行制度外，其它提案须经公司董事长办公会审核通过后，才可提交董事会审议。
第二十条提交董事会的提案，应由提案审查部门填写《河南易成新能源股份有限公司董事会提案审查表》（附件二，以下简称：《提案审查表》），详细列明提案名称、提案申报单位、提案主要内容及审议要点，分别经提案审查部门负责人、分管领导签署明确意见，以及相关职能部门盖章确认履行完备的前置程序后，与提案相关材料一同报证券投资部备案。
第二十一条提案审查部门应于定期董事会会议召开10日前、临
时董事会召开5日前，将履行完前置审批程序的提案及相关材料报送到证券投资部，逾期的，原则上不列入本次董事会审议。
第二十二条非涉密提案材料一般以电子版形式报送，重要涉密
5提案材料必须以纸质版报送。
第二十三条证券投资部将提案交董事会秘书审查后，呈报董事
长审核批准形成正式提案，列入董事会议程。董事会秘书、董事长认为提案有关材料不具体、不充分或与公司实际不相符时，可以要求提案申报单位修改、补充或调整有关提案内容。
第二十四条列入董事会议程的正式提案由证券投资部在董事会
召开2日前送达全体董事、监事，确保董事有足够的时间熟悉提案及相关资料。
第二十五条董事会会议通知发出后，确因特殊情况需要增加或
取消会议提案的，提案审查部门应当在会议召开5日前提出，经董事长同意后，由证券投资部发出董事会提案调整的通知，将增加的提案材料或取消提案的情况原因发送给全体董事、监事。
第二十六条提案送达董事后，原则上不允许改动，确因特殊情
况作出重大改动的，提案审查部门在董事会召开前须就改动内容和原因做出书面说明，重新填报《提案审查表》，将改动后的提案材料报送证券投资部，由证券投资部送达董事。未作说明或解释的，提案改动无效，提案内容以送达董事的材料为准。
第二十七条董事会在召开现场会议时，提案原则上应由公司职
能部门、子公司的分管领导向董事会作汇报，涉及子公司的提案，子公司主要负责人可列席补充。
第二十八条提案申报单位如认为有必要，可请中介机构参加汇报，中介机构可就相关专业问题向会议作说明。但在董事会内部讨论时，中介机构应根据会议主持人要求退场回避。
第二十九条董事会提案应加强法律和合规审查。董事会审议事
6项涉及法律问题的，公司企管法务部分管领导应就董事会审议事项提
出法律意见或建议。
第三十条董事会如对某项提案作出暂缓表决的决定，董事会秘书应如实在会议纪要中载明暂缓表决原因以及该项提案再次提交董
事会审议应满足的条件，并将信息反馈至提案审查部门。
第三十一条未获得董事会通过的提案，在有关条件、因素、审
议内容未发生重大变化的情况下，1个月内不得再提交董事会审议。
第三十二条对公司经营重大、紧急事项，董事长和总裁有权提
出特别提案，特别提案不受本办法限制。
第三十三条有关提案知情人应严守保密纪律，对董事会未决定
或决定暂时不对外公开的提案内容、表决情况、会议决议等均须履行保密义务。提案知情人是指所有接触提案的人，包括董事、监事、高管人员、提案申报单位、提案审查部门和提案管理部门工作人员等。
第五章重要涉密提案管理
第三十四条董事会提案中如涉及公司重要商业秘密事项的，视
为重要涉密提案，重要涉密提案材料在收集、印发、回收、销毁等各个环节中，应按照公司文档管理保密规定执行。
第三十五条提案审查部门在报送重要涉密提案时，应在《提案审查表》中注明该项提案属于保密事项，并根据董事、监事数量，制作纸质版重要涉密提案材料，每份材料加盖部门公章并密封后，随《提案审查表》报送证券投资部。
第三十六条证券投资部接收重要涉密提案材料后，进行登记和编号，制作《涉密文件签收单》（附件三），按照规定的时间将重要涉7密提案材料送达董事，董事收到材料后认真核对，无误后在《涉密文件签收单》上签字。
第三十七条董事签收重要涉密提案材料后，应对材料信息严格保密，不得向其他人员、机构提供、披露、泄露（但因国家法律、法规的规定需向司法机关、行政机关提供的除外）。如为履行董事职责需要，需向股东披露保密信息的，应如实、完整、准确地填报内幕信息知情人名单。
第三十八条董事会召开现场会议的，在会议结束后，董事会秘书应现场收回重要涉密提案材料及内幕信息知情人名单；董事会以线
上方式召开的，董事会秘书应在会议结束后及时收回重要涉密提案材料及内幕信息知情人名单。
第三十九条全部重要涉密提案材料于会后收回后，证券投资部
保留一份用于存档，其余材料交还提案审查部门管理。
第六章附则
第四十条本办法未尽事宜，按照有关法律、法规和《公司章程》
《董事会议事规则》执行。
第四十一条本办法自公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。
第四十二条本办法解释权归属公司董事会。
附：1.董事会重点关注的提案内容
2.河南易成新能源股份有限公司董事会提案审查表
3.涉密文件签收单
8河南易成新能源股份有限公司董事会
二〇二四年二月六日
9附件1
董事会重点关注的提案内容
一、关于工程建设提案：
（一）项目提出的背景、投资的必要性和经济意义；
（二）产品市场竞争地位、需求量预测分析；
（三）产品规格及质量指标，投产期和达产期年产量；
（四）建厂条件、厂址方案、工程设计方案；
（五）投资估算、资金筹措方案；
（六）项目实施进度规划；
（七）财务经济评价等内容；
（八）风险评估及控制措施；
（九）环境评价、安全评价等。
二、关于股权投资提案：
（一）标的公司主要情况；
（二）标的公司所处行业及竞争环境分析；
（三）股权投资方案；
（四）出资资金来源构成、投资步骤、对资产负债率的影响；
（五）协议、合同关键条款；
（六）投资效益测算、盈利预测；
（七）投资风险及对策、重大问题及解决措施。
三、关于产权转让提案：
（一）转让标的企业的基本情况；
（二）产权转让的原因说明；
10（三）转让标的企业近期经审计的主要财务指标数据；
（四）转让标的企业资产评估备案情况；
（五）受让方应当具备的基本条件（或意向受让方基本情况）；
（六）转让价款及转让收益的处置方案；
（七）拟采取的转让方式及理由。
四、关于对外担保提案：
（一）被担保人的基本情况；
（二）担保的主债务情况；
（三）由公司为其提供担保的累计数额；
（四）担保协议的主要条款；
（五）被担保人的还款计划及还款资金来源说明；
（六）反担保方案（如有）。
五、关于银行授信提案：
（一）申请授信项目的基本情况；
（二）银行提供的授信方式、金额及使用期限；
（三）还款计划及还款资金来源说明。
六、关于重大诉讼提案：
（一）项目的基本案情及受理情况；
（二）项目的涉案金额；
（三）案件可能对公司经营及财务等方面造成的影响；
（四）其他应说明的事项。
七、关于重大关联交易提案：
（一）关联交易的基本情况：交易双方、交易类型、交易标的物等；
11（二）关联交易的必要性阐述；
（三）关联交易对方上一年度及最近一期的财务报告；
（四）关联交易合同或者协议的主要条款，公允性说明；
（五）公司《关联交易管理制度》要求提交的其他材料。
12附件2
河南易成新能源股份有限公司董事会提案审查表
提案名称（涉及公司名称的应填写公司名称全称）
（填写公司名称全称，如属于子公司提案，申报单位填写二级公司名称）提案主要
（填写项目基本情况及提请董事会审议批准的事项，内容及审涉及公司名称的应填写公司名称全称）议要点盖章（签字）公司分管提案审查领导审核部门审核
是否属于保密项目：（签字）
是（）否（）
如提案经党委会研究，如提案经董事长办公会请填写下列内容：审议，请填写下列内公司党委董事长办容：
会研究公会审核
该提案经公司*月*日党该提案经第*次总裁办公委会研究通过。会审核通过。
经办人：日期：
13附件3
涉密文件签收单呈送对象
密件名称***会议涉密议案材料
1.
密文编号
2.
送达日期*年*月*日
页数*页送件人收件人
1.签收前请认真核对密文数量，防止错发或漏发。
2.签收后请检查密文内容，如有问题请及时反馈。
联系人：
备注
电话：
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