*ST金山:2024年第一次临时股东大会会议材料汇编

华电辽宁能源发展股份有限公司
2024年第一次临时股东大会材料汇编
二〇二四年二月二十日2024年第一次临时股东大会
会议议程
一、介绍来宾、通报出席会议股东人数及持股数量并宣布开会
二、关于关联人向公司提供资金的议案
三、关于购买董监高责任险的议案
四、关于修订《公司章程》的议案
五、关于变更公司部分董事的议案六、议案表决（由一名监事负责计票工作，律师和股东代表负责监票工作）
七、宣布现场表决结果
八、宣布现场会议结束会议议程2024年第一次临时股东大会股东大会材料之一关于关联人向公司提供资金的议案
各位股东：
为保障公司安全稳定正常运营，履行能源保供的社会责任，缓解公司资金压力，中国华电集团财务有限公司（以下简称华电财务公司）2024年拟为公司及全资、控股子公司提
供贷款不超过15亿元；华电商业保理（天津）有限公司（以下简称华电保理公司）拟为公司及全资、控股子公司提供不超过20亿元额度的保理业务；华电融资租赁有限公司（以下简称华电融资租赁）拟为公司及全资、控股子公司提供贷款不超过15亿元。
一、关联方情况
（一）华电财务公司成立于1988年，法定代表人李文峰，注册资金55.41亿元人民币。经营范围为对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务等。
截至2022年12月31日，华电财务公司总资产736.40亿元，净资产110.82亿元，净利润10.94亿元。
（二）华电保理公司成立于2019年，法定代表人为王志平，注册资金6亿元人民币。经营范围为保理融资，应收账款催收等。截至2022年12月31日，华电保理公司总资产39.73亿元，净资产11.89亿元，净利润4895万元。
（三）华电融资租赁成立于2013年，法定代表人为殷红军，注册资金52.21亿元人民币。经营范围为融资租赁业关于关联人向公司提供资金的议案1－12024年第一次临时股东大会股东大会材料之一务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；兼营与主营业务相关的保理业务。截至2022年12月31日，华电融资租赁总资产400.07亿元，净资产72.65亿元，净利润5.70亿元。
二、关联方影响
华电财务公司、华电保理公司、华电融资租赁是依法设
立、存续和正常经营的企业，具有较强的履约能力，办理业务的程序简单快捷，急需资金时能快速提供支持，可为拓宽公司及全资、控股子公司的筹资渠道提供便利和支持，减少融资成本，满足公司生产经营和发展等方面的资金需求。
三、关联交易及定价依据
根据公司经营发展需要，2024年华电财务公司拟为公司及全资、控股子公司提供不超过15亿元贷款，华电保理公司拟为公司及全资、控股子公司提供不超过20亿元额度保
理业务；华电融资租赁拟为公司及全资、控股子公司以售后
回租的方式办理不超过15亿元的融资租赁业务，租赁期限不超过8年，公司及全资、控股子公司与华电融资租赁将就每项融资租赁签订独立合同。
上述贷款利率（综合融资成本）不高于公司及全资、控
股子公司在其他金融机构同期贷款市场（LPR）报价利率。
公司及全资、控股子公司不需要对上述事项提供担保。
四、关联交易目的
公司及全资、控股子公司可通过华电财务公司、华电保
理公司、华电融资租赁加速资金周转，资金安全得到更好的关于关联人向公司提供资金的议案1－22024年第一次临时股东大会股东大会材料之一保障，提升公司及全资、控股子公司财务管理及资金保障水平。
根据《股票上市规则》6.3.18条第（二）款规定，上述关联交易免于按照关联交易的方式审议和披露。
此议案，请予审议。
华电辽宁能源发展股份有限公司
二〇二四年二月二十日
关于关联人向公司提供资金的议案1－32024年第一次临时股东大会股东大会材料之二关于购买董监高责任险的议案
各位股东：
随着《证券法》等监管新规的执行，上市公司及董事、监事、高级管理人员（以下简称董监高）在履职过程中因经
营决策、信息披露等事宜可能面临监管调查或诉讼等法律风险，同时监管层加大了对违规行为的处罚力度。为进一步完善公司风险管理体系，促进公司董监高充分行使权利、履职尽责，降低公司运营和董监高履职风险，根据《上市公司治理准则》的有关规定，公司拟为董监高购买董监事及高级管理人员责任保险（以下简称董监高责任险），现将有关情况汇报如下。
一、董监高责任险介绍
上市公司日常经营管理工作繁杂，董监高在工作中由于主观或客观原因难免出现过失行为，造成公司股票市值降低、投资者错失投资机会等不良后果，从而导致第三方针对上市公司本身或董监高的索赔。董监高责任险可有效转移此类风险，有利于促进责任人员更好地履行职责，保障公司稳定发展。
（一）董监高责任险的被保险人董监高责任险的被保险人分为被保险个人和被保险公司。被保险个人指公司的董监高和相关人员。董监高责任险关于购买董监高责任险的议案2－12024年第一次临时股东大会股东大会材料之二
一个很大特点，就是承保以后，所有董监高自动列为被保人，包括所有已经离任、在任或者以后将担任高管的人。
（二）保障范围
1.董监高个人责任
董监高个人因为工作中的不当行为遭到第三方索赔，需要个人赔偿的部分，由保险公司承担。
由于董监高的不当行为，导致第三方向董监高索赔，在通过诉讼或监管部门调查确认属于董监高的不当行为，产生的所有判决赔偿责任、庭外和解金（须经认可）、法律抗辩
费用、调查产生的直接费用等，属于董监高责任险责任范围。
2.证券类赔偿责任
如公司因为证券赔偿导致财务损失，保险公司负责经济赔偿。
3.雇佣行为责任
如被保险人公司因为歧视、不当解雇、违反劳动法、诽
谤等雇佣行为赔偿导致的财务损失，董监高责任险承担责任。
（三）索赔模式
董监高责任险保单采用“期内索赔制”。投保之前高管因过失埋下的祸根，只要在保单有效期内索赔，保险公司也能理赔，可以追溯过往的历史问题。
二、公司拟办理董监高责任险的具体事项
1.投保人：华电辽宁能源发展股份有限公司
关于购买董监高责任险的议案2－22024年第一次临时股东大会股东大会材料之二
2.被保险人：公司及全体董事、监事、高级管理人员
及雇员
3.赔偿限额：人民币10000万元4.保险费：约38万元（具体以最终签订的保险合同为准）
5.保险期限：1年（后续每年可续保或重新投保）
在上述方案内授权公司管理层办理购买董监高责任险
的相关事宜，包括但不限于确定其他相关责任人员，确定保险公司投保金额，选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构，签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等，以及在今后董监高责任险保险合同期满时或期满之前办理与续保或者重新投保等相关事宜。
此议案，请予审议。
华电辽宁能源发展股份有限公司
二〇二四年二月二十日
关于购买董监高责任险的议案2－32024年第一次临时股东大会股东大会材料之三
关于修订《公司章程》的议案
各位股东：
根据《上海证券交易所股票上市规则》（2023年修订）
及公司对外投资实际需要，拟对《公司章程》进行修订。具体修订前后对照表和修订后章程附后。
此议案，请予审议。
附件：
1.《公司章程》修订前后对照表
2.华电辽宁能源发展股份有限公司章程（修订后）
华电辽宁能源发展股份有限公司
二〇二四年二月二十日
关于修订《公司章程》的议案3－12024年第一次临时股东大会股东大会材料之三附件1
《公司章程》修订前后对照表修订前修订后
第一百一十八条董事会应当确定除第一百一十八条董事会应当确定除公司日常经营活动、对外投资（含委托理公司日常经营活动之外发生的，包括但不财、对子公司投资等）之外发生的，包括限于购买或者出售资产；对外投资（含但不限于购买或者出售资产；提供财务资委托理财、对子公司投资）；提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
提供担保（含对控股子公司担保等）；租提供担保（含对控股子公司担保等）；租入或者租出资产；委托或者受托管理资产入或者租出资产；委托或者受托管理资产
和业务；赠与或者受赠资产；债权、债务和业务；赠与或者受赠资产；债权、债务重组；签订许可使用协议；转让或者受让重组；签订许可使用协议；转让或者受让研发项目；放弃权利（含放弃优先购买权、研发项目；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）、对外捐赠、计提资优先认缴出资权等）、对外捐赠、对外投
产减值准备、核销资产等（以下简称交易）资项目前期立项、计提资产减值准备、权限，建立严格的审查和决策程序；重大核销资产等（以下简称交易）权限，建立投资项目应当组织有关专家、专业人员进严格的审查和决策程序；重大投资项目应行评审，并报股东大会批准。在法律法规当组织有关专家、专业人员进行评审，并及本章程允许的范围内，对于无需报股东报股东大会批准。在法律法规及本章程允大会批准的上述事项，董事会有权决策批许的范围内，对于无需报股东大会批准的准。上述事项，董事会有权决策批准。
（一）除本章程第四十二条规定（关（一）除本章程第四十二条规定（关联担保）之外的其他关联交易行为达到以联担保）之外的其他关联交易行为达到
下标准的，由董事会审议批准：以下标准的，由董事会审议批准：
公司拟与关联方达成的关联交易金额公司拟与关联方达成的关联交易金（含同一标的或同一关联人在连续12个额（含同一标的或同一关联人在连续12月内达成的关联交易累计金额，包括承担个月内达成的关联交易累计金额，包括的债务和费用）在300万元以上，不超过承担的债务和费用）在300万元以上，
3000万元的，且占公司最近一期经审计不超过3000万元的，且占公司最近一期
净资产值绝对值的0.5%以上，不超过5%经审计净资产值绝对值的0.5%以上，不的。超过5%的。
公司拟与关联方达成的总额在300万公司拟与关联方达成的总额在300
元以上的关联交易，应由独立董事发表独万元以上的关联交易，应由独立董事发立意见。独立董事发表意见前，可以聘请表独立意见。独立董事发表意见前，可中介机构进行咨询，作为其判断的依据。以聘请中介机构进行咨询，作为其判断
（二）除上述事项外的其他类型交易，的依据。
关于修订《公司章程》的议案3－22024年第一次临时股东大会股东大会材料之三修订前修订后
达到下列标准的，由董事会审议批准：（二）除上述事项外的其他类型交1.交易涉及的资产总额（同时存在账易，达到下列标准的，由董事会审议批面值和评估值的，以高者为准）占公司最准：
近一期经审计总资产的10%以上，低于1.交易涉及的资产总额（同时存在
50%；账面值和评估值的，以高者为准）占公
2.交易标的（如股权）涉及的资产净司最近一期经审计总资产的10%以上，低
额（同时存在账面值和评估值的，以高者于50%；为准）占公司最近一期经审计净资产的2.交易标的（如股权）涉及的资产10%以上，低于50%且绝对金额超过1000净额（同时存在账面值和评估值的，以万元；高者为准）占公司最近一期经审计净资3.交易的成交金额（包括承担的债务产的10%以上，低于50%且绝对金额超过和费用）占公司最近一期经审计净资产的1000万元；
10%以上，低于50%且绝对金额超过10003.交易的成交金额（包括承担的债万元；务和费用）占公司最近一期经审计净资
4.交易产生的利润占公司最近一个产的10%以上，低于50%且绝对金额超过
会计年度经审计净利润的10%以上，低于1000万元；
50%且绝对金额超过100万元；4.交易产生的利润占公司最近一个
5.交易标的（如股权）在最近一个会会计年度经审计净利润的10%以上，低于
计年度相关的营业收入占公司最近一个50%且绝对金额超过100万元；
会计年度经审计营业收入的10%以上，低5.交易标的（如股权）在最近一个于50%且绝对金额超过1000万元；会计年度相关的营业收入占公司最近一
6.交易标的（如股权）在最近一个会个会计年度经审计营业收入的10%以上，
计年度相关的净利润占公司最近一个会低于50%且绝对金额超过1000万元；
计年度经审计净利润的10%以上，低于50%6.交易标的（如股权）在最近一个且绝对金额超过100万元。会计年度相关的净利润占公司最近一个对外投资（含委托理财、对子公司投会计年度经审计净利润的10%以上，低于资等）涉及的资产净额（同时存在账面值50%且绝对金额超过100万元。和评估值的，以高者为准）占公司最近一上述指标涉及的数据如为负值，取其期经审计净资产的50%以下，或绝对金额绝对值计算。
不超过5000万元由公司董事会审议批准。董事会审议事项涉及法律问题的，上述指标涉及的数据如为负值，取其总法律顾问应进行法律论证，列席会议绝对值计算。并提出法律意见。
董事会审议事项涉及法律问题的，总法律顾问应进行法律论证，列席会议并提出法律意见。
第二百零三条本章程以中文书写，第二百零三条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章其他任何语种或不同版本的章程与本章
关于修订《公司章程》的议案3－32024年第一次临时股东大会股东大会材料之三修订前修订后
程有歧义时，以在沈阳市工商行政管理局程有歧义时，以在沈阳市市场监督管理最近一次核准登记后的中文版章程为准。局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
关于修订《公司章程》的议案3－42024年第一次临时股东大会股东大会材料之四关于变更公司部分董事的议案
各位股东：
根据工作需要，高国勤、刘维成、李西金、宋伟先生申请辞去公司董事职务，董事会提名委员会根据相关法律法规及《公司章程》的规定，结合股东提名情况，对被提名人的职业、学历、工作经历、兼职情况做了详尽的调查，同时征求了被提名人的同意。董事会提名委员会提名李飚、赵伟、曾庆华、华忠富先生为公司董事候选人。
李飚先生现任辽宁能源投资（集团）有限责任公司副总经理；赵伟先生曾任中国华电集团有限公司河北分公司党委
书记、执行董事，中国华电集团雄安能源有限公司执行董事等职；曾庆华先生曾任中国华电集团有限公司福建分公司党
委委员、副总经理，福建华电福瑞能源发展有限公司副总经理等职；华忠富先生曾任华电煤业集团有限公司党委委员、总会计师等职。以上人员具备履行董事职责所必需的专业知识、素质和经验，能够胜任相关岗位职责的要求。
李飚先生未直接或间接持有公司股票，与公司实际控制人及公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，与公司股东辽宁能源投资（集团）有限公司存在关联关系，不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》中不得被提名董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合法律法规关于更换公司部分董事的议案4－12024年第一次临时股东大会股东大会材料之四以及规范性文件规定的董事任职条件。
赵伟先生、曾庆华先生、华忠富先生未直接或间接持有
公司股票，与公司实际控制人、持有5%以上股份的股东及公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》中不得被提名董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合法律法规以及规范性文件规定的董事任职条件。
（董事候选人简历附后）此议案，请予审议。
华电辽宁能源发展股份有限公司
二〇二四年二月二十日
关于更换公司部分董事的议案4－22024年第一次临时股东大会股东大会材料之四
附件：董事候选人简历李飚，男，1969年6月生人，硕士研究生学历，高级工程师、高级经济师，中共党员。曾先后任沈阳市经协总公司沈阳食品贸易中心部门经理，辽宁国发集团公司职员，沈阳产权交易中心职员，辽宁金帝建设集团证券处处长、上市公司证券事务代表、董事会办公室主任助理、董事会办公室副
主任、企划部部长、副总裁、党委委员、国际经济技术分公司经理，辽宁红阳能源投资股份有限公司董事、副总裁、董事会秘书，辽宁省沈阳煤业集团资本运营部部长、副总经济师等职，现任辽宁能源投资（集团）有限责任公司副总经理。
赵伟，男，1967年10月生人，大学本科学历，工商管理硕士，高级经济师，中共党员。曾先后任河北华瑞能源集团股份有限公司总经理，河北华峰投资有限公司副董事长，中国华电集团有限公司河北分公司党组书记、副总经理，中国华电集团有限公司天津公司党组书记，中国华电集团有限公司河南公司党委书记、执行董事、总经理，中国华电集团有限公司河北分公司党委书记、执行董事，中国华电集团雄安能源有限公司执行董事等职务。
曾庆华，男，1967年12月生人，大学本科学历，教授级高级工程师，中共党员。曾先后任贵州华电桐梓（遵义）发电有限公司党委委员、总经理，贵州乌江水电开发有限责任公司火电产业部主任，中国华电集团有限公司福建分公司党委委员、副总经理，福建华电福瑞能源发展有限公司副总经理等职务。
关于更换公司部分董事的议案4－32024年第一次临时股东大会股东大会材料之四华忠富，男，1967年5月生人，大学本科学历，正高级工程师、正高级经济师，中共党员。曾先后任华电煤业集团有限公司燃料管理部副主任，中国华电集团有限公司审计部经营审计处副处长、处长、质量管理处处长，华电四川发电有限公司党委委员、总会计师，华电煤业集团有限公司党委委员、总会计师等职务。
关于更换公司部分董事的议案4－4注：《华电辽宁能源发展股份有限公司章程（2024年2月）》见上
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