深康佳A:关于修订《公司章程》等公司制度的公告

证券代码：000016、200016 证券简称：深康佳 A、深康佳 B 公告编号：2024-05
债券代码：133003、133040债券简称：21康佳02、21康佳03
149987、13330622康佳01、22康佳03
133333、13375922康佳05、24康佳01
康佳集团股份有限公司
关于修订《公司章程》等公司制度的公告
本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2024年2月6日，康佳集团股份有限公司（简称“本公司”）第十届董事局
第二十二次会议审议通过了《关于修订的议案》、《关于修订的议案》、《关于修订的议案》、《关于修订的议案》和《关于修订的议案》，第十届监事会第十次会议审议通过了《关于修订的议案》。
根据新修订的《上市公司章程指引》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规、部门规章、规范性文件的规定，结合公司的实际情况，本公司拟对现行《康佳集团股份有限公司章程》（简称《公司章程》）、《股东大会议事规则》、《董事局议事规则》、《监事会议事规则》和《独立董事制度》合计5部公司制度的有关条款进行修订，具体修订内容如下：
一、《公司章程》拟修订内容
序号原《公司章程》条款修改后《公司章程》条款
第十条公司是企业法人，依法有
独立的法人财产，自主经营、独立核第十条公司全部资产分为等算、自负盈亏，依法享有民事权利，额股份，股东以其认购的股份为限对独立承担民事责任，具有独立的市场公司承担责任，公司以其全部资产对主体地位。公司全部资产分为等额股公司的债务承担责任。份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十一条本公司章程自生效第十一条公司坚持依法治企，努之日起，即成为规范公司的组织与行力打造治理完善、经营合规、管理规为、公司与股东、股东与股东之间权范、守法诚信的法治企业。本公司章程
2利义务关系的具有法律约束力的文自生效之日起，即成为规范公司的组织件，对公司、股东、董事、监事、高与行为、公司与股东、股东与股东之间级管理人员具有法律约束力的文件。权利义务关系的具有法律约束力的文依据本章程，股东可以起诉股东，股件，对公司、股东、党委委员、董事、
1东可以起诉公司董事、监事、总裁和监事、高级管理人员具有法律约束力的
其他高级管理人员，股东可以起诉公文件。依据本章程，股东可以起诉股东，司，公司可以起诉股东、董事、监事、股东可以起诉公司党委委员、董事、监总裁和其他高级管理人员。事、总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、党委委员、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。
第四十三条股东大会是公司的
第四十三条股东大会是公司权力机构，依法行使下列职权：
的权力机构，依法行使下列职权：……
3
……提请股东大会审议事项，按规定需由国务院国资委审批或备案的，应按要求履行相关程序。
第七十二条在年度股东大会上，董事局、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自
第七十二条在年度股东大会查情况提交董事局。董事局应当每年上，董事局、监事会应当就其过去一对在任独立董事独立性情况进行评估
4年的工作向股东大会作出报告。每名
并出具专项意见，与年度报告同时披独立董事也应作出述职报告。
露。每名独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
第八十四条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
……
公司董事局、监事会、单独或者
合计持有上市公司已发行股份1%以上
第八十四条董事、监事候选人
的股东可以提出独立董事候选人，并名单以提案的方式提请股东大会表经股东大会选举决定。依法设立的投决。
资者保护机构可以公开请求股东委托
……其代为行使提名独立董事的权利。上
5股东大会审议董事、监事选举的
述提名人不得提名与其存在利害关系提案，应当对每一个董事、监事候选的人员或者有其他可能影响独立履职
人逐个进行表决。改选董事、监事提情形的关系密切人员作为独立董事候
案获得通过后，新任董事、监事在会选人。
议结束后立即就任。
股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过后，新任董事、监事在会议结束后立即就任。
第八十五条股东大会采用记第八十五条股东大会采用记名方
6
名方式投票表决。选举董事和监事式投票表决。选举两名以上独立董事
2时，当控股股东持股比例低于30%时，应当采用累积投票制进行表决。
时，采用直接投票制进行表决，当控选举除独立董事以外的董事和监事时，股股东持股比例在30%以上时，应当当控股股东持股比例低于30%时，采用采用累积投票制进行表决。直接投票制进行表决，当控股股东持股……比例在30%以上时，应当采用累积投票制进行表决。
……
第九十九条董事在公司任职期
第九十九条董事在公司任职
间享有下列权利：
期间享有下列权利：
……
……
（十）必要时以书面或者口头形式
（十）必要时以书面或者口头形
7向监事会反映和征询有关情况和意见；
式向监事会反映和征询有关情况和
（十一）了解履行董事职责所需意见；
的国资监管政策和股东要求；
（十一）法律、行政法规和本章
（十二）法律、行政法规和本章程程规定的其他权利。
规定的其他权利。
第一百条董事应当遵守法第一百条董事应当遵守法律、行
律、行政法规和本章程，对公司负有政法规和本章程，对公司负有下列忠实下列忠实义务：义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或（一）贯彻股东意志，忠实维护股
者其他非法收入，不得侵占公司的财东和公司利益、职工合法权益，保守产；所知悉的国家秘密和公司商业秘密、
（二）不得挪用公司资金；技术秘密，坚持原则，审慎决策，担
（三）不得将公司资产或者资金当尽责；
以其个人名义或者其他个人名义开（二）遵守国有企业领导人员廉洁
立账户存储；从业规定，不得违反股东对董事忠实
（四）不得违反本章程的规定，和勤勉尽责的规定和要求，不得利用职
未经股东大会或董事局同意，将公司权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵资金借贷给他人或者以公司财产为占公司的财产；
他人提供担保；（三）不得挪用公司资金；
8（五）不得违反本章程的规定或（四）不得将公司资产或者资金以未经股东大会同意，与本公司订立合其个人名义或者其他个人名义开立账同或者进行交易；户存储；
（六）未经股东大会同意，不得（五）遵守诚信原则，不得利用
利用职务便利，为自己或他人谋取本职务便利为本人或者他人谋取利益，应属于公司的商业机会，自营或者为不得违规接受报酬、工作补贴、福利他人经营与本公司同类的业务；待遇和馈赠；
（七）不得接受与公司交易的佣（六）熟悉和持续关注公司生产
金归为己有；经营和改革发展情况，投入足够的时
（八）不得擅自披露公司秘密，间和精力，认真勤勉履行董事职责；
保密义务一直持续到该信息成为公（七）出席公司董事局会议、所
开信息为止；任职专门委员会会议，参加董事局的
（九）不得利用其关联关系损害其他活动，及时了解和掌握充分的信
公司利益；息，独立审慎地表决或发表意见建议；
（十）法律、行政法规、部门规（八）自觉学习有关知识，积极
3章及本章程规定的其他忠实义务。参加股东、公司组织的有关培训，不
董事违反本条规定所得的收入，断提高履职能力；
应当归公司所有；给公司造成损失（九）不得违反本章程的规定，未的，应当承担赔偿责任。经股东大会或董事局同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
……
第一百零一条
第一百零一条……
……外部董事与公司不应存在任何可职工代表担任的董事除与公司能影响其公正履行外部董事职责的关
9其他董事享有同等权利、承担同等义系。
务外，还应当履行关注和反映职工正职工代表担任的董事除与公司其当诉求、代表和维护职工合法权益的他董事享有同等权利、承担同等义务义务。外，还应当履行关注和反映职工正当诉求、代表和维护职工合法权益的义务。
第一百零三条第一百零三条……
10……公司应当自独立董事提出辞职之
日起六十日内完成补选。
第一百一十三条独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。除按规定出席股东大会、董事局及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公
第一百一十三条独立董事应
司运营情况等资料、听取管理层汇报、
11按照法律、行政法规、中国证监会和
与内部审计机构负责人和承办公司审证券交易所的有关规定执行。
计业务的会计师事务所等中介机构沟
通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。
第一百一十四条公司设董事局，
第一百一十四条公司设董事实行集体审议、独立表决、个人负责
12局，对股东大会负责。的决策制度，发挥定战略、作决策、防风险的作用，对股东大会负责。
第一百一十九条董事局可以将
部分职权授予董事局主席、首席执行官
第一百一十九条董事局可以
或总裁行使，但是法律、行政法规规定将部分职权授予董事局主席、首席执必须由董事局决策的事项除外。对于董行官或总裁行使，但是法律、行政法
13事局的授权事项，被授权主体应当以会
规规定必须由董事局决策的事项除
议方式集体研究讨论。董事局主席、首外。对于董事局的授权事项，被授权席执行官或总裁在决策董事局授权决主体应当以会议方式集体研究讨论。
策事项时需要本人回避表决的，应当将该事项提交董事局作出决定。
14第一百二十一条……第一百二十一条……
4专门委员会成员全部由董事组专门委员会对董事局负责，依照本成，其中财务审计委员会、提名委员章程和董事局授权履行职责，提案应当会、薪酬与考核委员会中独立董事占提交董事局审议决定。专门委员会成员多数并担任召集人，财务审计委员会全部由董事组成，其中财务审计委员的召集人为会计专业人士。董事局负会、提名委员会、薪酬与考核委员会中责制定专门委员会工作规程，规范专独立董事应当过半数并担任召集人。财门委员会的运作。务审计委员会的召集人为独立董事中……会计专业人士，财务审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。董事局负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
战略委员会的主要职责是，研究公司发展战略、中长期发展规划、经
营计划、投资计划以及需董事局决策
的主业调整、投资项目负面清单，投融资、资产重组、资产处置、产权转
让、资本运作、改革改制等方面事项，向董事局提出审议意见。
薪酬与考核委员会的主要职责是，研究公司工资收入分配制度及方案；按照有关规定，组织拟订经理层成员经营业绩考核办法和薪酬管理办法，组织开展经理层成员经营业绩考核，向董事局提出考核结果建议和薪酬兑现建议方案。
财务审计委员会的主要职责是，推进企业法治建设，指导企业内控体系建设，督导内部审计制度的制订及实施，并对相关制度及其执行情况进行检查和评估；审核公司的财务报告、审议公司的会计政策及其变动并向董事局提出意见；审核年度审计计划和
重点审计任务，经董事局批准后督促落实；向董事局提出聘用或者解聘会
计师事务所及其报酬的建议，与外部审计机构保持良好沟通。
提名委员会的主要职责是，按照有关规定，拟定高级管理人员选任标准和程序，就高级管理人员人选进行审核并向董事局提出建议。
第一百二十六条董事局主席第一百二十六条董事局主席行
行使下列职权：使下列职权：
15……（一）及时向董事局传达中央精神
（四）及时向董事局传达党中和国资监管政策，通报有关方面监督
央、国务院关于企业改革发展的部署检查所指出的需要董事局推动落实的
5和有关部门的要求，通报有关监督检工作、督促整改的问题；
查中指出公司存在的问题（二）组织制订公司经营方针、
……发展战略和发展规划；
（十）负责组织起草董事局年度（三）确定年度董事局定期会议
工作报告，召集并主持董事局讨论通计划，包括会议的次数和召开会议的过董事局年度工作报告；具体时间等。必要时，有权单独决定……召开临时董事局会议；
……
（十二）负责组织起草董事局年度
工作报告，听取党委意见后，召集并主持董事局讨论通过董事局年度工作报告；
……
（十五）组织制订公司年度审计
计划、审核重要审计报告，并提交董事局审议批准；
（十六）与外部董事进行会议之
外的沟通，听取外部董事的意见，并组织外部董事进行必要的工作调研和业务培训；
……
第一百三十三条……董事局审议和表决利益回避事项
应遵守以下规定：
（一）董事局审议利益回避事项时，相关董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权；
（二）相关董事可以参加利益回
避事项的讨论，并就公平、合法问题
第一百三十三条……作出解释和说明；
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（三）董事局会议由过半数的非
相关董事出席方能举行，存在关联关系的董事，不计入董事局研究决策该议题所需出席的董事人数；
（四）董事局就该议题作出决议，按照普通决议、特别决议不同类别，需经董事局全体成员（不含存在关联关系的董事)过半数或者三分之二以上同意。
第一百四十条董事局会议应第一百四十条董事局会议应当
当有记录，出席会议的董事和记录对所议事项形成会议记录，会议记录人，应当在会议记录上签名。出席会应当包括会议召开的日期、地点、主
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议的董事有权要求在记录上对其在持人姓名、出席董事姓名、会议议程、
会议上的发言作出说明性记载。董事议题、董事发言要点、决议的表决方局会议记录作为公司档案由董事局式和结果（同意、反对或者弃权的票
6秘书保存。保存期限为十年。数及投票人姓名）等内容。出席会议的
董事和列席会议的董事局秘书，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事局会议记录作为公司档案由董事局秘书保存。保存期限为十年。
第一百四十四条……董事局审议事项涉及公司职工切
18第一百四十四条……身利益的，应当通过职工代表大会或
者其他民主形式听取职工的意见或建议。
第一百四十八条董事局秘书履
行下列职责：
第一百四十八条董事局秘书……
履行下列职责：（十）董事局秘书应当确保独立
……董事与其他董事、高级管理人员及其
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（十）董事局授权行使和法律、他相关人员之间的信息畅通，确保独
行政法规、公司章程规定的其他职立董事履行职责时能够获得足够的资权。源和必要的专业意见。
（十一）董事局授权行使和法律、行政法规、公司章程规定的其他职权。
第一百五十四条公司党委发第一百五十四条公司党委发挥
挥领导作用，把方向、管大局、促落领导作用，把方向、管大局、保落实，
20实，依照规定讨论和决定公司重大事依照规定讨论和决定公司重大事项。主项。主要职责是：要职责是：
…………
第一百五十六条公司设总裁一名，由董事局聘任或解聘。董事可受聘
第一百五十六条公司设总裁
兼任总裁、副总裁或者其他高级管理人一名，由董事局聘任或解聘。董事可员，但兼任总裁、副总裁或者其他高级受聘兼任总裁、副总裁或者其他高级
21管理人员职务的董事不得超过公司董
管理人员，但兼任总裁、副总裁或者事总数的二分之一。高级管理人员发挥其他高级管理人员职务的董事不得
经营管理作用，谋经营、抓落实、强超过公司董事总数的二分之一。
管理，接受董事局的管理和监事会的监督。
第一百六十条总裁对董事局第一百六十条总裁对董事局负负责，行使下列职权：责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理（一）主持公司的生产经营管理工工作，并向董事局报告工作；作，并向董事局报告工作；
22（二）组织实施董事局决议、公（二）组织实施董事局决议、公司司年度计划和投资方案；年度计划和投资方案，批准经常性项目
（三）拟订公司内部管理机构设费用和长期投资阶段性费用的支出；
置方案；（三）拟订贯彻党中央及上级党
（四）拟订公司的基本管理制组织、国务院、国资委决策部署和落
7度；实国家、地区发展战略重大举措的方
（五）制订公司的具体规章；案；
（六）提请董事局聘任或者解聘（四）拟订公司战略和发展规划、公司副总裁、财务负责人；经营方针，并组织实施；
（七）聘任或者解聘除应由董事（五）根据董事局的授权，决定局聘任或者解聘以外的管理人员；一定额度内的投资项目；
（八）拟定公司职工的工资、福（六）拟订发行公司债券方案及
利、奖惩，决定公司职工的聘用和解一定金额以上的融资方案；
聘；（七）拟订公司的资产抵押、质
（九）提议召开董事局临时会押、保证等对外担保方案；
议；（八）根据董事局的授权，拟订
（十）公司章程或董事局授予的公司一定金额以上的资产（含产权）其他职权。处置方案、对外捐赠或者赞助方案，批准公司一定金额以下资产处置方
案、对外捐赠或者赞助方案；
（九）拟订公司财务预算方案、决算方案（包括公司重大会计政策和会计估计变更方案)，利润分配方案和弥补亏损方案；
（十）拟订公司增加或者减少注册资本的方案；
（十一）拟订公司的改革方案；
（十二）拟订公司建立风险管理
体系、内部控制体系、违规经营投资责任追究工作体系和法律合规管理体
系的方案，经董事会批准后组织实施；
（十三）协调、检查和督促各部
门、各分公司、各子企业的生产经营
和改革、管理工作；
（十四）提出公司行使出资企业的股东权利所涉及重要事项的建议；
……
第一百六十一条总裁应制订总
第一百六十一条总裁应制订
裁工作细则，报董事局批准后实施。总
23总裁工作细则，报董事局批准后实
裁应当通过总裁办公会等会议形式行施。
使董事局授权。
第一百八十二条监事会行使下
第一百八十二条监事会行使
列职权：……
下列职权：……
（八）制订监事会工作报告；
（八）发现公司经营情况异常，
24（九）发现公司经营情况异常，可
可以进行调查；必要时，可以聘请会以进行调查；必要时，可以聘请会计师计师事务所、律师事务所等专业机构
事务所、律师事务所等专业机构协助其
协助其工作，费用由公司承担。
工作，费用由公司承担。
8第一百八十八条监事会的议事
方式和表决程序：
（一）监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者
不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
（二）召开监事会会议，应当提
第一百八十八条监事会的议前通知全体监事并送达有关会议资
事方式为：由监事会主席主持召开会料。
议，由三分之二以上监事同意或反对（三）监事会决议的表决，实行
25作出决议。一人一票，举手或书面投票作出决议。
第一百八十九条监事会的表监事因故不能出席，可以书面委托其
决程序为：举手或书面投票作出决他监事表决，委托书中应载明授权。
议。不出席、也不委托其他监事表决的，视为弃权。
（四）监事会会议由三分之二以上
监事出席，方可举行。
（五）监事会决议应当经半数以上监事通过。
（六）监事会应当对所议事项作出决议，出席会议的监事应当在决议上签名。
第一百九十一条公司应当遵守
国家有关劳动保护和安全生产的法律、
行政法规，执行国家有关政策，保障劳
第一百九十二条公司应当遵动者的合法权益。依照国家有关劳动人守国家有关劳动保护和安全生产的
事的法律、行政法规和政策，根据生产法律、行政法规，执行国家有关政策，经营需要，制定劳动、人事和工资制度。
26保障劳动者的合法权益。依照国家有
结合公司实际，建立员工公开招聘、关劳动人事的法律、行政法规和政
管理人员选聘竞聘、末等调整和不胜策，根据生产经营需要，制定劳动、任退出等符合市场化要求的选人用人人事和工资制度。
机制。建立具有市场竞争力的关键核心人才薪酬分配制度，积极有序开展中长期激励工作。
第一百九十二条公司保障职工的合法权益，依据《中华人民共和国劳动法》《中华人民共和国劳动合同法》等法律、行政法规和政策，与职
27工签订劳动合同，参加社会保险，加
强劳动保护，实现安全生产。
公司采用多种形式，加强公司职工的职业教育和岗位培训，提高职工素质。
28第一百九十三条公司按国家有
9关规定，决定职工的工资分配方案、支付方式和福利待遇。
第一百九十四条公司遵守国家
29有关劳动、工资、人事管理的法律、行政法规和政策。
第一百九十五条公司应当依照
法律、行政法规和国务院相关部门的
30
规定建立本公司的财务、会计、审计和法律顾问制度。
第一百九十三条公司依照法
律、行政法规和国家有关部门的规
第一百九十六条公司会计年度定，制定公司的财务会计制度。公司
31采用公历日历年制，即每年公历1月1
会计年度采用公历日历年制，即每年日起至12月31日止为一个会计年度。
公历1月1日起至12月31日止为一个会计年度。
第二百零一条公司股东大会对
第一百九十八条公司股东大利润分配方案作出决议后，或公司董事
会对利润分配方案作出决议后，公司局根据年度股东大会审议通过的下一
32
董事局须在股东大会召开后2个月年中期分红条件和上限制定具体方案
内完成股利（或股份）的派发事项。后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第二百条公司利润分配政策第二百零三条公司利润分配政
为：策为：
（一）公司遵循重视投资者的合（一）公司遵循重视投资者的合理理投资回报和有利于公司长远发展投资回报和有利于公司长远发展的原的原则，可以采用现金、股票、现金则，可以采用现金、股票、现金与股票与股票相结合或者法律、法规允许的相结合或者法律、法规允许的其他方式
其他方式分配利润。公司进行利润分分配利润。公司进行利润分配，现金分配，现金分红优先于股票股利。公司红优先于股票股利。公司具备现金分红具备现金分红条件的，应当采用现金条件的，应当采用现金分红进行利润分分红进行利润分配。配。现金股利政策目标为稳定增长股
33……利。
（八）公司每年利润分配预案由当公司存在以下情形时，可以不
公司董事局结合公司章程的规定、盈进行利润分配：
利情况、资金需求和股东回报规划提1、最近一年审计报告为非无保留
出、拟定，经董事局会议审议通过后意见或带与持续经营相关的重大不确提交股东大会批准；独立董事应对利定性段落的无保留意见；
润分配预案独立发表意见。2、资产负债率高于75%；
（九）董事局会议审议现金分红3、经营性现金流为负。
具体方案时，应当认真研究和论证公……司现金分红的时机、条件和最低比（八）公司每年利润分配预案由公
10例、调整的条件及其决策程序要求等司董事局结合公司章程的规定、盈利情事宜，独立董事应当发表明确意见。况、资金需求和股东回报规划提出、拟
（十）股东大会对现金分红具体定，经董事局会议审议通过后提交股东
方案进行审议时，应当通过多种渠道大会批准。
主动与股东特别是中小股东进行沟（九）董事局会议审议现金分红具
通和交流，充分听取中小股东的意见体方案时，应当认真研究和论证公司现和诉求，并及时答复中小股东关心的金分红的时机、条件和最低比例、调整问题。独立董事可以征集中小股东的的条件及其决策程序要求等事宜。
意见，提出现金分红提案，并直接提（十）股东大会对现金分红具体方交董事局会议审议。案进行审议时，应当通过多种渠道主动
（十一）董事局在决策和形成利与股东特别是中小股东进行沟通和交
润分配预案时，要详细记录参会董事流，充分听取中小股东的意见和诉求，的发言要点、独立董事意见、董事局并及时答复中小股东关心的问题。独立投票表决情况等内容，并形成书面记董事认为现金分红具体方案可能损害录作为公司档案妥善保存。公司或者中小股东权益的，有权发表
（十二）公司年度盈利但董事局独立意见。董事局对独立董事的意见
未提出现金分红预案的，董事局需提未采纳或者未完全采纳的，应当在董交详细的情况说明，包括未分红的原事局决议中记载独立董事的意见及未因、未用于分红的资金留存公司的用采纳的具体理由，并披露。
途和使用计划，并由独立董事对利润（十一）董事局在决策和形成利润分配预案发表独立意见并公开披露；分配预案时，要详细记录参会董事的发董事局会议审议通过后提交股东大言要点、独立董事意见、董事局投票表
会通过现场及网络投票的方式审议决情况等内容，并形成书面记录作为公批准，并由董事局向股东大会做出情司档案妥善保存。
况说明。（十二）公司年度盈利但董事局未
（十三）公司应严格按照有关规提出现金分红预案的，董事局需提交详
定在定期报告中披露利润分配预案细的情况说明，包括未分红的原因、未和现金分红政策执行情况。若公司年用于分红的资金留存公司的用途和使度盈利但未提出现金分红预案，应在用计划；董事局会议审议通过后提交股年报中详细说明未分红的原因、未用东大会通过现场及网络投票的方式审
于分红的资金留存公司的用途和使议批准，并由董事局向股东大会做出情用计划。况说明。
（十四）公司根据生产经营情（十三）公司应严格按照有关规定况、投资规划和长期发展的需要确需在定期报告中披露利润分配预案和现调整或者变更利润分配政策和股东金分红政策执行情况。若公司年度盈利分红回报规划的，应当满足公司章程但未提出现金分红预案，应在年报中详规定的条件，经过详细论证后，履行细说明未分红的原因、未用于分红的资相应的决策程序，并经出席股东大会金留存公司的用途和使用计划。
的股东所持表决权的2/3以上通（十四）公司召开年度股东大会审过，调整后的利润分配政策不得违反议年度利润分配方案时，可审议批准相关法律法规、规范性文件、章程的下一年中期现金分红的条件、比例上有关规定。限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事局根据股东大会决议在符合利润分配
11的条件下制定具体的中期分红方案。
（十五）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整或者变更利润分配政策和股东分红回
报规划的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范
性文件、章程的有关规定。
第二百二十六条公司因下列原
第二百二十三条公司因下列
因解散：
原因解散：
34……
……
（六）人民法院依照《公司法》相关规定予以解散。
35第十四章责任追究
第二百四十条对违反规定、未履行或未正确履行职责造成国有资产
36损失以及其他严重不良后果的，严肃
追责问责；涉嫌违法犯罪的，依法处理。
进行上述修订后，《公司章程》的其他条款除序号相应调整外内容不变。
二、《股东大会议事规则》拟修订内容
序号原《股东大会议事规则》条款修改后《股东大会议事规则》条款
第三条股东大会的权限：
第三条股东大会的权限：……
1……提请股东大会审议事项，按规定
需由国务院国资委审批或备案的，应按要求履行相关程序。
第四十条在年度股东大会上，董事局应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。独立董事应当每年第四十条在年度股东大会上，对独立性情况进行自查，并将自查情董事局应当就其过去一年的工作向
2况提交董事局。董事局应当每年对在
股东大会作出报告，独立董事也应作任独立董事独立性情况进行评估并出出述职报告。
具专项意见，与年度报告同时披露。
每名独立董事应当向公司年度股东大
会提交年度述职报告，对其履行职责
12的情况进行说明。独立董事年度述职
报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
第四十五条股东大会采取记名
第四十五条股东大会采取记方式投票表决，其中：选举两名以上
名方式投票表决，其中：选举董事和独立董事时，应当采用累积投票制进监事时，当控股股东持股比例低于行表决。选举除独立董事以外的董事
3
30%时，采用直接投票制进行表决，和监事时，当控股股东持股比例低于
当控股股东持股比例在30%以上时，30%时，采用直接投票制进行表决，当应当采用累积投票制进行表决。控股股东持股比例在30%以上时，应当采用累积投票制进行表决。
第五十二条公司董事局、监事
会、单独或者合计持有上市公司已发
行股份1%以上的股东可以提出独立董
事候选人，并经股东大会选举决定。
第五十二条股东大会审议董依法设立的投资者保护机构可以公开
事、监事选举的提案，应当对每一个请求股东委托其代为行使提名独立董董事、监事候选人逐个进行表决。改事的权利。上述提名人不得提名与其
4
选董事、监事提案获得通过的，新任存在利害关系的人员或者有其他可能董事、监事在会议结束之后立即就影响独立履职情形的关系密切人员作任。为独立董事候选人。股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。
《股东大会议事规则》的其他条款内容不变。
三、《董事局议事规则》拟修订内容
序号原《董事局议事规则》条款修改后《董事局议事规则》条款
第七条董事在公司任职期间享
有下列权利：
（一）获得履行董事职责所需的公司信息；
（二）出席董事局会议，充分发表意见，对表决事项行使表决权；
（三）对提交董事局会议的文件、
1
材料提出补充、完善的要求；
（四）提出召开董事局临时会议、缓开董事局会议和暂缓对所议事项进行表决的建议；
（五）出席所任职的专门委员会的会议并发表意见；
（六）根据董事局或者董事局主
13席的委托，检查董事局决议执行情况，
并要求公司有关部门和人员予以配合；
（七）根据履行职责的需要，开
展工作调研，向公司有关人员了解情况；
（八）按照有关规定领取报酬、工作补贴；
（九）按照有关规定在履行董事
职务时享有办公、出差等方面的待遇；
（十）必要时以书面或者口头形式向监事会反映和征询有关情况和意见；
（十一）了解履行董事职责所需的国资监管政策和股东要求；
（十二）法律、行政法规和公司章程规定的其他权利。
第八条董事应当遵守法律、行
政法规和公司章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）贯彻股东意志，忠实维护
股东和公司利益、职工合法权益，保守所知悉的国家秘密和公司商业秘
密、技术秘密，坚持原则，审慎决策，担当尽责；
（二）遵守国有企业领导人员廉
洁从业规定，不得违反股东对董事忠实和勤勉尽责的规定和要求，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（三）不得挪用公司资金；
（四）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（五）遵守诚信原则，不得利用
职务便利为本人或者他人谋取利益，不得违规接受报酬、工作补贴、福利待遇和馈赠；
（六）熟悉和持续关注公司生产
经营和改革发展情况，投入足够的时间和精力，认真勤勉履行董事职责；
（七）出席公司董事局会议、所
任职专门委员会会议，参加董事局的其他活动，及时了解和掌握充分的信息，独立审慎地表决或发表意见建议；
14（八）自觉学习有关知识，积极
参加股东、公司组织的有关培训，不断提高履职能力；
（九）不得违反公司章程的规定，未经股东大会或董事局同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（十）不得违反公司章程的规定
或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（十一）未经股东大会同意，不
得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（十二）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（十三）不得擅自披露公司秘密，保密义务一直持续到该信息成为公开信息为止；
（十四）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十五）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第九条董事应当遵守法律、行
政法规和公司章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行
使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及
国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见。无法保证公司证券发行文件和定期报告内
容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事可以直接申请披
15露。保证公司所披露的信息真实、准
确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有
关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。
外部董事与公司不应存在任何可能影响其公正履行外部董事职责的关系。
职工代表担任的董事除与公司其
他董事享有同等权利、承担同等义务外，还应当履行关注和反映职工正当诉求、代表和维护职工合法权益的义务。
第十条董事局应当建立科学、民
主、高效、制衡的重大事项决策机制，
第七条董事局应当建立科学、确保董事局落实股东大会决议，提高民主、高效、制衡的重大事项决策机
4工作效率，保证科学决策。董事局实制，确保董事局落实股东大会决议，行集体审议、独立表决、个人负责的
提高工作效率，保证科学决策。
决策制度，发挥定战略、作决策、防风险的作用，对股东大会负责。
第十二条董事局可以将部分职
权授予董事局主席或总裁行使，但是
第九条董事局可以将部分职
法律、行政法规规定必须由董事局决
权授予董事局主席或总裁行使，但是策的事项除外。对于董事局的授权事法律、行政法规规定必须由董事局决
5项，被授权主体应当以会议方式集体策的事项除外。对于董事局的授权事研究讨论。董事局主席、首席执行官项，被授权主体应当以会议方式集体或总裁在决策董事局授权决策事项时研究讨论。
需要本人回避表决的，应当将该事项提交董事局作出决定。
第十四条公司董事局设立财务
审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。
专门委员会对董事局负责，依照公司章程和董事局授权履行职责，提案应当提交董事局审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中财务审计
6
委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。财务审计委员会的召集人为独立董事中会计专业人士，财务审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。董事局负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的
16运作。
战略与投资委员会的主要职责是，研究公司发展战略、中长期发展规划、经营计划、投资计划以及需董
事局决策的主业调整、投资项目负面清单，投融资、资产重组、资产处置、产权转让、资本运作、改革改制等方面事项，向董事局提出审议意见。
薪酬与考核委员会的主要职责是，研究公司工资收入分配制度及方案；按照有关规定，组织拟订经理层成员经营业绩考核办法和薪酬管理办法，组织开展经理层成员经营业绩考核，向董事局提出考核结果建议和薪酬兑现建议方案。
财务审计委员会的主要职责是，推进企业法治建设，指导企业内控体系建设，督导内部审计制度的制订及实施，并对相关制度及其执行情况进行检查和评估；审核公司的财务报告、审议公司的会计政策及其变动并向董事局提出意见；审核年度审计计划和
重点审计任务，经董事局批准后督促落实；向董事局提出聘用或者解聘会
计师事务所及其报酬的建议，与外部审计机构保持良好沟通。
提名委员会的主要职责是，按照有关规定，拟定高级管理人员选任标准和程序，就高级管理人员人选进行审核并向董事局提出建议。
第十六条董事局主席行使下列
职权：
第十二条董事局主席行使下
（一）及时向董事局传达中央精
列职权：
神和国资监管政策，通报有关方面监……督检查所指出的需要董事局推动落实
（四）及时向董事局传达党中
的工作、督促整改的问题；
央、国务院关于企业改革发展的部署
（二）组织制订公司经营方针、和有关部门的要求，通报有关监督检
7发展战略和发展规划；
查中指出公司存在的问题
（三）确定年度董事局定期会议
……计划，包括会议的次数和召开会议的
（十）负责组织起草董事局年度具体时间等。必要时，有权单独决定工作报告，召集并主持董事局讨论通召开临时董事局会议；
过董事局年度工作报告；
……
……
（十二）负责组织起草董事局年
度工作报告，听取党委意见后，召集
17并主持董事局讨论通过董事局年度工
作报告；
……
（十五）组织制订公司年度审计
计划、审核重要审计报告，并提交董事局审议批准；
（十六）与外部董事进行会议之
外的沟通，听取外部董事的意见，并组织外部董事进行必要的工作调研和业务培训；
……
第二十七条董事与董事局会议决议事项所涉及的企业有关联关系
的不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事局会议由过半数的无关联关系董事出
席即可举行，董事局会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事局的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。董事局审议和表决利益回避事项应遵守以
下规定：
（一）董事局审议利益回避事项时，相关董事应当回避表决，也不得
8
代理其他董事行使表决权；
（二）相关董事可以参加利益回
避事项的讨论，并就公平、合法问题作出解释和说明；
（三）董事局会议由过半数的非
相关董事出席方能举行，存在关联关系的董事，不计入董事局研究决策该议题所需出席的董事人数；
（四）董事局就该议题作出决议，按照普通决议、特别决议不同类别，需经董事局全体成员（不含存在关联关系的董事)过半数或者三分之二以上同意。
第三十一条董事局会议应当第三十六条董事局会议应当有有书面记录。董事局会议记录是董事书面记录。董事局会议记录是董事局局所议事项决议的正式证明。会议结所议事项决议的正式证明。会议记录束后，会议记录应交与会董事传阅、应当包括会议召开的日期、地点、主
9签名。出席会议的董事有权要求在记持人姓名、出席董事姓名、会议议程、录上对其在会议上的发言做出某些议题、董事发言要点、决议的表决方说明性记载的权利。式和结果（同意、反对或者弃权的票董事局会议记录作为公司档案数及投票人姓名）等内容。出席会议
18由董事局秘书保存。董事局会议记录的董事和列席会议的董事局秘书，应
保存期限为十年。当在会议记录上签名。……
第四十一条公司纪委书记可列席董事局和董事局专门委员会的会
第三十六条公司纪委书记可议。董事局可以根据需要邀请公司高列席董事局和董事局专门委员会的
级管理人员、相关业务部门负责人和会议。董事局可以根据需要邀请公司专家等有关人员列席，对涉及的议案高级管理人员、相关业务部门负责人
进行解释、提供咨询或者发表意见、
10和专家等有关人员列席，对涉及的议接受质询。董事局审议事项涉及法律案进行解释、提供咨询或者发表意问题的，总法律顾问应当列席并提出见、接受质询。董事局审议事项涉及法律意见。董事局审议事项涉及公司法律问题的，总法律顾问应当列席并职工切身利益的，应当通过职工代表提出法律意见。
大会或者其他民主形式听取职工的意见或建议。
进行上述修订后，《董事局议事规则》的其他条款除序号相应调整外内容不变。
四、《监事会议事规则》拟修订内容
序号原《监事会议事规则》条款修改后《监事会议事规则》条款
第三条监事会行使以下职第三条监事会行使以下职权：
权：……
1
……（九）制订监事会工作报告；
……
第七条监事会会议由监事会主
第七条监事会会议由监事会席召集，监事会主席不能履行职责或主席召集，监事会主席不能履行职者不履行职务时，由半数以上监事共
2责时，由半数以上监事共同推举一
同推举一名监事召集会议和主持监事名监事召集会议。监事会会议应有会会议。监事会会议由三分之二以上过半数的监事出席方可举行。
监事出席，方可举行。
第十条监事会的议事方式为会议方式。监事会会议表决实行一人一
第十条监事会的议事方式为票，举手或书面投票作出决议。监事会议方式。监事会会议表决实行一因故不能出席，可以书面委托其他监人一票。监事的表决意向分为同意、事表决，委托书中应载明授权。不出反对和弃权。与会监事应从上述意席、也不委托其他监事表决的，视为向中选择其一，未做选择或者同时弃权。监事的表决意向分为同意、反
3选择两个以上意向的，会议主持人对和弃权。与会监事应从上述意向中应要求其重新选择，拒不选择的，选择其一，未做选择或者同时选择两视为弃权；中途离开会场不回而未
个以上意向的，会议主持人应要求其做选择的，视为弃权。监事会决议重新选择，拒不选择的，视为弃权；
应经全体监事半数以上通过，经与中途离开会场不回而未做选择的，视会监事签字确认。
为弃权。监事会决议应经全体监事半数以上通过，经与会监事签字确认。
《监事会议事规则》的其他条款内容不变。
19五、《独立董事制度》拟修订内容
序号原《独立董事制度》条款修改后《独立董事制度》条款
第一条为了进一步完善康第一条为了进一步完善康
佳集团股份有限公司（下称“公佳集团股份有限公司（下称“公司”）司”）的治理结构，促进公司的规的治理结构，促进公司的规范运作，范运作，维护公司整体利益，保障维护公司整体利益，保障全体股东特全体股东特别是中小股东的合法权别是中小股东的合法权益不受损害，益不受损害，根据《中华人民共和根据《中华人民共和国公司法》、《上1国公司法》、《上市公司独立董事市公司独立董事管理办法》、《深圳规则》、《深圳证券交易所上市公证券交易所上市公司自律监管指引司自律监管指引第1号——主板上第1号——主板上市公司规范运作》、市公司规范运作》等法律、法规、《深圳证券交易所股票上市规则》等
规范性文件以及本公司章程的有关法律、法规、规范性文件以及本公司规定，结合公司的实际情况，特制章程的有关规定，结合公司的实际情订本制度。况，特制订本制度。
第二条独立董事是指不在公
第二条独立董事是指不在司担任除独立董事外的任何其他职公司担任除独立董事外的任何其他务，并与公司及其主要股东、实际控
2职务，并与公司及其主要股东不存
制人不存在直接或者间接利害关系，在可能妨碍其进行独立客观判断的或者其他可能影响其进行独立客观关系的董事。
判断的关系的董事。
第三条独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉的义务。独立
第三条独立董事对公司及全
董事应当按照法律、行政法规、中国体股东负有诚信与勤勉的义务。独证券监督管理委员会（简称“中国证立董事应当按照相关法律、法规和
3监会”）规定和深圳证券交易所业务
公司章程的要求，认真履行职责，规则和公司章程的规定，认真履行职维护公司整体利益，尤其要关注中责，在董事局中发挥参与决策、监督小股东的合法权益不受侵害。
制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东的合法权益。
第四条……
独立董事应当在提名委员会、薪
第四条……酬与考核委员会成员中过半数，并担独立董事应当在财务审计委员任召集人。
会、提名委员会、薪酬与考核委员财务审计委员会成员应当为不
会成员中占多数，并担任召集人。在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。
20第五条本公司聘任的独立董第五条本公司聘任的独立董
事原则上最多在5家上市公司兼任事原则上最多在三家境内上市公司
独立董事，并确保有足够的时间和担任独立董事，并确保有足够的时间精力有效地履行独立董事的职责。和精力有效地履行独立董事的职责。
第八条独立董事应当符合下
第八条独立董事应当符合下列
列基本条件：
基本条件：
……
……
（三）具备上市公司运作的基
（三）具备上市公司运作的基本本知识，熟悉相关法律、行政法规、知识，熟悉相关法律法规和规则；
规章及规则；
（四）具有五年以上履行独立董
（四）具有五年以上法律、经
6事职责所必需的法律、会计或者经济
济或者其他履行独立董事职责所必等工作经验；
需的工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不
（五）有关法律法规或公司章存在重大失信等不良记录；
程规定的其他条件。
（六）有关法律法规或公司章程独立董事及拟担任独立董事的规定的其他条件。
人士应当依照规定参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
第九条独立董事必须具有独第九条独立董事必须保持独立立性，下列人员不得担任独立董事：性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业（一）在公司或者其附属企业任
任职的人员及其直系亲属、主要社职的人员及其配偶、父母、子女、主会关系（直系亲属是指配偶、父母、要社会关系；子女等；主要社会关系是指兄弟姐（二）直接或者间接持有公司已
妹、配偶的父母、子女的配偶、兄发行股份1%以上或者是公司前十名
弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹股东中的自然人股东及其配偶、父等）；母、子女；
（二）直接或间接持有公司已（三）在直接或者间接持有公司
发行股份1%以上或者是公司前十名已发行股份5%以上的股东或者在公
7股东中的自然人股东及其直系亲司前五名股东任职的人员及其配偶、属；父母、子女；
（三）在直接或间接持有公司（四）在公司控股股东、实际控
已发行股份5%以上的股东单位或者制人的附属企业任职的人员及其配
在公司前五名股东单位任职的人员偶、父母、子女；
及其直系亲属；（五）与公司及其控股股东、实
（四）最近一年内曾经具有前际控制人或者其各自的附属企业有
三项所列举情形的人员；重大业务往来的人员，或者在有重大
（五）为公司或其附属企业提业务往来的单位及其控股股东、实际
供财务、法律、咨询等服务的人员；控制人任职的人员；
（六）公司章程规定的其他人（六）为公司及其控股股东、实员；际控制人或者其各自附属企业提供
21（七）中国证监会或深圳证券财务、法律、咨询、保荐等服务的人
交易所认定的其他人员；员，包括但不限于提供服务的中介机
（八）法律、行政法规、部门构的项目组全体人员、各级复核人
规章等规定的其他人员。员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有
第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证
监会规定、深圳证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司
控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情
况进行自查，并将自查情况提交董事局。董事局应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第十条公司董事局、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份
1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第十条公司董事局、监事会、依法设立的投资者保护机构可单独或者合并持有公司已发行股份
8以公开请求股东委托其代为行使提
1%以上的股东可以提出独立董事候
名独立董事的权利。第一款规定的提选人，并经股东大会选举决定。
名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第十一条……提名委员会应当对被提名人任
职资格进行审查，并形成明确的审查
第十一条……意见。公司最迟应当于发布召开关于在选举独立董事的股东大会召
9选举独立董事的股东大会通知公告开前，公司董事局应当按照规定公时，披露《独立董事候选人声明与承布上述内容。
诺》、《独立董事提名人声明与承诺》
及提名委员会审查意见，并保证公告内容的真实、准确、完整。
第十二条在选举独立董事的第十二条在选举独立董事的股
股东大会召开前，公司应将被提名东大会召开前，公司应将被提名人的
10人的有关材料报送深圳证券交易有关材料（包括提名人声明与承诺、所。公司董事局对被提名人的有关候选人声明与承诺、独立董事履历表
22情况有异议的，应同时报送董事局等）报送深圳证券交易所，并保证报的书面意见。送材料的真实、准确、完整。提名人应当在声明与承诺中承诺，被提名人与其不存在利害关系或者其他可能影响被提名人独立履职的情形。公司董事局对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事局的书面意见。深圳证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事局应当对独立董事候选人是否被深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。
证券交易所提出异议的，公司不得提交股东大会选举。
第十三条独立董事的投票选第十三条独立董事的投票选举举公司股东大会选举两名以上独
11选举独立董事的投票表决办法立董事的，应当实行累积投票制。中
与公司选举其他董事的投票办法相小股东表决情况应当单独计票并披同。露。
第十四条独立董事每届任期与
公司其他董事任期相同，任期届满，
第十四条独立董事每届任期
可以连选连任，但是连任时间不得超与公司其他董事任期相同，任期届
12过六年。公司连续任职独立董事已满满，连选可以连任，但是连任时间六年的，自该事实发生之日起三十六不得超过六年。
个月内不得被提名为公司独立董事侯选人。
第十五条独立董事应当亲自出席董事局会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事连续
第十五条独立董事连续3次未两次未亲自出席董事局会议的，也不
亲自出席董事局会议的，由董事局委托其他独立董事代为出席的，董事提请股东大会予以撤换。局应当在该事实发生之日起三十日
13独立董事任期届满前，公司可内提议召开股东大会解除该独立董
以经法定程序解除其职务。提前解事职务。
除职务的，公司应将其作为特别披独立董事任期届满前，公司可以露事项予以披露。经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
独立董事不符合本制度第八条
第一项或者第二项规定的，应当立即
23停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事局知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事局或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本办法或者公司章
程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第十六条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职
第十六条独立董事在任期届满
应向董事局提交书面辞职报告，对前可以提出辞职。独立董事辞职应向任何与其辞职有关或其认为有必要
董事局提交书面辞职报告，对任何与引起公司股东和债权人注意的情况其辞职有关或其认为有必要引起公进行说明。如因独立董事辞职导致司股东和债权人注意的情况进行说公司董事局中独立董事人数少于规明。公司应当对独立董事辞职的原因定人数时，该独立董事的辞职报告及关注事项予以披露。
应当在下任独立董事填补其缺额后
14独立董事辞职将导致董事局或生效。在辞职报告尚未生效之前，者其专门委员会中独立董事所占的
拟辞职董事仍应当按照有关法律、比例不符合本制度或者公司章程的行政法规和公司章程的规定履行职规定，或者独立董事中欠缺会计专业责。
人士的，拟辞职的独立董事应当继续独立董事出现不符合独立性条履行职责至新任独立董事产生之日。
件或其他不适宜履行独立董事职责公司应当自独立董事提出辞职之日的情形，由此造成公司独立董事达起六十日内完成补选。
不到本制度要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。
第四章独立董事的特别职权和
15第四章独立董事的特别职权
专门会议
第十七条独立董事履行下列
职责：
（一）参与董事局会议决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对本制度第十八条和董事局专门委员会审议所列公司与其控
股股东、实际控制人、董事、高级管
16理人员之间的潜在重大利益冲突事
项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专
业、客观的建议，促进提升董事局决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证
24监会规定和公司章程规定的其他职责。
独立董事应当持续加强证券法
律法规及规则的学习，不断提高履职能力。
独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。
任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。
第十七条独立董事除应当具
有公司法和其他相关法律、法规赋
予董事的职权外，还拥有以下特别职权：
（一）重大关联交易（指公司第十八条独立董事行使下列特拟与关联人达成的总额高于300万别职权：
元，且高于公司最近经审计净资产（一）独立聘请中介机构，对公值的5‰的关联交易）应由独立董事司具体事项进行审计、咨询或者核认可后，提交董事局讨论；独立董查；
事作出判断前，可以聘请中介机构（二）向董事局提议召开临时股出具独立财务顾问报告，作为其判东大会；
断的依据；（三）提议召开董事局会议；
（二）向董事局提议聘用或解（四）依法公开向股东征集股东聘会计师事务所；权利；
（三）向董事局提请召开临时（五）对可能损害公司或者中小股东大会；股东权益的事项发表独立意见；
17
（四）提议召开董事局会议；（六）法律、行政法规、中国证
（五）征集中小股东的意见，监会规定和公司章程规定的其他职
提出利润分配提案，并直接提交董权。
事局审议；独立董事行使前款第一项至第
（六）在股东大会召开前公开三项所列职权的，应当经全体独立董向股东征集投票权；事过半数同意。
（七）独立聘请外部审计机构独立董事行使第一款所列职权
和咨询机构，对公司的具体事项进的，公司应当及时披露。上述职权不行审计和咨询；能正常行使的，公司应当披露具体情独立董事行使前款第（一）项况和理由。独立董事聘请中介机构的
至第（六）项职权，应当取得全体费用及其他行使职权时所需的费用独立董事的二分之一以上同意；行由公司承担。
使前款第（七）项职权，应当经全体独立董事同意。独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
25第（一）（二）项事项应由二
分之一以上独立董事同意后，方可提交董事局讨论。
如本条第一款所列提议未被采
纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
法律、行政法规及中国证监会
另有规定的，从其规定。
第十九条公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（简称独立董事专门会议）。下列事项经公司独立董事专门会议讨论，并由全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
18（三）被收购时公司董事局针对
收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
本制度第十八条第一款第一项
至第三项应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
第二十条独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履
职或者不能履职时，两名及以上独立
19董事可以自行召集并推举一名代表主持。独立董事专门会议原则上应当提前3天发出通知。公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第二十一条董事局会议召开前，独立董事可以与董事局秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求
20补充材料、提出意见建议等。董事局
及相关人员应当对独立董事提出的
问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
第二十二条独立董事对董事局
21
议案投反对票或者弃权票的，应当说
26明具体理由及依据、议案所涉事项的
合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事局决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事局决议和会议记录中载明。
第十八条独立董事除履行上
述职责外，还应当对以下事项向董事局或股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）董事局主席、总裁在任职期间离职；
（四）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（五）公司的股东、实际控制人及其关联企业对本公司现有或新发生的总额高于三百万元或高于公
司最近经审计净资产值的5%的借款
或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（六）公司现金分红政策的制
定、调整、决策程序、执行情况及
信息披露，以及利润分配政策是否
22损害中小投资者合法权益；
（七）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（八）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对
外提供财务资助、募集资金适用相
关事项、股票及其衍生品种投资等重大事项；
（九）重大资产重组方案、股
权激励计划、管理层收购、员工持
股计划、回购股份方案、公司关联方以资抵债方案；
（十）公司拟决定其股票不再
在深圳证券交易所交易，或者转而申请在其他交易场所交易或者转让；
（十一）聘用、解聘会计师事务所；
（十二）公司的财务会计报告、
27内部控制被会计师事务所出具非标
准无保留审计意见；
（十三）因会计准则变更以外
的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正；
（十四）内部控制评价报告；
（十五）相关方变更承诺的方案；
（十六）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
（十七）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则及公司章程规定的其他事项。
第十九条独立董事应当就上
述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见
第二十三条独立董事发表独立
及其理由；无法发表意见及其障碍，意见的，所发表的意见应当明确、清所发表的意见应当明确、清楚。独楚，且至少应当包括下列内容：
立董事对重大事项出具的独立意见
（一）重大事项的基本情况；
至少应当包括下列内容：
（二）发表意见的依据，包括所
（一）重大事项的基本情况；
履行的程序、核查的文件、现场检查
（二）发表意见的依据，包括的内容等；
所履行的程序、核查的文件、现场
（三）重大事项的合法合规性；
检查的内容等；
（四）对公司和中小股东权益的
23（三）重大事项的合法合规性；
影响、可能存在的风险以及公司采取
（四）对公司和中小股东权益的措施是否有效；
的影响、可能存在的风险以及公司
（五）发表的结论性意见，包括采取的措施是否有效；
同意意见、保留意见及其理由、反对
（五）发表的结论性意见对重
意见及其理由、无法发表意见及其障
大事项提出保留意见、反对意见或碍。
者无法发表意见的，相关独立董事独立董事应当对出具的独立意应当明确说明理由。
见签字确认，并将上述意见及时报告独立董事应当对出具的独立意董事局，与公司相关公告同时披露。
见签字确认，并将上述意见及时报告董事局，与公司相关公告同时披露。
第二十四条独立董事应当积极参加并亲自出席其任职的专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，
24应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托该专门委员会其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公
28司重大事项，可以依照程序及时提请
专门委员会进行讨论和审议。
第二十五条独立董事应当持续关注本制度第十九条所列事项和董事局专门委员会相关的董事局决
议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易
所业务规则和公司章程规定，或者违25反股东大会和董事局决议等情形的，
应当及时向董事局报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或
者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和深圳证券交易所报告。
第二十六条独立董事在公司
董事局专门委员会中应当依照法律、
行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和公司章程履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议
26的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
第二十九条公司董事局及其
专门委员会、独立董事专门会议应当
按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议
记录、与公司及中介机构工作人员的
27
通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事局秘书等相关
人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
公司应当健全独立董事与中小
股东的沟通机制，独立董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。
独立董事工作记录及公司向独
29立董事提供的资料，应当至少保存十年。
第三十条独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。
除按规定出席股东大会、董事局
会议及其专门委员会、独立董事专门
28会议外，独立董事可以通过定期获取
公司运营情况等资料、听取管理层汇
报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介
机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
第三十五条独立董事应当向
公司年度股东大会提交述职报告，对其履行职责的情况进行说明。述职报告应当包括下列内容：
（一）全年出席董事局会议方
式、次数及投票情况，出席股东大会
第二十六条独立董事应当向次数；
公司年度股东大会提交述职报告并
（二）参与董事局专门委员会、披露。述职报告应当包括下列内容：
独立董事专门会议工作情况；
（一）全年出席董事局会议方
（三）对本制度第十九条所列事
式、次数及投票情况，出席股东大项和董事局专门委员会进行审议和会次数；
行使本办法第十八条第一款所列独
（二）发表独立意见的情况；
29立董事特别职权的情况；
（三）现场检查情况；
（四）与内部审计机构及承办公
（四）提议召开董事局会议、司审计业务的会计师事务所就公司
提议聘用或者解聘会计师事务所、
财务、业务状况进行沟通的重大事独立聘请外部审计机构和咨询机构
项、方式及结果等情况；
等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情
（五）保护中小股东合法权益况；
方面所做的其他工作。
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
第二十七条公司应当为独立第三十六条公司应当为独立董
董事提供必要的条件，以保证独立事提供必要的条件，以保证独立董事董事有效行使职权。有效行使职权。
30（一）独立董事享有与其他董（一）独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事局决事同等的知情权。为保证独立董事有策的事项，公司必须按法定的时间效行使职权，公司应当向独立董事定提前通知独立董事并同时提供足够期通报公司运营情况，提供资料，组
30的资料，独立董事认为资料不充分织或者配合独立董事开展实地考察的，可以要求补充。当2名或2名等工作。公司可以在董事局审议重大以上独立董事认为资料不充分或论复杂事项前，组织独立董事参与研究证不明确时，可联名书面向董事局论证等环节，充分听取独立董事意提出延期召开董事局会议或延期审见，并及时向独立董事反馈意见采纳议该事项，董事局应予以采纳。公情况。公司应当及时向独立董事发出司向独立董事提供的资料，公司及董事局会议通知，不迟于法律、行政独立董事本人应当至少保存5年；法规、中国证监会规定或者公司章程
（二）公司应提供独立董事履规定的董事局会议通知期限提供相
行职责所必需的工作条件。公司董关会议资料，并为独立董事提供有效事局秘书应积极为独立董事履行职沟通渠道；董事局专门委员会召开会
责提供协助，如介绍情况、提供材议的，公司原则上应当不迟于专门委料等。独立董事发表的独立意见、员会会议召开前三日提供相关资料提案及书面说明应当公告的，董事和信息。当2名或2名以上独立董事局秘书应及时办理公告事宜；认为资料不充分或论证不明确时，可
（三）独立董事行使职权时，联名书面向董事局提出延期召开董
公司有关人员应当积极配合，不得事局会议或延期审议该事项，董事局拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独应予以采纳。公司向独立董事提供的立行使职权；资料，公司及独立董事本人应当至少
（四）独立董事聘请中介机构保存10年；
的费用及其他行使职权时所需的费（二）董事局及专门委员会会用由公司承担；议以现场召开为原则。在保证全体参
（五）独立董事由公司付给津会董事能够充分沟通并表达意见的贴，津贴的标准应由董事局制订预前提下，必要时可以依照程序采用视案，股东大会审议通过，并在公司频、电话或者其他方式召开。
年报中进行披露。除上述津贴外，（三）公司应提供独立董事履行独立董事不应从公司及其主要股东职责所必需的工作条件和人员支持，或有利害关系的机构和人员取得额指定董事局办公室、董事局秘书等专
外的、未予披露的其他利益。门部门和专门人员协助独立董事履行职责。公司董事局秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事局秘书应及时办理公告事宜。董事局秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关
人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见；
（四）独立董事行使职权时，公
司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事局说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予
31以配合，并将受到阻碍的具体情形和
解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和深圳证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告；
（五）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担；
（六）独立董事由公司付给津贴，津贴的标准应由董事局制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有
利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
进行上述修订后，《独立董事制度》的其他条款除序号相应调整外内容不变。
以上修订事项将提交本公司2024年第一次临时股东大会审议。
特此公告。
康佳集团股份有限公司董事局
二○二四年二月六日
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