福能东方:关于公开挂牌转让深圳大宇精雕科技有限公司100%股权的进展公告

证券代码：300173证券简称：福能东方公告编号：2024-003
福能东方装备科技股份有限公司
关于公开挂牌转让深圳大宇精雕科技有限公司
100%股权的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
福能东方装备科技股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2023年11月
23日、12月11日召开了第六届董事会第四次会议、监事会第三次会议、2023年第六次临时股东大会，审议通过了《关于公开挂牌转让深圳大宇精雕科技有限公司100%股权的议案》，以不低于3982.39万元交易价格，通过广东联合产权交易中心公开挂牌转让所持深圳大宇精雕科技有限公司（以下简称“大宇精雕”）
100%股权（以下简称“本次交易”）。具体内容详见公司分别于2023年11月25日、12月11日刊登在巨潮资讯网的《关于公开挂牌转让深圳大宇精雕科技有限公司100%股权的公告》（公告编号：2023-106）、《2023年第六次临时股东大会决议公告》（公告编号：2023-109）。
二、交易进展情况本次交易于2023年12月15日至2024年2月2日在广东联合产权交易中心进行挂牌公示。近日，公司收到了广东联合产权交易中心出具的《组织签约通知书》，已征集到1个受让方，受让方深圳精伟创技术有限公司（以下简称“精伟创”）确认以交易价格3982.39万元受让大宇精雕100%股权。公司与精伟创就本次交易签订了《产权交易合同》，并对《产权交易合同》未尽事宜达成补充协议。
截至本公告日，精伟创已向广东联合产权交易中心交纳保证金1194.7170万元，由广东联合产权交易中心无息转付给公司，并自动转为交易价格的首期款，剩余价款2787.6730万元根据广东联合产权交易中心规定，在《产权交易合同》
1生效之日起一年内向公司付讫，精伟创将于2024年12月31日前付清。大宇精
雕已向公司支付首期利润分配款6000万元，剩余利润分配款6000万元将按照下述“四、交易协议主要内容（二）补充协议2.标的企业应付利润分配款项的支付方式和期限”的约定进行支付。担保公司已开出公司为受益人的履约保函。
三、交易对方基本情况
（一）基本信息
1.企业名称：深圳精伟创技术有限公司
2. 统一社会信用代码：91440300MA5HCUMC7M
3.企业性质：有限责任公司（法人独资）
4.注册地址：深圳市龙华区民治街道民康社区1970科技园6栋709
5.法定代表人：王刚
6.注册资本：500万人民币
7.成立时间：2022年6月17日
8.经营范围：一般经营项目是：电子测量仪器销售；风动和电动工具销售；
电气设备销售；工业设计服务；仪器仪表销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）；工业自动控制系统装置制造；通用设备制造（不含特种设备制造）；智能基础制造装备制造；智能基础制造装备销售；工业自动控制系统装置销售；机械设备销售；机械电气设备制造；机械设备研发；智
能仪器仪表销售；电子、机械设备维护（不含特种设备）；高速精密齿轮传动装置销售；电子专用设备销售；机械电气设备销售；国内贸易代理；智能仪器仪表制造；智能控制系统集成。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
9.股本结构：深圳汇竣创投发展有限公司直接持有精伟创100%股权，实际
控制人为王刚
（二）交易对方与公司及公司前十名股东、董事、监事及高级管理人员在产
权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
2（三）最近一年的主要财务数据
单位：人民币元科目2023年12月31日
资产总额117959069.15
负债总额24798882.09
所有者权益93160187.06
科目2023年1-12月营业收入15573283.17
营业利润2474071.68
净利润2474071.68（注：上述为精伟创提供的合并范围数据，数据未经审计）
（四）经查询，截至本公告日，精伟创不属于失信被执行人。
四、交易协议主要内容
（一）产权交易合同
《产权交易合同》主要内容详见公司于2023年11月25日刊登在巨潮资讯网的《关于公开挂牌转让深圳大宇精雕科技有限公司100%股权的公告》（公告编号：2023-106）中“四、交易协议和转让方案主要内容”。
（二）补充协议
转让方（甲方）：福能东方装备科技股份有限公司
受让方（乙方）：深圳精伟创技术有限公司
保证人（丙方）：张波（丙方一）、王刚（丙方二）
产权转让标的：深圳大宇精雕科技有限公司100%股权
1.交易价款的支付方式和期限
乙方向广东联合产权交易中心交纳的保证金1194.7170万元，由广东联合产权交易中心无息转付给甲方，并自动转为交易价款的首期款。剩余价款
2787.6730万元由乙方于2024年12月31日前付清，利息按中国人民银行授权
公布的同期贷款市场报价利率计付，利息计算期间为《产权交易合同》生效之日起至实际支付之日止。乙方应于《产权交易合同》生效之日起5个工作日内提供甲方认可的担保公司不可撤销的履约保函。
32.标的企业应付利润分配款项的支付方式和期限
根据《产权交易合同》约定，乙方应代为支付标的企业应付甲方的利润分配款。乙方应在《产权交易合同》生效之日起5个工作日内一次付清首期款项6000万元，上述首期款项乙方同意由标的企业直接向甲方支付。剩余款项的支付方式为：2025年5月31日前支付1500万元；2025年11月30日前支付1500万元；2026年5月31日前支付1500万元；2026年11月30日前支付1500万元。乙方应于《产权交易合同》生效之日起5个工作日内提供甲方认可的担保公司不可撤销的履约保函。如乙方未能支付上述款项，标的企业应继续支付，甲方有权同时向乙方和标的企业主张债权。
3.连带责任保证
丙方承诺为剩余股权转让款及利息和剩余利润分配款的支付提供连带责任保证。
4.抵押担保和产权交割
丙方一承诺以其名下或其控制企业名下4处不动产抵押给甲方，作为剩余股权转让款及利息和剩余利润分配款支付的担保。各方承诺于《产权交易合同》生效之日起25个工作日完成以下事项：一是丙方一配合甲方办理4处不动产的抵
押登记手续；二是抵押登记手续完成后，甲乙双方共同向工商管理部门提供全套工商变更材料，完成产权转让交割。
5.质押担保
乙方、丙方承诺以标的企业全部股权作为剩余股权转让款及利息和剩余利润
分配款支付的担保，乙方、丙方应配合甲方于标的企业产权过户至乙方之日起20个工作日内办理质押登记手续。
6.截至本协议签订日，标的企业应付甲方借款本金7173221.14元，利息
自2023年1月11日起按照年利率5%（含税）及实际借款天数计算。各方同意重庆智慧大宇科技有限公司（以下简称“重庆大宇”）的退地款项4544.2983万
元应偿还重庆大宇应付甲方的债务，同时偿还标的企业应付甲方借款本金
7173221.14元及其利息。
7.管理权转移
各方同意，乙方、丙方按照《产权交易合同》付清首期股权转让款、标的公
4司付清首期利润分配款、担保公司开出履约保函3项义务即日起，标的企业管理
权归属乙方，且乙方可以行使一切股东权利。
8.员工离职补偿安排
乙方承诺受让产权交易标的后，同意标的企业继续履行与职工签订的现有劳动合同。甲方同意，如员工非主动离职，其中员工自入职之日起至股权交割日前时段的经济补偿金由甲方承担，违反公司纪律的不予补偿。补偿金不应超过法律法规规定限额，不包括代通知金。
五、其他相关说明
1.本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。本次交易对公司业绩的影响以最终经审计的财务数据为准。
2.重庆大宇在收到上述退地款项4544.2983万元后，将优先偿还重庆大宇
应付公司债务2900万元、大宇精雕应付公司借款本金7173221.14元及其利息。
3.本次交易受让方已按照《产权交易合同》及其补充协议的约定支付首期股
权转让款和首期利润分配款，其运营处于正常状态，不属于失信被执行人，能够提供公司认可的担保措施，履约能力具有保障。
4.公司将与受让方按照《产权交易合同》及其补充协议开展后续相关工作，
并将根据进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
六、备查文件
（一）《组织签约通知书》；
（二）《产权交易合同》及其补充协议；
（三）首期股权转让款凭证、首期利润分配款凭证及履约保函。
特此公告。
福能东方装备科技股份有限公司董事会
2024年2月7日
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