威胜信息:独立财务顾问报告

证券代码：688100证券简称：威胜信息
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
威胜信息技术股份有限公司
第一期员工持股计划（草案）之独立财务顾问报告
2024年2月目录
一、释义..................................................3
二、声明..................................................4
三、基本假设................................................5
四、本员工持股计划的主要内容........................................6
五、独立财务顾问对本员工持股计划的核查意见................................19
六、结论.................................................22
七、提请投资者注意的事项.........................................23
八、备查文件及咨询方式..........................................23
2一、释义
本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
上市公司、公司、威胜信息指威胜信息技术股份有限公司
独立财务顾问指上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于威胜独立财务顾问报告指信息技术股份有限公司第一期员工持股计划（草案）之独立财务顾问报告》
持股计划、本计划、本员工持指威胜信息技术股份有限公司第一期员工持股计划股计划员工持股计划草案、本计划草《威胜信息技术股份有限公司第一期员工持股计划（草指案案）》持有人指参加本员工持股计划的公司员工持有人会议指员工持股计划持有人会议管理委员会指员工持股计划管理委员会
本员工持股计划通过合法方式受让和持有的威胜信息 A股标的股票指普通股股票以员工持股计划为证券持有人在登记结算公司开立的专用证券账户指证券账户《威胜信息技术股份有限公司第一期员工持股计划管理办《员工持股计划管理办法》指法》中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指上海证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《指导意见》指《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号《自律监管指引第1号》指——规范运作》
《公司章程》指《威胜信息技术股份有限公司章程》
注：本独立财务顾问报告中部分合计数与各数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
3二、声明
本独立财务顾问报告接受威胜信息聘请担任公司实施本员工持股计划的独
立财务顾问，按照《指导意见》的有关规定，根据威胜信息所提供的资料及其公开披露的信息出具本独立财务顾问报告，对威胜信息本次员工持股计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表客观、公正的专业意见。
本独立财务顾问报告声明：
（一）本报告所依据的资料均由威胜信息提供或来自于其公开披露之信息，威胜信息保证其提供的所有资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、重大遗漏或误导性陈述，并对资料和信息的真实性、准确性、完整性承担全部责任；
（二）本独立财务顾问报告本着诚实守信、勤勉尽责的专业态度出具本报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任；
（三）本报告旨在对本员工持股计划事项出具意见，不构成对威胜信息的任
何投资建议，对投资者依据本报告所作出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任；
（四）本独立财务顾问报告提请广大投资者认真阅读威胜信息发布的本员工持股计划的公告及相关附件的全文；
（五）本报告仅供威胜信息实施本员工持股计划时按《指导意见》规定的用途使用，不得用于其他目的。独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
4三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）威胜信息提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
（三）实施本员工持股计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本员工持股计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
（四）无其他不可抗力造成的重大不利影响。
5四、本员工持股计划的主要内容
（一）本员工持股计划的参加对象及确定标准
持股计划的持有人系公司董事会依据《公司法》《证券法》《自律监管指引第1号》《指导意见》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定。所有持有人均在公司或其控股子公司任职，签订劳动合同且领取报酬。
本持股计划的参加对象，为认同公司企业文化，符合岗位要求的能力标准，在本岗位业绩突出，为公司发展做出重大贡献，经董事会认同的在公司任职的以下人员：
1.董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；
2.中层管理人员及核心技术、业务骨干。
以上符合条件的员工遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本持股计划。
（二）本员工持股计划的持有人情况
本员工持股计划以“份”作为认购单位，每份份额为1元，本员工持股计划的份数上限为7768万份。本员工持股计划持有人具体持有份额根据员工实际缴款情况确定。
参加本次持股计划的总人数为不超过137人，其中董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员不超过10人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。
参加本员工持股计划的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员拟合计
认购份额2330.4万元，占员工持股计划总份额的比例为30%；其他符合条件的员工拟合计认购份额5437.6万元，占员工持股计划总份额的比例为70%，拟分配的具体情况如下:拟认购份额对应认购股数认购股数占本计序号持有人职务（万元）（万股）划总股数的比例
1李鸿董事长485.50256.25%
2李先怀董事、总裁291.30153.75%
3范律董事、副总裁252.46133.25%
64张振华董事、副总裁233.04123.00%
5王学信董事97.1051.25%
6钟诗军监事会主席233.04123.00%
7王赜监事233.04123.00%
8刘奕妤职工代表监事97.151.25%
副总裁、董事会秘
9钟喜玉233.04123.00%
书、财务总监
10傅晖总裁助理174.7892.25%
中层管理人员及核心技术、业务骨干
5437.60280.0070%
（127人）
合计7768.00400.00100.00%
注：1.参与对象最终认购持股计划的份额以员工实际出资金额为准；
2.以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所致。
持有人未按期、足额缴纳认购资金的，则自动丧失相应的认购权利，其拟认购股数可以由其他符合条件的参与对象申报认购，由公司董事会授权管理委员会对参加对象名单及其认购份额进行调整。最终参加员工持股计划的员工人数、名单及认购股数，由公司根据员工实际缴款情况确定。
（三）持股计划的资金来源、股票来源、购买价格、规模
1．持股计划的资金来源
本持股计划的资金来源为员工自筹资金和公司控股股东威胜集团有限公司
提供的有息借款，控股股东借款资金与员工自筹资金的比例不超过8：2。控股股东提供的借款为除员工自筹资金以外所需的剩余资金，借款年化利率为同期银行贷款利率，成本由借款员工承担，借款金额及期限以控股股东与持有人签订的借款协议为准。
公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。本持股计划拟筹集资金总额上限为7768万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元，本持股计划的总份数不超过7768万份。具体份额根据实际出资缴款金额确定。
2．持股计划的股票来源
本员工持股计划的股份来源为公司回购专用账户回购的威胜信息A股普通股股票。
公司于2022年10月12日召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于7以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，并2022年10月19日披露《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》。2023年10月16日，公司公告了《关于股份回购实施结果的公告》，截至2023年10月16日，公司已经完成本次股份回购。公司通过上海证券交易所系统以集中竞价交易方式回购公司股份
12314825股，占公司总股本500000000股的比例为2.4630%，回购成交的最高价
为27.50元/股，最低价为20.99元/股，回购均价24.28元/股，支付的资金总额为人民币299048302.19元（不含印花税、交易佣金等交易费用）。
3．员工持股计划涉及的标的股票规模
本员工持股计划拟受让公司回购股份的数量不超过400万股，约占员工持股计划草案公告日公司股本总额的0.8%。本员工持股计划最终持有标的股票的数量以实际执行情况为准，公司将根据规定及时履行信息披露义务。
在审议本持股计划草案的董事会决议公告日至本持股计划标的股票过户完
成日期间，公司若发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，该标的股票的价格应做相应的调整。
本员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
4．购买价格及定价依据
（1）购买价格本员工持股计划受让公司回购股票的价格为本草案披露日前20个交易日公
司A 股股票交易均价的70.89%，即19.42元/股。
（2）定价依据
为建立健全公司长效激励机制，完善员工与全体股东的利益共享和风险共担机制，充分调动员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，进一步提升员工的凝聚力和公司竞争力，以促进公司长期、持续、健康发展，本
8员工持股计划的购买价格在依法合规的基础上，兼顾对参与人员合理的激励作用的目的，确定本员工持股计划购买公司回购账户股票的价格19.42元/股，该定价具有合理性与科学性，且不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（3）价格的调整方法在审议本持股计划草案的董事会决议公告日至本持股计划标的股票过户完
成日期间，公司若发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，该标的股票的价格应做相应的调整。调整方法如下:
1资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P=P0÷(1+n)
其中：P0为调整前的初始购买价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股份拆细的比率；P为调整后的初始购买价格。
2配股
P=P0×(P1+P2×n)/[P1×(1+n)]
其中：P0为调整前的初始购买价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司股本总额的比例）；P为调整后的初始购买价格。
3缩股
P=P0÷n
其中：P0为调整前的初始购买价格；n为缩股比例；P为调整后的初始购买价格。
4派息
P=P0-V
其中：P0为调整前的初始购买价格；V为每股的派息额；P为调整后的初始购买价格。
5增发
公司在发生增发新股的情况下，标的股票的初始购买价格不做调整。
9（四）本员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核
1.持股计划的存续期
（1）持股计划存续期为60个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。
（2）本持股计划存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份
额同意并提交公司董事会审议通过后，持股计划的存续期可以延长。
（3）如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本员工持股计划所持
有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。
（4）上市公司应当在本员工持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告，说明即将到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。
2．持股计划的锁定期
（1）本持股计划通过非交易过户等法律法规许可的方式所获标的股票，受
让标的股票分三期解锁，解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满12个月、24个月、36个月，每期解锁标的股票比例分别为40%、30%、30%，具体如下：
解锁安排解锁时间解锁比例自公司公告最后一笔标的股票过户至本期员工持股计
第一批解锁时点40%划名下之日起满12个月自公司公告最后一笔标的股票过户至本期员工持股计
第二批解锁时点30%划名下之日起满24个月自公司公告最后一笔标的股票过户至本期员工持股计
第三批解锁时点30%划名下之日起满36个月
锁定期间，因公司发生送股、资本公积金转增股本、配股、可转换债换股等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。具体解锁比例根据持有人考核结果计算确定。
（2）锁定期内本员工持股计划不得交易公司股票。
（3）本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上交所
关于股票买卖的规定，不得在下列期间买卖公司股票：
1公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
102公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
4中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件对信息敏感期不得买卖股票
的有关规定发生变更，适用变更后的相关规定。
（4）本员工持股计划锁定期合理性说明
本员工持股计划锁定期设定原则为激励与约束对等。在依法合规的基础上，锁定期的设定可以在充分激励员工的同时，对员工产生相应的约束，鼓励长期持股和关注公司长远价值，从而更有效的统一持有人和公司及公司股东的利益，达成公司此次员工持股计划的目的。
3．持有人个人层面的考核
本员工持股计划设置个人绩效考核指标，具体考核结果及分配系数由公司组织相关部门开展员工考核期间绩效考核工作，根据员工考评得分结合综合评价结果确定绩效等级，考核等级分如下：
考评结果（S） S≥90 90＞S≥80 80＞S≥60 S＜60
评价标准 优秀（A） 良好（B） 合格（C） 不合格（D）
个人层面解除限售比例100%100%80%0%
因员工个人绩效考核不达标而未能完成解锁的员工持股计划权益，由管理委员会在锁定期届满后择机出售该批次份额对应的标的股票，并以出资额加上银行同期存款利息之和与售出收益孰低值返还持有人，若有剩余资金由管理委员会进行处置分配。
（五）员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置
1．持股计划的变更
在本员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。
2．持股计划的终止
（1）持股计划存续期届满时自行终止；
（2）员工持股计划所持有的公司股票全部出售，本持股计划可提前终止。
11（3）本持股计划的存续期届满前1个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3
以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长，延长期届满后本持股计划自行终止。
（4）除自动终止、提前终止外，存续期内，本员工持股计划的终止应当经出
席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过。
3．持股计划的清算与分配
（1）管理委员会应于持股计划终止日后20个工作日内完成清算，并按持有人所持份额比例进行财产分配。
（2）持股计划存续期间，管理委员会可根据持有人会议的授权向持有人分配持股计划资金账户中的现金。
（3）在本持股计划存续期内，持股计划所持标的股票交易出售取得现金或有
取得其他可分配的收益时，持股计划每个会计年度均可进行分配，管理委员会在依法扣除相关税费及计划应付款项后按照持有人所持份额占持股计划总份额的比例进行分配。
4．持有人权益的处置
（1）存续期内，持有人所持有的员工持股计划份额或权益不得退出或用于抵
押、质押、担保及偿还债务。
（2）存续期内，持有人所持有的员工持股计划份额或权益未经管理委员会同
意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。
（3）持有人所持份额或权益取消的情形。发生如下情形之一的，持有人需立
即返还控股股东借款，管理委员会有权取消并终止该持有人参与员工持股计划的资格及已持有持股计划相应的权益份额：
1持有人出现重大过失的情形：
1）持有人因没有经过辞职审批程序擅自离职；
2）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或子公司解除劳动
合同的；
3）持有人出现重大过错或因考核不达标等原因被降职、降级，导致其不符合
参与本员工持股计划条件的；
4）存在管理委员会认定的严重违反公司内部管理制度等其他损害公司利益的情形。
12存续期内，对于发生上述情形之一的，由管理委员会决定取消该持有人参与
员工持股计划的资格，并由员工持股计划收回持有人届时持有的份额，收回价格按照该份额所对应的标的股票的初始购买价与市价（以管理委员会决定取消该持有人参与员工持股计划的资格的前一交易日收盘价计算）孰低的原则确定。管理委员会应确定受让前述份额的员工范围，并对份额受让价格及相关限制条件进行约定。若在本员工持股计划存续期内没有完成前述受让程序，则收回的持有人份额由参与员工持股计划的持有人共同享有。
存续期内，因出现重大过失对公司造成不良影响，已解锁已分配的现金收益部分，管理委员会有权予以追缴；已解锁未分配及尚未解锁的权益份额按照该份额所对应的标的股票的初始购买价与市价（以管理委员会决定取消该持有人参与员工持股计划的资格的前一交易日收盘价计算）孰低的原则收回。返还的现金收益以及收回份额所对应的公允价值，不作为持有人对给公司或子公司造成损失的补偿，同时公司或子公司保留索赔及追究法律责任的权力。
2持有人主动辞职的情形：
1）持有人主动离职；
2）持有人因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效不合格、过失、违法违纪
等行为的；
3）持有人劳动合同到期后未续签而导致劳动合同解除或终止。
存续期内，持有人存在主动离职、裁员等情形的，已解锁的现金收益部分可由原持有人继续享有。未解锁的权益和份额由员工持股计划收回，收回价格按照该份额所对应的标的股票的初始购买价与市价（以管理委员会决定取消该持有人参与员工持股计划的资格的前一交易日收盘价计算）孰低的原则确定。管理委员会应确定受让前述份额的员工范围，并对份额受让价格及相关限制条件进行约定。
若在本员工持股计划存续期内没有完成前述受让程序，则收回的持有人份额由参与员工持股计划的持有人共同享有。
（4）持有人发生丧失劳动能力、死亡的情形
存续期内，持有人发生丧失劳动能力情形的，截至出现该种情形发生之日前，员工持股计划已解锁的现金收益部分，无论是否已分配，可由原持有人按份额享有。
存续期内，持有人发生死亡情形的，截至出现该种情形发生之日前，员工持
13股计划已解锁的现金收益部分，无论是否已分配，由其合法继承人继承并按原持
有人份额享有，该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制。
发生上述情形时，未解锁部分的份额，其原持有人、合法继承人将不再享有，按照原始出资额加银行同期存款利息之和收回，同时与该持股份额相对应的控股股东借款需立即返还。
（5）持有人所持份额或权益不作变更的情形
1退休、职务变更
存续期内，持有人退休、职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划份额或权益不作变更。
2管理委员会认定的其他情形。
（六）持股计划的管理模式
股东大会是上市公司的最高权利机构，负责审核批准员工持股计划。在获得股东大会批准后，本员工持股计划由公司自行管理。本员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会作为本员工持股计划的管理机构，进行本员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本员工持股计划的规定，管理本员工持股计划资产，并维护本员工持股计划持有人的合法权益，确保本员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与本员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。员工持股计划的资产独立于公司的固有财产。公司不得侵占、挪用员工持股计划资产或以其它任何形式将员工持股计划资产与公司固有资产混同。管理委员会管理本员工持股计划的管理期限为自股东大会通过本员工持股计划之日起至本员工持股计划终止之日止。
公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。本员工持股计划方案以及相应的《持股计划管理办法》对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。
1.持有人会议
公司员工在参与本持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有人会议是持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及
14其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
（1）以下事项需召开持有人会议进行审议：
1选举、罢免管理委员会委员；
2授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；
3审议和修订《持股计划管理办法》；
4授权管理委员会监督持股计划的日常管理；
5授权管理委员会或管理方行使股东权利；
6持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理
委员会提交持有人会议审议是否参与及资金解决方案；
7持股计划的变更、存续期的延长和提前终止；
8法律法规或监管部门规定或管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
（2）首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持。后续
各期持有人会议由管理委员会负责召集，管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指定一名管理委员会委员负责主持。
（3）召开持有人会议，管理委员会应提前3日将会议通知通过直接送达、邮
寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：
1会议的时间、地点；
2会议的召开方式；
3拟审议的事项（会议提案）；
4会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
5会议表决所必需的会议材料；
6持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
7联系人和联系方式；
8发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第*、*项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
（4）持有人会议表决程序
151持有人会议可以现场会议和通讯会议的方式召开。每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。
2持有人就审议事项按持有的份额行使表决权。
3持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向
中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
4会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人
会议的持有人所持超过50%（不含50%）份额同意后则视为表决通过（员工持股计划约定需2/3以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。
5持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照公司《章程》
的规定提交公司董事会、股东大会审议。
6会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
（5）单独或合计持有持股计划3%以上份额的持有人可以向持有人会议提交
临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。单独或合计持有持股计划10%以上份额的持有人可提议召开持有人会议。
2.持股计划管理委员会
（1）员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划进行日常管理，代表持有
人行使股东权利。管委会成员发生变动时，由全体持有人会议重新选举。
（2）管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
（3）管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《持股计划管理办法》的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：
1不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占持股计划的财产；
2不得挪用持股计划资金；
3未经管理委员会同意，不得将持股计划资产或者资金以其个人名义或者
其他个人名义开立账户存储；
4未经持有人会议同意，不得将持股计划资金借贷给他人或者以持股计划
16财产为他人提供担保；
5不得利用其职权损害持股计划利益。
管理委员会委员违反忠实义务给持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
（4）管理委员会行使以下职责：
1负责召集持有人会议；
2代表全体持有人监督持股计划的日常管理；
3代表全体持有人行使股东权利；
4管理员工持股计划利益分配；
5按照员工持股计划规定决定持有人的资格取消事项，以及被取消资格的
持有人所持份额的处理事项，包括增加持有人、持有人份额变动等；
6决策员工持股计划份额的回收、承接以及对应收益的兑现安排；
7办理员工持股计划份额继承登记；
8决策员工持股计划存续期内除上述事项外的特殊事项；
9代表全体持有人签署相关文件；
10持有人会议授权的其他职责；
11持股计划草案及相关法律法规约定的其他应由管理委员会履行的职责。
（5）管理委员会主任行使下列职权：
1主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
2督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
3管理委员会授予的其他职权。
（6）管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集。会议通知于会议
召开1日前通知全体管理委员会委员，通知方式可以为：邮件、电话、传真等。
（7）管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应
当自接到提议后3日内，召集和主持管理委员会会议。
（8）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员
会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。
（9）管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理
委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会
17管理委员会委员签字。
（10）管理委员会会议应由委员本人出席。管理委员会委员因故不能出席的，可书面委托其他委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
（11）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。
（12）管理委员会可设立专项事务执行机构，具体经办持股计划运行管理的各项事务。
3.风险防范和隔离措施
本持股计划通过持有人会议选举产生管理委员会，由管理委员会根据本持股计划的规定履行持股计划日常管理职责、代表持股计划行使股东权利等职权，管理委员会对全体持有人负责，向持有人会议汇报工作并接受其监督。本持股计划草案以及相应的持股计划《持股计划管理办法》对管理委员会的权利和义务进行
了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。
（七）员工持股计划其他内容员工持股计划的其他内容详见“《威胜信息技术股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”）”。
18五、独立财务顾问对本员工持股计划的核查意见
（一）对本员工持股计划是否符合政策法规规定的核查意见
1．根据公司的确认并经查阅公司的相关公告，截至本独立财务顾问报告出具之日，公司在实施本员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施了信息披露，不存在他人利用本员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一部分第（一）项关于依法合规原则的要求。
2．根据公司的确认，本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的要求。
3．经查阅《员工持股计划（草案）》，参与员工持股计划的参与人将自负盈亏，自担风险，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）项关于风险自担原则的要求。
4．根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划的参加对象为认同公
司企业文化，符合岗位要求的能力标准，在本岗位业绩突出，为公司发展做出重大贡献，经董事会认同的在公司任职的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术、业务骨干。参加本次持股计划的总人数为不超过137人，其中董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员不超过10人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。以上符合《指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的规定。
5．根据《员工持股计划（草案）》，本持股计划的资金来源为员工自筹资
金和公司控股股东威胜集团有限公司提供的有息借款，控股股东借款资金与员工自筹资金的比例不超过8：2。控股股东提供的借款为除员工自筹资金以外所需的剩余资金，借款年化利率为同期银行贷款利率，成本由借款员工承担，借款金额及期限以控股股东与持有人签订的借款协议为准。公司不存在向一期员工持股计划持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助的情形，符合《指导意见》第二部
分第（五）项第1款关于资金来源的规定。
6．根据《员工持股计划（草案）》，持股计划存续期为60个月，自公司公
19告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。本持股计划通过非交
易过户等法律法规许可的方式所获标的股票，受让标的股票分三期解锁，解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满12
个月、24个月、36个月，每期解锁标的股票比例分别为40%、30%、30%。本持股计划存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，持股计划的存续期可以延长。如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。以上符合《指导意见》第二部分第（六）项第1款的规定。
7．本员工持股计划拟受让公司回购股份的数量不超过400万股，约占员工
持股计划草案公告日公司股本总额的0.8%。本员工持股计划最终持有标的股票的数量以实际执行情况为准，公司将根据规定及时履行信息披露义务。本员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。以上符合《指导意见》第二部分第（六）项第2款的规定。
8．经查阅《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划已经对以下事项作
出了明确规定：
（1）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
（2）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
（3）公司融资时员工持股计划的参与方式；
（4）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法；
（5）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
（6）员工持股计划管理机构的选任、员工持股计划管理办法等；
《员工持股计划（草案）》规定本员工持股计划由公司自行管理，其内部最高管理权力机构为持有人会议。员工持股计划设管理委员会，作为本持股计划的管理方，管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会委员的任期为员
20工持股计划的存续期。《员工持股计划（草案）》对持有人会议的审议事项、表
决程序以及管理委员会的职责、表决方式等作出了明确规定。
（7）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法。
据此，本员工持股计划符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：威胜信息本员工持股计划符合《指导意见》等政策法规的规定。
（二）对公司实施本员工持股计划可行性的核查意见
1．公司实施本员工持股计划的主体资格
威胜信息技术股份有限公司于2020年1月21日在上海证券交易所科创板上市，股票简称为“威胜信息”，股票代码“688100”。
经核查，本独立财务顾问认为：威胜信息为依法设立并合法存续的上市公司，具备《指导意见》规定的实施本员工持股计划的主体资格。
2．本员工持股计划有利于威胜信息的可持续发展和凝聚力的提高
本员工持股计划的目的在于建立和完善员工、股东的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展，符合《指导意见》的相关规定。
3．本员工持股计划在操作程序上具有可行性
本员工持股计划已经对以下事项作出了明确规定：
*员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
*员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
*公司融资时员工持股计划的参与方式；
*员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法；
*员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
*员工持股计划管理机构的选任、员工持股计划管理办法等；
*员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法。
据此，本员工持股计划符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定。
21综上所述，截至本独立财务顾问报告出具之日，除尚需履行的股东大会审议
程序之外，公司本员工持股计划已经按照《指导意见》的规定履行了必要的法律程序。这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定，因此本员工持股计划在操作上是可行的。
经核查，本独立财务顾问认为：威胜信息具备实施本员工持股计划的主体资格，有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，使员工利益与公司长远发展更紧密的结合，有利于进一步提升公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，促进公司可持续发展，并在操作程序具备可操作性，因此本员工持股计划是可行的。
（三）实施本员工持股计划对公司持续经营能力、股东权益的影响
1．威胜信息本员工持股计划符合《指导意见》的相关规定，且符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
2．本员工持股计划的存续期为60个月，受让标的股票分三期解锁，解锁时
点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满12
个月、24个月、36个月，每期解锁标的股票比例分别为40%、30%、30%。本员工持股计划的对象为董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、中层管理人
员及核心技术、业务骨干。本员工持股计划建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，使员工利益与公司长远发展更紧密的结合，有利于进一步提升公司治理水平，完善公司薪酬激励机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工积极性和创造性，实现企业的长远可持续发展。
经核查，本独立财务顾问认为：本员工持股计划有利于建立、健全威胜信息的激励约束机制，提升威胜信息的持续经营能力，并有利于股东权益的持续增值。
从长远看，本员工持股计划的实施将对公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
六、结论
本独立财务顾问报告认为，威胜信息本员工持股计划符合《公司法》《证券22法》《指导意见》等法律法规和规范性文件的有关规定，该计划的实施有利于建
立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，促进公司可持续发展，有利于建立并健全公司的激励与约束机制，实现股东权益的持续增值，是合法、合规和可行的。
七、提请投资者注意的事项
作为威胜信息本员工持股计划的独立财务顾问，特请投资者注意，威胜信息本次员工计划的实施尚需威胜信息股东大会审议批准。
八、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1．《威胜信息技术股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》
2．《威胜信息技术股份有限公司第三届董事会第八次会议决议公告》
3．《威胜信息技术股份有限公司第三届监事会第六次会议决议公告》4．《威胜信息技术股份有限公司监事会关于公司第一期员工持股计划相关事项的核查意见》
5．《威胜信息技术股份股份有限公司章程》
6．《威胜信息技术股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经办人：方攀峰
联系电话：021-52588686
传真：021-52583528
联系地址：上海市新华路639号
邮编：200052
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