安琪酵母:安琪酵母股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议资料

安琪酵母股份有限公司
2024年第二次临时股东大会会议资料
2024年2月23日安琪酵母股份有限公司
2024年第二次临时股东大会会议议程
●会议召开时间：2024年2月23日
●现场会议时间：2024年2月23日下午14:00
●网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2024年2月23日的
9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票平台的
投票时间为2024年2月23日的9:15-15:00。
●会议召开地点：公司一楼会议室
●会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式
一、主持人致欢迎词，介绍会议出席人员情况，宣布会议开始；
二、选举监票人（两名股东代表和一名监事）；
三、审议会议议案：
1.关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案
2.关于变更公司经营范围并修改《公司章程》有关条款
的议案
四、股东及股东代表对议案进行提问、发言；
五、主持人提请现场与会股东及股东代表对上述议案进
行书面表决，等待网络投票结果；
六、主持人指定计票员计票，监票人、律师共同参与负
责计票、监票；
七、主持人宣布议案表决结果；八、湖北瑞通天元律师事务所律师作股东大会律师见证；
九、主持人致闭幕词，宣布会议结束。安琪酵母股份有限公司
2024年第二次临时股东大会资料目录
1.关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案.....................1
2.关于变更公司经营范围并修改《公司章程》有关条款的议案.........5关于回购注销部分限制性股票及调整回购
价格的议案
安琪酵母股份有限公司（以下简称：公司）2020年限制性股票激励计划首次授予的878万股限制性股票于2021年5月6日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记，公司分别于2022年4月26日、2022年10月20日、2023年4月24日及2023年10月12日完成了部分限制性股票回购注销。自2023年7月1日至2023年12月31日，公司共有9名激励对象发生异动，需对其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销，具体情况如下：
一、本次回购注销部分限制性股票的情况
（一）关于回购注销限制性股票的原因及数量说明
根据《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》等有关法
律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，原授予限制性股票的激励对象耿震、张九洋、许林、迟尧丰等4人离职，杨子忠、杨权、何新章、郑婧婧等4人发生工作调动，陈佳因当选股份公司职工监事，上述共9人不再符合激励条件。
依据公司《激励计划》第十三章“公司及激励对象发生异动的处理”相关规定，需对上述激励对象已获授的但未解除限售的全部限制性股票合计82500股进行回购注销，占公司2020年限制性股票激励计划授予股份总数的0.94%，占本次回购注销前公—1—司总股本的0.01%。
（二）关于调整回购限制性股票价格的说明
经2021年4月29日召开的2020年年度股东大会审议通过，公司2020年度利润分配方案为：以方案实施前的公司总股本
832860943股为基数，每股派发现金红利0.49473元（含税），
共计派发现金红利412041294.33元。公司2020年度权益分派股权登记日为2021年6月28日，除权除息日为2021年6月29日。
经2022年4月18日召开的2021年年度股东大会审议通过，公司2021年度利润分配方案为：以方案实施前的公司总股本
832692943股为基数，每股派发现金红利0.5元（含税），共计
派发现金红利416346471.50元。公司2021年度权益分派股权登记日为2022年5月12日，除权除息日为2022年5月13日。
经2023年4月20日召开的2022年年度股东大会审议通过，公司2022年度利润分配方案为：868968879股扣减不参与利润
分配的136000股拟回购限制性股票，即868832879股为基数，每股派发现金红利0.5元（含税），共计派发现金红利
434416439.50。公司2022年度权益分派股权登记日为2023年5月19日，除权除息日为2023年5月22日。
上述利润分配方案均已实施完毕。
根据《激励计划》的有关规定，若限制性股票在授予后，公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、
—2—派息、配股或增发等影响公司股票价格进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应调整。
发生派息时调整方法如下：
P＝P0-V
其中：P0为调整前的价格；V为每股的派息额；P为调整后的价格。
根据上述《激励计划》规定，公司拟对激励计划尚未解除限售的限制性股票的回购价格调整如下：
公司2020年激励计划首次授予限制性股票的授予价格为
24.30元/股，首次授予后，公司分别于2021年6月29日、2022年5月13日及2023年5月22日完成了2020年度、2021年度
及2022年度权益分派，回购价格由目前的24.30元/股调整为
22.80527元/股（24.30-0.49473-0.5-0.5）。
审议回购事项的董事会决议公告前1个交易日公司股票交
易均价高于22.80527元/股。耿震、张九洋、许林、迟尧丰等4人离职，回购价格为22.80527元/股；杨子忠、杨权、何新章、郑婧婧等4人发生工作调动，陈佳因当选股份公司职工监事，回购价格为22.80527元/股，并支付同期银行存款利息。
（三）回购部分限制性股票的资金来源
公司本次用于回购限制性股票的资金来源全部为自有资金，回购款项合计人民币1881434.78元（不含同期银行存款利息）。
二、本次回购注销后公司股本结构变动情况
—3—本次回购注销完成后，公司股份总数将由868752279股变更为868669779股，公司股本结构变动如下：
变动前变动后类别本次变动数量（股）比例（%）数量（股）比例（%）无限售条件
86339527999.38-86339527999.39
股份有限售条件
53570000.62-8250052745000.61
股份
合计868752279100-82500868669779100
本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍符合上市条件。
三、本次回购注销限制性股票对公司的影响
本次回购注销完成后，公司限制性股票数量、股份总数相应减少，公司注册资本也将相应减少。本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理技术团队的勤勉尽职。
四、已履行的决策程序
2024年1月23日，公司召开第九届董事会第二十五次会议、第九届监事会第二十四次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，监事会发表了核查意见，公司聘请的律师出具了法律意见书。
以上议案，请各位股东及股东代表审议表决。
安琪酵母股份有限公司董事会
2024年2月23日
—4—关于变更公司经营范围并修改《公司章程》有关条款的议案
一、本次变更公司经营范围并修改《公司章程》有关条款的情况
根据公司实际经营情况，考虑到酿造事业部业务发展规划需求，拟对经营范围进行相应变更，增加“危险化学品经营”，对《公司章程》相关条款进行修改，具体修改内容如下：
修改前修改后
第十七条经依法登记，公司的经营范围第十七条经依法登记，公司的经营范围许
许可项目：食品生产；调味品生产；饮料生产；可项目：食品生产；调味品生产；饮料生产；保保健食品生产；食品添加剂生产；食品销售；健食品生产；食品添加剂生产；食品销售；食品食品互联网销售；酒类经营；特殊医学用途配互联网销售；酒类经营；特殊医学用途配方食品方食品生产；婴幼儿配方食品生产；道路货物生产；婴幼儿配方食品生产；道路货物运输（不运输（不含危险货物）；药品生产；药品委托含危险货物）；药品生产；药品委托生产；药品生产；药品批发；药品零售；药品进出口；饲批发；药品零售；药品进出口；危险化学品经营；
料添加剂生产；肥料生产；互联网信息服务；饲料添加剂生产；肥料生产；互联网信息服务；
第二类增值电信业务；检验检测服务；代理记第二类增值电信业务；检验检测服务；代理记账。
账；营利性民办职业技能培训机构。（依法须（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或件或许可证件为准）许可证件为准）一般项目：食品销售（仅销售预包装食品）；
一般项目：食品销售（仅销售预包装食食品互联网销售（仅销售预包装食品）；保健食品）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；品（预包装）销售；食品添加剂销售；工程和技
保健食品（预包装）销售；食品添加剂销售；术研究和试验发展；特殊医学用途配方食品销工程和技术研究和试验发展；特殊医学用途配售；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销方食品销售；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配售；工业酶制剂研发；生物化工产品技术研发；
日用化学产品制造；日用化学产品销售；专用化方食品销售；工业酶制剂研发；生物化工产品
学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品技术研发；日用化学产品制造；日用化学产品销售（不含危险化学品）；通用设备修理；专用
—5—销售；专用化学产品制造（不含危险化学品）；设备修理；仪器仪表修理；电气设备修理；工业
专用化学产品销售（不含危险化学品）；通用机器人安装、维修；电子、机械设备维护（不含设备修理；专用设备修理；仪器仪表修理；电特种设备）；货物进出口；技术进出口；畜牧渔
气设备修理；工业机器人安装、维修；电子、业饲料销售；饲料原料销售；饲料添加剂销售；
机械设备维护（不含特种设备）；货物进出口；生物有机肥料研发；复合微生物肥料研发；肥料销售；化肥销售；家用电器销售；日用品销售；
技术进出口；畜牧渔业饲料销售；饲料原料销厨具卫具及日用杂品批发；厨具卫具及日用杂品售；饲料添加剂销售；生物有机肥料研发；复零售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销合微生物肥料研发；肥料销售；化肥销售；家售；广告设计、代理；广告制作；广告发布；技用电器销售；日用品销售；厨具卫具及日用杂
术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术品批发；厨具卫具及日用杂品零售；第一类医
转让、技术推广；宠物食品及用品零售；宠物食
疗器械销售；第二类医疗器械销售；广告设计、品及用品批发；机械设备销售。（除依法须经批代理；广告制作；广告发布；技术服务、技术
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术动）推广；宠物食品及用品零售；宠物食品及用品批发；机械设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）除上述调整外，原《公司章程》其他条款内容不变，修改后的《公司章程》全文详见上海证券交易所网站。
二、已履行的决策程序
2024年1月23日，公司召开第九届董事会第二十五次会议、第九届监事会第二十四次会议审议通过了《关于变更公司经营范围并修改〈公司章程〉有关条款的议案》
以上议案，请各位股东及股东代表审议表决。
安琪酵母股份有限公司董事会
2024年2月23日
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