中文传媒:《中文天地出版传媒集团股份有限公司董事会议事规则》（2024年2月修订）

中文天地出版传媒集团股份有限公司
董事会议事规则
（2024年2月修订）
2024年2月7日经公司2024年第一次临时股东大会审议通过
第一章总则
第一条为进一步规范中文天地出版传媒集团股份有限公司（以下简称公司）
董事会的议事方式和表决程序，确保董事会的工作效率和科学决策，维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司董事会的运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）等有关法律法规、规范
性文件及《中文天地出版传媒集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本规则。
第二条董事会是公司的常设机构，是公司的经营决策和业务领导机构，是
股东大会决议的执行机构，并直接对股东大会负责，执行股东大会的决议。董事会审议议案、决定事项，应当充分考虑维护股东和公司的利益，严格依法办事。
第二章董事会的构成
第三条公司设董事会，董事会对股东大会负责。
第四条董事会由13名董事组成，设董事长1名，副董事长1名。
第五条董事会成员中至少包括三分之一独立董事，独立董事中至少包括1
名会计专业人士，并且独立董事应当在董事会提名委员会、董事会审计委员会、董事会薪酬与考核委员会成员中占有二分之一以上的比例。
第六条董事会设董事会办公室，负责承办董事会日常工作事务。董事会办
公室的日常职能设在证券法律部，日常职能由证券法律部履行。
第七条公司董事会设立审计委员会，并可以按照股东大会的有关决议，设
立战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集
1人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。
战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
审计委员会的主要职责是：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；
（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
（三）审核公司的财务信息及其披露；
（四）监督及评估公司的内控制度；
（五）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。
提名委员会的主要职责是：
（一）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；
（二）遴选合格的董事人选和高级管理人员人选；
（三）对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议；
（四）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。
薪酬与考核委员会的主要职责是：
（一）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；
（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
第八条各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第九条各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。
第三章董事会的职权和职责
第一节董事会的职权
第十条公司治理结构应确保董事会能够按照法律法规、规章和《公司章程》的规定行使职权。
第十一条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
2（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案。对因公司章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份作出决议；
（八）在股东大会授权范围内，审议或决定对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定
其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、总会计师等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）决定公司的基本管理制度；
（十二）制订《公司章程》的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
董事会对上述事项作出决定，属于公司党委参与重大问题决策范围的，应当事先听取公司党委的意见和建议。
第十二条公司董事会审议决定公司交易、关联交易、对外担保的权限以《公司章程》第四十六条规定的股东大会权限为上限。对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；对重大投资项目应当组织有关专家、具有相关业务资格的中介机构对项目进行评审并报股东大会批准。
第十三条公司董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序，确保资金安全。
3第十四条除《公司章程》规定应由股东大会审议通过的担保事项外，公司
在经营过程中发生的其他一切对外担保事项，均需经董事会审议通过后方可实施。
第二节董事会的职责
第十五条董事会应认真履行有关法律法规、规章和《公司章程》规定的职责，确保公司遵守法律法规、规章和《公司章程》的规定，公平对待所有股东。
第十六条董事会应认真、按时组织好股东大会。公司全体董事对于股东大
会的正常召开负有诚信责任，不得阻碍股东大会依法履行职权。
第十七条股东或者监事会要求召集临时股东大会的，董事会应依法予以协助。
第十八条董事会应当保证股东大会的正常秩序，确保股东充分表达意思。
第十九条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第二十条公司董事会应当聘请律师出席股东大会，并要求其按《公司章程》
和《股东大会议事规则》的规定出具法律意见书。
第二十一条董事会应当谨慎、认真、勤勉地执行股东会议决议。
第四章董事会会议的筹备
第一节会议的召集和通知
第二十二条董事会召开会议方式分为董事会会议和临时董事会会议。以下
所称的“董事会会议”，如无特别说明，均包括董事会会议和临时董事会会议。
第二十三条董事会会议每年至少召开两次会议。
第二十四条代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
第二十五条前条提议召开临时董事会会议者，应签署一份或者数份同样格
式内容的书面提案，提请董事会召集临时董事会会议，并提出会议议题和内容完整的议案。
第二十六条董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
4（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第二十七条董事会会议由董事长召集，于会议召开10日以前书面（包括邮件、传真或电子邮件等）通知全体董事和监事；董事会召开临时董事会会议通知
应当在会议召开5日以前送达，通知方式为书面或通讯方式。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，免予按照前款规定的通知时间执行，但召集人应当在会议上作出说明。
第二十八条除《公司章程》另有规定外，董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。
第二节会议议案
第二十九条公司召开董事会会议，董事长、代表十分之一以上表决权的股
东、三分之一以上董事联名，或者监事会及法律法规、部门规章等规定认可的其他人有权提出议案。
提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，提案人应当在会议召开前
3日将提案的文本及相关附件提交董事会。
第三十条会议议案或提案应符合下列条件：
（一）内容与相关法律法规及《公司章程》的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和董事会的职权范围；
（二）有明确的议题和具体决策事项；
（三）以书面形式提交并送达董事会秘书。
第三十一条董事会秘书按前述原则对会议提案进行审核，认为符合前条规定的应提交董事会会议讨论和决议。
第三十二条公司应为会议议案的制作提供必要的条件。
第三节会议参会人员
第三十三条董事会会议应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面
委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。独立董事不得委托非独立董事代为投票。
5第三十四条监事会监事、董事会秘书、非董事总经理班子成员及其他高级
管理人员和董事会邀请的其他人员列席董事会会议。除此之外，董事会有权依法拒绝其他人员入场。
第三十五条参会人员应遵守会议纪律：
（一）准时到会，按指定的位置就座；
（二）发言简明扼要，针对会议议案；
（三）保证有足够的时间和精力参加会议；
（四）自觉维护会场纪律和正常秩序。
第五章董事会会议的议事程序
第一节会议表决
第三十六条董事会会议由董事长主持，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举1名董事主持。
第三十七条会议主持人应按预定时间宣布开会。但是有下列情形之一时，可以在预定时间之后宣布开会：
（一）出席董事未达到法定人数时；
（二）有其他重要事由时。
第三十八条会议在主持人的主持下，按列入议程的议题和提案顺序逐项进行。对列入会议议程的内容，主持人可根据实际情况，采取先报告、集中审议、集中表决的方式，也可对比较复杂的议题采取逐项报告、逐项审议表决的方式。
第三十九条董事会会议对议案或者有关的工作报告进行审议的时候，可以
通知有关提案人或负责人到会，对与会人员的质询和建议作出答复或说明。
第四十条董事会会议对通知中列明的事项原则上应当进行逐项表决。
第四十一条列入董事会会议议程的议案，在审议中有重大问题需要进一步研究的，经董事长提出，可以暂不进行表决，并组成专门工作组进一步考察，提出考察报告交付下次董事会会议审议。
第四十二条董事会在审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不
得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事
6人数不足3人的，公司应当将交易提交股东大会审议。
前款关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
1.为交易对方；
2.拥有交易对方直接或者间接控制权的；
3.在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
4.为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
5.为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关
系密切的家庭成员；
6.中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独
立商业判断可能受到影响的董事。
董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利并发表意见。必要时可以聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计。
第四十三条董事会会议的召开方式为现场召开和通讯召开。董事会决议表
决方式为：记名投票或现场举手表决。
董事会临时会议在保障董事充分表决意见的前提下，可以用书面、传真、电子邮件或其他通讯方式进行表决并作出决议，并由参会董事签字。
第四十四条董事会会议表决结果应当由会议主持人当场宣布。
第二节会议决议
第四十五条董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。
第四十六条董事会决议应当就每一决议事项单独作出表决，每一决议事项形成一个决议。
第四十七条公司董事会会议召开后，应按国家有关法律法规、《股票上市规则》及《公司章程》进行信息披露，由董事会秘书具体实施。在决议公告披露之前，参会人员对决议内容均负有保密义务。
第四十八条董事会形成的决议，交由公司总经理组织有关人员具体实施承办。
7第四十九条董事会决议的执行情况由总经理向董事会报告。
第三节会议记录
第五十条董事会会议应当有会议记录，记录人应当在会议记录上签名，出
席会议的董事应当在会议记录上签名，并有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。会议记录的保管期限不少于10年。
第五十一条董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第六章董事长（副董事长）
第一节董事长（副董事长）的产生和罢免
第五十二条董事会设董事长1名，副董事长1名。董事长和副董事长由公
司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。
第五十三条董事长（副董事长）的任职资格：
（一）具有良好的个人品质和职业道德，遵纪守法，秉公办事，能够忠诚地履行职责。同时熟悉上市公司的规范运作、信息披露、财务会计等业务，掌握法律、税收、金融、证券等方面的基础知识，并了解公司的生产经营业务，具有与担任领导工作相适应的阅历和经验。
（二）符合《公司法》《公司章程》和本规则有关董事的资格的规定。
第二节董事长（副董事长）的职权
第五十四条董事长和副董事长由公司董事担任，董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第五十五条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）提请董事会聘任或解聘公司总经理董事会秘书；
8（三）督促、检查董事会决议的执行；
（四）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（五）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（六）行使法定代表人的职权；
（七）听取公司经营层的工作汇报，检查经营层的日常工作，并要求提出解决措施及办法；
（八）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（九）董事会授予的其他职权。
董事会闭会期间，董事会应遵循守法合规、把握时机、高效灵活、利于运作、促进发展的原则，授予董事长（或副董事长）在交易方面行使审批权：批准决定公司金额不超过净资产5%的交易。
以上审批权限在一个会计年度内批准的同类上述事项的累计金额必须在公
司最近一期经审计总资产10%以下，达到以上限额的任一事项的未完成部分及新增事项，应提交董事会批准。
董事长、副董事长对上述事项行使职权应在下一次董事会上向董事会报告。
第五十六条董事长除了忠实履行董事的职责之外，应当谨慎、认真、勤勉
地行使《公司章程》、本规则和董事会授予董事长的职权，维护公司的利益。
第五十七条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举1名董事履行职务。
第七章附则
第五十八条本规则为《公司章程》之附件，本规则未尽事宜或与新颁布、修改的法律法规等规范性文件和《公司章程》相冲突的，按相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。
第五十九条本规则所称“以上”“以内”“以下”，均含本数；“不满”“以外”
“低于”“多于”“超过”，不含本数。
第六十条本规则由公司董事会负责解释，自股东大会审议通过之日起生效，原《中文天地出版传媒集团股份有限公司董事会议事规则》（2023年5月修订）
9同时废止。
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