青山纸业:2024年限制性股票激励计划管理办法

福建省青山纸业股份有限公司
2024年限制性股票激励计划管理办法
一、总则
为贯彻落实福建省青山纸业股份有限公司（“公司”）2024年限制性股票激励计划，明确2024年限制性股票激励计划的管理机构及其职责、实施流程、授予及解除限售程序、特殊情况的处理、信息披露、财务会计与税收处理、监督管理等
各项内容，特制定本办法。
本办法根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175号）《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171号）等法律、法规及规范性文件的有关规定，结合《公司章程》及《2024年限制性股票激励计划（草案）》（“激励计划”“本激励计划”“本计划”）制定，经公司股东大会审议通过后生效。除特别指明，本办法中涉及用语的含义与激励计划中该等名词的含义相同。
二、管理机构及其职责
（一）股东大会职责
1.审批激励计划与本办法。
2.审批公司需达到的授予条件、解除限售条件。
3.审批激励计划的具体实施方案（包括激励对象、授予价格、授予数量等）。
4.审批激励计划的变更与终止（经股东大会审议后的激励计划）。
5.授权董事会处理激励计划实施的具体事宜。
6.其他由相关法律法规、《公司章程》、激励计划规定的职责。
（二）董事会职责
1.审议激励计划、本办法及激励对象的绩效评价办法，依据相关法规提请股东大会表决。
2.审议激励计划的实施，提议股东大会终止激励计划（经股东大会审议后的激励计划）。
3.审批激励计划的变更与终止（未经股东大会审议的激励计划）。
14.依据激励计划、本办法的规定以及股东大会的授权，审议激励计划的具体实施方案。
5.其他由激励计划、本办法规定或股东大会授权的职责。
（三）监事会职责
1.负责核实激励计划的激励对象名单，并将核实情况在股东大会上进行说明。
2.对激励计划是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司
及全体股东利益的情形发表意见。
（四）董事会薪酬与考核委员会职责
1.拟订激励计划的具体实施方案，并提交董事会审议。
2.拟订激励对象的绩效评价办法，提交董事会审议并组织实施绩效评价工作。
3.领导并组织下设的工作小组开展与激励计划实施相关的工作。
三、激励计划的实施程序
（一）公司董事会应当依法对本计划作出决议。董事会审议本计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本计划并履行公示、公告程序后，将本计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。
（二）监事会应当就本计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公
司及全体股东利益的情形发表意见。公司聘请独立财务顾问，对本计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。
（三）本计划经福建省国资委审核无异议，公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的名单（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
（四）公司股东大会在对本计划进行投票表决时，股东大会应当对《管理办
法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权
的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议本计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联
2关系的股东，应当回避表决。
（五）本计划经公司股东大会审议通过，且达到本计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购。
四、限制性股票的授予（一）股东大会审议通过本计划后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。监事会应当同时发表明确意见。
律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
（三）公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。
（四）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。
（五）股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对
象限制性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后应及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据管理办法规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。
（六）公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。
五、限制性股票的解除限售
（一）在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事
会应当就本计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公
3司应当及时披露相关实施情况的公告。
（二）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级
管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。
六、特殊情况的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本计划终止实施，激励对象已获授但尚未
解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格与回购时公司股票市场价格的孰低值回购注销：
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利
润分配的情形；
4.法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5.中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（二）公司出现下列情形之一时，按本计划的规定继续执行：
1.公司控制权发生变更；
2.公司出现合并、分立等情形。
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合授予条件或解除限售安排的，未解除限售部分限制性股票应当由公司按授予价格与回购时公司股票市场价格的孰低值回购注销，已经解除限售的限制性股票，已经解除限售的限制性股票，所有激励对象应当返还所获得的全部利益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还所获得的全部利益而遭受损失的，可按照股权激励计划相关安排，向上市公司或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和本计划相关安排收回激励对象所得收益。
（四）激励对象个人情况发生变化
1.激励对象发生职务变更，但仍在公司或在公司下属分、子公司及由公司派
4出任职的，其获授的限制性股票将完全按照职务变更前本计划规定的程序进行。
激励对象成为独立董事或监事等不能持有公司限制性股票的人员时，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格加上中国人民银行同期定期存款利息回购注销。
2.激励对象因调动、免职、退休、死亡、丧失民事行为能力等客观原因与公
司解除或者终止劳动关系时，授予的权益当年达到可行使时间限制和业绩考核条件的，可行使部分可以在离职(或可行使)之日起半年内行使，半年后权益失效；
当年未达到可行使时间限制和业绩考核条件的，不再行使。尚未解除限售的限制性股票，由公司按授予价格加上中国人民银行同期定期存款利息回购注销。
3.激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系的，已获授但尚未解除限售的
限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格与回购时公司股票市场价格的孰低值。
4.激励对象出现以下情形的，公司有权要求激励对象返还其因本次股权激励
带来的收益，已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格与回购时公司股票市场价格的孰低值：
（1）出现违反国家法律法规、违反职业道德、失职或渎职等行为，严重损害
公司利益或声誉，给公司造成直接或间接经济损失或社会不良影响；
（2）因违反公司规章制度，依据公司员工奖惩管理相关规定，因严重违纪，被予以辞退处分的；
（3）公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密、实施关联交易损害公司利益、声誉和对公司形象有
重大负面影响等违法违纪行为，直接或间接损害公司利益给公司造成损失或社会不良影响的；
（4）因犯罪行为被依法追究刑事责任；
（5）违反有关法律法规或《公司章程》的规定，给公司造成不当损害。
5.其他未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
（五）公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象之间因执行本计划及/或双方签订的《限制性股票授予协议书》
所发生的或与本计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议或纠纷，双方应
5通过协商、沟通解决，或通过董事会薪酬委员会调解解决。若自争议或纠纷发生
之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司住所地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
七、信息披露
公司将根据《上海证券交易所股票上市规则》以及相关法律、法规和规范性文件的要求，严格履行信息披露义务，包括但不限于《公司2024年限制性股票激励计划（草案）》、董事会决议、法律意见书、福建省国资委的审核情况、股东大
会决议、具体授予情况、激励计划管理办法、激励计划实施考核管理办法等，以及在每年度报告中披露具体实施情况。
八、财务会计与税收处理
（一）会计处理
按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
1.授予日
根据公司向激励对象授予股份的情况确认“银行存款”“库存股”和“资本公积”；同时，就回购义务确认负债（作收购库存股处理）。
2.限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
3.解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
（二）税务处理
激励对象因本计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税及其它税费。公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其它税费。
九、附则
1.本办法由公司董事会负责制订、解释及修订。若本办法与日后发布实施的
6法律、行政法规和部门规章存在冲突的，则以日后发布实施的法律、行政法规和
部门规章规定为准。
2.本办法经公司股东大会审议通过后实施。
福建省青山纸业股份有限公司
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