龙净环保:关于修订公司章程的公告

证券代码：600388证券简称：龙净环保公告编号：2024-010
债券代码：110068债券简称：龙净转债
福建龙净环保股份有限公司
关于修订公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
福建龙净环保股份有限公司于2024年2月5日召开第九届董事会第三十七次会议，审议通过《关于修订公司章程的议案》。根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司独立董事管理办法》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2023年修订）》，以及上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作（2023年12月修订）》等相关法律法规，为进一步提高公司的规范运作水平，完善公司治理结构，结合公司的实际情况，对《公司章程》进行部分修订，修订内容如下（标红为修改部分）：
原《公司章程》条款修订后《公司章程》条款
第四章股东和股东大会第四章股东和股东大会
第六节股东大会的表决和决议第六节股东大会的表决和决议
第八十二条第八十二条
当公司控股股东持股比例在30％以上当公司控股股东持股比例在30％以上时，股东大会在选举董事、监事或者独立董时，股东大会在选举董事、监事时实行累积事时实行累积投票制。投票制。选举两名以上独立董事时，股东大会选举独立董事实行累积投票制，中小股东表决情况应当单独计票并披露。
第五章董事会第五章董事会
第一节董事第一节董事
第一百零四条第一百零四条（一）独立董事应当符合下列条件（一）独立董事应当符合下列条件2、具有中国证监会颁发的《关于在上2、具有中国证监会颁发的《上市公司市公司建立独立董事制度的指导意见》所要独立董事管理办法》所要求的独立性。
求的独立性。…
…（二）下列人员不得担任独立董事：
（二）下列人员不得担任独立董事：1、在公司或者附属企业任职的人员及
1、公司或公司附属企业任职的人员及其直其配偶、父母、子女、主要社会关系。
系亲属、主要社会关系。2、直接或者间接持有公司已发行股份
2、在直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是公司前10名股东中的自然人
5%或5%以上的股东单位或者在上市公司股东及其配偶、父母、子女。
前五名股东单位任职的人员及直系亲属。3、在直接或者间接持有公司已发行股
3、直接或间接持有公司已发行股份1%或份5%以上的股东或者在公司前5名股东任
1%以上或者是公司前十名股东中的自然人职的人员及其配偶、父母、子女。
股东及直系亲属。4、在公司控股股东、实际控制人的附
4、最近一年内曾经具有前三项所列举情形属企业任职的人员及其配偶、父母、子女。
的人员。5、与公司及控股股东、实际控制人或
5、为公司或者公司附属企业提供财务、法者其各自的附属企业有重大业务往来的人
律、咨询等服务的人员或相关机构中任职人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股员。股东、实际控制人任职的人员。
6、公司章程规定的其他人员。6、为公司及控股股东、实际控制人或
7、中国证监会认定的其他人员。者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、…保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务
（五）独立董事最多在五家上市公司兼任独的中介机构的项目组全体人员、各级复核人立董事，并确保有足够的精力和时间有效的员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、履行独立董事的职责。高级管理人员及主要负责人。
（六）独立董事的提名、选举和更换：7、最近12个月内曾经具有第一项至第
5、独立董事每连续三次不能亲自出席董事六项所列举情形的人员。
会会议的，由董事会提交股东大会给予撤8、法律、行政法规、中国证监会规定、换。除出现《公司法》中规定的不得担任董证券交易所业务规则和公司章程规定的不事的情形外，独立董事任期届满前不得无故具备独立性的其他人员。被免职。提前免职的，上市公司应将免职独…立董事作为特别披露事项给予披露。被免职（五）独立董事原则上最多在三家境内的独立董事认为公司的免职理由不当，可以上市公司担任独立董事，并应当确保有足够做出公开的声明。的精力和时间有效的履行独立董事的职责。
…（六）独立董事的提名、选举和更换：
（七）独立董事具有以下特别职权5、独立董事连续两次不能亲自出席董
1、公司关联交易达到以下标准的，应由独事会会议的，也不委托其他独立董事代为出
立董事出具事前认可该交易的书面文件及席的，董事会应当在该事实发生之日起三十发表独立董事意见。独立董事可以聘请中介日内提议召开股东大会解除该独立董事职机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的务。除出现《公司法》中规定的不得担任董依据。事的情形外，独立董事任期届满前不得无故
（1）公司与关联自然人拟发生的交易金额被免职。提前免职的，上市公司应将免职独
在30万元以上的关联交易(公司提供担保除立董事作为特别披露事项给予披露。被免职外)；的独立董事认为公司的免职理由不当，可以
（2）公司与关联法人拟发生的交易金额在做出公开的声明。
300万元以上，且占公司最近一期经审计净…
资产绝对值0.5％以上的关联交易(公司提8、独立董事辞职导致董事会或者其专
供担保除外)；门委员会中独立董事所占的比例不符合上
（3）公司与关联人拟发生的关联交易(公司市公司独立董事管理办法或者公司章程的
提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士司义务的债务除外)金额不高于3000万元，的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至且占公司最近一期经审计净资产总额5%以新任独立董事产生之日。公司应当自独立董下的关联交易；事提出辞职之日起六十日内完成补选。
（4）公司与关联人拟发生的关联交易(公司…
提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义（七）独立董事具有以下特别职权
务的债务除外)金额在3000万元以上，且1、独立聘请中介机构，对上市公司具占公司最近一期经审计净资产绝对值5％体事项进行审计、咨询或者核查。
以上的重大关联交易；2、向董事会提请召开临时股东大会。
（5）公司为关联人提供担保的，不论数额3、提议召开董事会。大小。4、依法在股东大会召开前公开向股东
2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所。征集投票权。
3、向董事会提请召开股东大会。5、对可能损害上市公司或者中小股东
4、提议召开董事会。权益的事项发表独立意见。
5、独立聘请外部审计机构。6、法律、行政法规、中国证监会规定
6、可以在股东大会召开前公开向股东征集和公司章程规定的其他职权。
投票权。公司建立独立董事专门会议制度，定期或者不定期召开独立董事专门会议，审议有关事项。独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；
召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事行使前款第一项至第三项所
列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，上市公司应当披露具体情况和理由。
下列事项应当经公司独立董事专门会
议讨论并经全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议：
1、应当披露的关联交易；
2、上市公司及相关方变更或者豁免承
诺的方案；
3、被收购上市公司董事会针对收购所
作出的决策及采取的措施；
4、法律、行政法规、中国证监会规定
和公司章程规定的其他事项。
第二节董事会第二节董事会第一百零六条董事会由十一名董事组成，第一百零六条董事会由十一名董事组成，其中独立董事四名。其中非独立董事七名，独立董事四名。控股股东紫金矿业集团股份有限公司提名六位
非独立董事候选人，股东龙岩市国有资产投资经营有限公司提名一位非独立董事候选人。
第七章监事会第七章监事会
第二节监事会第二节监事会
第一百四十三条公司设监事会。监事会第一百四十三条公司设监事会。监事
由三名监事组成，监事会设主席一人。…会由三名监事组成，其中非职工代表监事两名，职工代表监事一名，监事会设主席一人。
控股股东紫金矿业集团股份有限公司、股东龙岩市国有资产投资经营有限公司各提名
一位非职工代表监事候选人。…
第八章财务会计制度、利润分配和审计第八章财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度第一节财务会计制度
第一百五十五条公司利润分配政策第一百五十五条公司利润分配政策
为：为：
（一）现金分红比例的规定（一）利润分配原则
1、公司应保持利润分配政策的连续性1、公司的利润分配政策保持连续性和
与稳定性，公司最近三年以现金方式累计分稳定性，重视对投资者的合理投资回报，兼配的利润不少于最近三年实现的年均可分顾全体股东的整体利益及公司的可持续发配利润的百分之三十；展；
……
3、公司利润分配不得超过累计可分配3、公司利润分配不得超过累计可分配
利润的范围，不得损害公司持续经营能力。利润的范围，不得损害公司持续经营能力；
（二）股利分配的时间间隔4、公司优先采用现金分红的利润分配
在满足上述现金分红条件情况下，公司方式。
将积极采取现金方式分配股利，原则上每年（二）股利分配的时间间隔度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司利润分配可采取现金、股票、现金公司盈利情况及资金状况提议公司在中期与股票相结合的方式或法律、法规允许的其
或者年终进行现金分红。如公司因经营需他方式分配利润。具备现金分红条件的，公要，当年暂不进行现金利润分配的，应当在司优先考虑采取现金方式分配利润。公司原定期报告中披露原因，独立董事应当对此发则上每年度进行一次现金分红，董事会可以表独立意见。根据公司的盈利规模、现金流状况、发展阶
（三）公司拟实施现金分红时应同时满段及资金需求等情况提议公司进行中期现足以下条件金分红。
1、公司该年度或半年度实现的可分配（三）现金分红的条件和比例
利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余1、现金分红的条件的税后利润）为正值；（1）公司该年度或半年度实现的可分2、公司累计可供分配利润为正值。配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所…余的税后利润）为正值；
（五）利润分配政策的决策程序（2）公司累计可供分配利润为正值。
董事会每年根据公司盈利情况、资金需2、现金分红的比例
求、股东回报规划和《公司章程》的规定提在符合现金分红的条件下，公司应保持出利润分配预案，并经董事会审议通过后提利润分配政策的连续性与稳定性，公司最近交股东大会审议批准，独立董事应对利润分三年以现金方式累计分配的利润不少于最配预案发表独立意见。近三年实现的年均可分配利润的百分之三董事会审议现金分红具体方案时，应当十。
认真研究和论证公司现金分红的时机、条件若公司拟采用现金与股票相结合的方和最低比例等事宜，独立董事应当发表明确式分配利润，董事会应遵循“现金分红优先意见。于股票股利分红”的原则，综合考虑所处行…业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
股东大会对现金分红具体方案进行审平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是排和投资者回报等因素，区分下列情形，并中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股按照公司章程规定的程序，提出差异化的现东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心金分红政策：
的问题。（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到
80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大
资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到
40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大
资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到
20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金
支出安排的，公司董事会可以参照上述原则提出相应现金分红政策。
…
（五）利润分配政策的决策程序
1、公司董事会结合具体经营数据，充
分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事及监事的意见，制定年度或中期分红方案。公司利润分配方案应由董事会通过后提交股东大会审议。
董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件
和最低比例、调整的条件及其决策要求等事宜。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由并披露。
…
2、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
公司召开年度股东大会审议年度利润
分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
3、公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监
事的意见，在上述利润分配政策规定的范围内由董事会制定或调整股东回报计划，并报股东大会审议。
第九章通知和公告第九章通知和公告
第二节公告第二节公告第一百七十条公司指定《中国证券第一百七十条公司指定至少一家符合报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站中国证监会规定条件的媒体（以下简称“公(http://www.sse.com.cn)为刊登公司公告和 司指定媒体”）和上海证券交易所网站
其它需要披露信息的媒体。 (http://www.sse.com.cn)为刊登公司公告和其它需要披露信息的媒体。
第十章合并、分立、增资、减资、第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算解散和清算
第一节合并、分立、增资和减资第一节合并、分立、增资和减资第一百七十二条公司合并，应当由合第一百七十二条公司合并，应当由合
并各方签订合并协议，并编制资产负债表及并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国10日内通知债权人，并于30日内在公司指证券报》、《上海证券报》上公告。…定媒体上公告。…
第一百七十四条公司分立，其财产作相应第一百七十四条公司分立，其财产作相应的分割。的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证日内通知债权人，并于30日内在公司指定券报》、《上海证券报》上公告。媒体上公告。
第一百七十六条公司需要减少注册资本第一百七十六条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国10日内通知债权人，并于30日内在公司指证券报》、《上海证券报》上公告。…定媒体上公告。…
第二节解散和清算第二节解散和清算
第一百八十二条清算组应当自成立之日第一百八十二条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在《中起10日内通知债权人，并于60日内在公司国证券报》、《上海证券报》上公告。指定媒体上公告。
除上述修订条款外其他条款内容不发生变化，该议案尚需提交公司2024年
第一次临时股东大会审议。
特此公告。
福建龙净环保股份有限公司董事会
2024年2月6日