云从科技:关于修订公司章程及部分管理制度的公告

证券代码：688327证券简称：云从科技公告编号：2024-005
云从科技集团股份有限公司
关于修订《公司章程》及部分管理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
云从科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年2月6日召开
第二届董事会第十四次会议，审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》《关于修订公司内部管理制度的议案》，并于同日召开第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》，具体情况如下：
一、《公司章程》修订情况为进一步完善公司治理结构，提升公司规范运作水平，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，结合公司实际情况，拟对《云从科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）相关条款进行修订，主要修订内容详见本公告附件。
除附件列举的条款外，《公司章程》中的其他条款不变，修订后的《公司章程》同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
上述修订《公司章程》事项尚需提交股东大会并以特别决议方式审议。
公司董事会同时提请股东大会授权董事长或其指定人士办理相关的变更或
备案登记等全部事宜，具体变更结果需以市场监督管理部门核准登记为准。
二、部分管理制度制修订情况
为提高公司经营管理水平，根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》
1等相关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟对公司部分内部
管理制度进行修订，具体如下：
序号文件名称是否需要股东大会审议
1《董事会秘书工作细则》否
2《董事会议事规则》是
3《监事会议事规则》是
4《股东大会议事规则》是
5《对外担保制度》是
6《对外投资管理制度》是
7《关联交易制度》是
8《信息披露管理制度》否《防范大股东及其他关联人资金占用管理制
9是度》
10《内幕信息知情人登记制度》否
11《投资者关系管理制度》否
上述修订后的制度同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
特此公告。
云从科技集团股份有限公司董事会
2024年2月8日
2附件：
《公司章程》修订对照表修改前修改后
第十一条本章程所称其他高级管理第十一条本章程所称其他高级管理人
人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务务负责人。负责人等董事会认定的高级管理人员。
第十六条公司股份的发行，实行公第十六条公司股份的发行，实行公开、平、公正的原则，同一种类的每一股份应当公平、公正的原则，同一种类的每一股份应具有同等权利。当具有同等权利。
第十九条公司股票采用记名方式，公
第十九条公司股票采用记名方式，公司
司上市后，公司发行的股份，在中国证券登上市后，公司发行的股份，在中国证券登记记结算有限责任公司上海分公司集中存结算有限责任公司上海分公司集中存管。
管。
公司召开股东大会、分配股利、清算及
公司召开股东大会、分配股利、清算及
从事其他需要确认股东身份的行为时，公司从事其他需要确认股东身份的行为时，公董事会秘书根据依法确定的股权登记日在中司董事会秘书根据依法确定的股权登记日国证券登记结算有限责任公司上海分公司登在中国证券登记结算有限责任公司上海分记存管的公司记名股票信息制作股东名册。
公司登记存管的公司记名股票信息制作股股东名册是确认股权登记日股东持有公司股东名称。股东名册是确认股权登记日股东份的充分依据。
持有公司股份的充分依据。
第二十八条公司董事、监事、高级管
第二十八条公司董事、监事、高级管理理人员应当向公司申报所持有的本公司的人员应当向公司申报所持有的本公司的股份
股份及其变动情况，在任职期间每年转让及其变动情况，在任职期间每年转让的股份的股份不得超过其所持有本公司股份总数不得超过其所持有本公司同一种类股份总数
的25%；所持本公司股份自公司股票上市交
的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职易之日起1年内不得转让。上述人员离职后后半年内，不得转让其所持有的本公司股半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
份。
第三十八条公司的控股股东、实际控
第三十八条公司的控股股东、实际控制制人不得利用其关联关系损害公司利益。
人不得利用其关联关系损害公司利益。违反违反规定给公司造成损失的，应当承担赔规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公公司控股股东及实际控制人对公司和司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东公司其他股东负有诚信义务。控股股东应应严格依法行使出资人的权利，控股股东及严格依法行使出资人的权利，控股股东及实际控制人不得利用利润分配、资产重组、
实际控制人不得利用利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保等方式损害
对外投资、资金占用、借款担保等方式损害
公司和公司社会公众股股东的合法权益，不公司和公司其他股东的合法权益，不得利得利用其控制地位损害公司和社会公众股股用其控制地位损害公司和社会公众股股东东的利益以及谋取额外的利益。
的利益以及谋取额外的利益。
3修改前修改后
第三十九条股东大会是公司的权力
第三十九条股东大会是公司的权力机机构，依法行使下列职权：
构，依法行使下列职权：
……
……
（七）对公司增加或者减少注册资本
（七）对公司增加或者减少注册资本作作出决议（除法律法规或本章程另有规定出决议；
的除外）；
第四十一条公司与关联人发生的交
第四十一条公司与关联人发生的交易易（提供担保除外）金额在3000万元以（提供担保除外）金额超过3000万元，且上，且占公司最近一期经审计总资产或市占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上
值1%以上的关联交易，应当提交股东大会的关联交易，应当提交股东大会审议，并聘审议，并聘请具有执行证券、期货相关业务请具有符合《证券法》规定的证券服务机构资格的证券服务机构对交易标的进行审计对交易标的进行审计或者评估。公司与关联或者评估。公司与关联人发生的与日常经人发生的与日常经营相关的关联交易所涉及
营相关的关联交易所涉及的交易标的，可的交易标的，可以不进行审计或者评估。
以不进行审计或者评估。
第四十七条独立董事有权向董事会
第四十七条独立董事有权向董事会提提议召开临时股东大会。独立董事行使前议召开临时股东大会。独立董事行使前述职述职权的，应当经全体独立董事过半数同权的，应当经全体独立董事过半数同意。对意。对独立董事要求召开临时股东大会的独立董事要求召开临时股东大会的提议，董提议，董事会应当根据法律、行政法规和本事会应当根据法律、行政法规和本章程的规
章程的规定，在收到提议后10日内作出同定，在收到提议后10日内作出同意或不同意意或不同意召开临时股东大会的书面反馈召开临时股东大会的书面反馈意见。
意见。
第五十四条股东大会通知中未列明第五十四条股东大会通知中未列明或
或不符合的提案，股东大会不得进行表决不符合本章程第五十三条规定的提案，股东并作出决议。大会不得进行表决并作出决议。
第七十一条董事、监事、高级管理人员
第七十一条董事、监事、高级管理人在股东大会上就股东的质询和建议作出解释员在股东大会上就股东的质询和建议作出和说明，涉及公司商业秘密以及未公开的敏解释和说明。
感信息不能在股东大会公开的除外。
第七十八条下列事项由股东大会以
特别决议通过：
……
公司购买、出售股权达到前款第（四）
项规定标准的，公司应当获得交易标的最第七十八条下列事项由股东大会以特近一年又一期财务报告的审计报告；交易别决议通过：
标的为股权以外的非现金资产的，应当获……得评估报告。经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过6个月，评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过1年。
4修改前修改后
前款规定的审计报告和评估报告应当
由具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构出具。
第八十条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会选
第八十条董事、监事候选人名单以提案
举董事、监事进行表决时，应实行累积投票的方式提请股东大会表决。股东大会选举董制。
事、监事进行表决时，应实行累积投票制。
……
……
（三）董事或者监事候选人根据得票
（三）董事或者监事候选人根据得票多
多少的顺序来确定最后的当选人，但每位少的顺序来确定最后的当选人，但每位当选当选人的最低得票数必须超过出席股东大人的最低得票数必须超过出席股东大会的股
会的股东（包括股东代理人）所持股份总数东（包括股东代理人）所持股份总数的半数。
的半数。如当选董事或者监事不足股东大如当选董事或者监事不足股东大会拟选董事
会拟选董事或者监事人数，应就缺额对所或者监事人数，应由公司下次股东大会补选。
有不够票数的董事或者监事候选人进行再如两位以上董事或者监事候选人的得票相次投票，仍不够者，由公司下次股东大会补同，但由于拟选名额的限制只能有部分人士选。如两位以上董事或者监事候选人的得可当选的，对该等得票相同的董事或者监事票相同，但由于拟选名额的限制只能有部候选人需由公司下次股东大会单独进行再次
分人士可当选的，对该等得票相同的董事投票选举。
或者监事候选人需单独进行再次投票选举。
第八十一条股东大会对关联交易事第八十一条股东大会对关联交易事项
项作出决议，应当经出席会议的非关联股作出决议，应当经出席会议的非关联股东所东所持表决权的二分之一以上通过；持表决权的过半数通过；
第八十四条公司董事会可以设职工
第八十四条公司董事会可以设一名职
代表担任的董事，公司监事会设一名职工工代表担任的董事，公司监事会设一名职工代表担任的监事，非职工代表董事或监事代表担任的监事，非职工代表董事或监事候候选人名单以提案的方式提请股东大会表选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
决。
……
……
（三）股东代表监事候选人由公司监事
（三）股东代表监事候选人由单独或
会、单独或者合并持有公司已发行在外有表者合并持有公司已发行在外有表决权的股
决权的股份总数的3%以上的股东提名；
份总数的3%以上的股东提名；
第八十九条股东大会对提案进行表第八十九条股东大会对提案进行表决决前，应当推举2名股东代表参加计票和前，应当推举2名股东代表参加计票和监票。
监票。审议事项与股东有利害关系的，相关审议事项与股东有关联关系的，相关股东及股东及代理人不得参加计票、监票。代理人不得参加计票、监票。
第一百〇一条 出现下列情形之一的， 第一百〇一条 出现下列情形之一的，A
A 类股份应当按照 1:1 的比例转换为 B 类 类股份应当按照 1:1 的比例转换为 B 类股
股份：份：
（一）持有 A 类股份股份的股东不再 （一）持有 A 类股份的股东不再符合《上
5修改前修改后
符合《上海证券交易所科创板股票上市规海证券交易所科创板股票上市规则》规定的则》规定的资格和最低持股要求；资格和最低持股要求，或者丧失相应履职能……力、离任、死亡；
发生前款第（四）项情形的，公司已发……行的全部 A 类股份均应当转换为普通股 发生前款第（四）项情形的，公司已发行份。 的全部 A 类股份均应当转换为 B 类股份。
发生前款第（一）至（四）项情形的， 发生前款第（一）至（四）项情形的，AA 类股份自相关情形发生时即转换为普通 类股份自相关情形发生时即转换为 B 类股股份，相关股东应当立即通知公司，公司应份，相关股东应当立即通知公司，公司应当当及时披露具体情形、发生时间、转换为 B 及时披露具体情形、发生时间、转换为 B 类
类股份的 A 类股份数量、剩余 A 类股份数 股份的 A 类股份数量、剩余 A 类股份数量等量等情况。情况。
第一百〇二条公司董事为自然人，董事
应具备履行职务所必须的知识、技能和素质，
第一百〇二条公司董事为自然人，董并保证其有足够的时间和精力履行其应尽的
事应具备履行职务所必须的知识、技能和职责。
素质，并保证其有足够的时间和精力履行……其应尽的职责。
违反本条规定选举、委派董事的，该选……
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出违反本条规定选举、委派董事的，该选现本条所列情形的，相关董事应当立即停止举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出履职并由公司按相应规定解除其职务。相关现本条所列情形的，公司应当解除其职务董事应当停止履职但未停止履职或应被解除或该董事应当在该事实发生之日起一个月
职务但仍未解除，参加董事会及其专门委员内离职。
会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。
第一百〇五条董事选聘程序如下：
第一百〇五条董事选聘程序如下：
（一）公开征集董事候选人，单独或合
（一）征集董事候选人，单独或合并持
并持有公司3%以上股份的股东或董事会提
有公司3%以上股份的股东或董事会提出非独
出非独立董事候选人的提案，公司董事会、立董事候选人的提案，公司董事会、监事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股
单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的
份1%以上的股东可以提出独立董事候选人股东可以提出独立董事候选人的提案；
的提案；
第一百〇八条……一名董事不得在
第一百〇八条……一名董事不得在一一次董事会会议上接受超过二名董事的委次董事会会议上接受超过两名董事的委托代
托代为出席会议。在审议关联交易事项时，为出席会议。在审议关联交易事项时，非关非关联董事不得委托关联董事代为出席会联董事不得委托关联董事代为出席会议。
议。
第一百一十四条公司设立独立董事，第一百一十四条公司设立独立董事，独
独立董事应按照法律、行政法规、部门规立董事应按照法律、行政法规、部门规章、规
章、规范性文件、本章程以及公司独立董事范性文件、本章程以及公司独立董事工作制工作细则等有关规定执行。度等有关规定执行。
6修改前修改后
第一百一十五条独立董事每届任期三
第一百一十五条独立董事每届任期年，任期届满可以连选连任，但连续任期不三年，任期届满可以连选连任，但连续任期得超过六年。独立董事连续两次未亲自出席不得超过六年。独立董事连续三次未亲自董事会会议，也不委托其他独立董事代为出出席董事会会议，视为不能履行职责，董事席的，董事会应当在该事实发生之日起三十会应当建议股东大会予以撤换。日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
第一百一十八条董事会行使下列职权：
第一百一十八条董事会行使下列职
……
权：
（六）制订公司增加或减少注册资本、……发行债券或其他证券及上市方案；
（六）制订公司增加或减少注册资本、……
发行股票、债券或其他证券及上市方案；
（八）在股东大会授权或本章程规定的
……范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、
（八）在本章程规定的范围内，决定公
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
易、对外捐赠等事项；
外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐
……赠等事项；
（十三）制订股权激励计划；
……
……
（十三）制定股权激励计划；
超过股东大会授权范围的事项，应当提……交股东大会审议。
第一百二十一条……（三）公司与关第一百二十一条……（三）公司与关联联自然人发生的交易金额在30万元以上的自然人发生的交易金额在30万元以上的关
关联交易（提供担保除外），以及公司与关联交易（提供担保除外），以及公司与关联法联法人发生的交易金额在300万元以上、人发生的交易金额超过300万元、且占公司且占公司最近一期经审计总资产或市值最近一期经审计总资产或市值0.1%以上（提
0.1%以上的关联交易，应由董事会审议。供担保除外）的关联交易，应由董事会审议。
第一百二十四条董事长行使下列职
权：
第一百二十四条董事长行使下列职权：
……
……
（七）除本章程另有规定外，董事长对
（七）除本章程另有规定外，董事长对
于下述交易的审批权限为：
未达到董事会审议标准的交易或关联交易进1.决定公司下列购买或出售资产（不行审批。
含原材料、燃料和动力以及出售产品、商若董事长与相关交易事项存在关联关系品等与日常经营相关的交易行为）、对外的，该等交易应直接提交董事会审议。
投资（购买银行理财产品的除外）、转让或董事长决定达到以下标准之一的日常经
受让研发项目、签订许可使用协议、租入营活动相关的事项（包括但不限于签订购买或租出资产、委托或者受托管理资产和业
或销售产品、提供或接受服务有关的合同等，务、赠与或受赠资产、债权或债务重组、提但日常关联交易除外）：
供财务资助等交易事项等交易事项：
（1）交易涉及的资产总额低于公司最
7修改前修改后
近一期经审计总资产的10%；
（2）交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司市值的10%；
（3）交易标的（如股权）在最近一个
会计年度净资产额低于公司市值的10%以下；
（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一
个会计年度经审计营业收入的10%，或绝对金额在1000万元以下；
（5）交易产生的利润低于公司最近一
个会计年度经审计净利润的10%，或绝对金额在100万元以下；
（6）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个
会计年度经审计净利润的10%，或绝对金额在100万元以下；
分期实施交易的，应当以交易总额为基础适用上述标准。
若董事长与上述交易事项存在关联关系的，该等关联交易应直接提交董事会审议。
2.决定公司与关联自然人发生的交
易金额低于30万元的关联交易，以及公司与关联法人发生的交易金额低于300万元
或低于公司最近一期经审计总资产0.1%的
关联交易，但董事长与拟审议的关联交易存在关联关系的，该等关联交易应直接提交董事会审议。
3.决定达到以下标准之一的日常经营活动相关的事项（包括但不限于签订购买或销售产品、提供或接受服务有关的合同等，但日常关联交易除外）：
第一百二十七条有下列情形之一的，第一百二十七条有下列情形之一的，董
董事会应当召开临时会议：事会应当召开临时会议：
…………
（三）1/2以上独立董事联名提议时；（三）全体独立董事过半数同意提议时；
第一百二十九条董事会书面会议通知
第一百二十九条董事会书面会议通
应当至少包括以下内容：
知应当至少包括以下内容：
……
……
（四）会议期限。
8修改前修改后
第一百三十七条董事会设立战略委员
会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委
第一百三十七条董事会设立战略委员会，制定专门委员会议事规则。前述专门
员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提委员会成员由不少于三名董事组成，薪酬与名委员会，制定专门委员会议事规则。前述考核委员会、提名委员会中独立董事应当过专门委员会成员由不少于三名董事组成，半数并担任召集人。审计委员会成员应当为除战略委员会外，其他委员会独立董事应不在公司担任高级管理人员的董事，其中独当占多数并担任召集人。审计委员会上市立董事应当过半数，并由独立董事中会计专的召集人应当为会计专业人士。业人士担任召集人。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。
第一百三十八条战略委员会的主要
职责是：
（一）负责研究国内外经济发展形势、行业发展趋势，国家和行业政策发展方向，为公司制定长期发展目标和战略规划提供建议；
（二）对公司章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；
（三）对公司章程规定须经董事会批
准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事宜。
第一百三十九条审计委员会的主要
职责是：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；
（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
（三）审核公司的财务信息及其披露；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。
第一百四十条薪酬与考核委员会的
主要职责是：
（一）根据董事及高级管理人员岗位
的主要范围、职责、重要性以及其他相关
9修改前修改后
企业相关岗位的薪酬水平，制订薪酬计划或方案；
（二）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；
（三）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（四）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事宜。
第一百四十一条提名委员会的主要
职责是：
（一）根据法律、法规、规范性文件的规定，结合公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；
（二）研究董事、高级管理人员的选择
标准和程序，并向董事会提出建议；
（三）广泛搜寻合格的董事、高级管理人员的人选；
（四）对董事候选人和高级管理人员候选人进行审查并提出书面建议；
（五）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事宜。
第一百四十二条公司总经理、副总经第一百三十八条公司总经理、副总经
理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理、财务负责人、董事会秘书等董事会认定理人员。的高级管理人员为公司高级管理人员。
第一百五十六条公司应当在原任董
第一百五十二条公司应当在原任董事事会秘书离职后3个月内聘任董事会秘书。
会秘书离职后3个月内聘任董事会秘书。公公司董事会秘书空缺期间且证券事务代表
司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一无法代替履职时，董事会应当指定一名董名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指责，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由法定定代行董事会秘书职责的人员之前，由法代表人代行董事会秘书职责。
定代表人代行董事会秘书职责。
董事会秘书空缺期间超过3个月之后，董事会秘书空缺期间超过3个月之后，法定代表人应当代行董事会秘书职责，并在法定代表人应当代行董事会秘书职责，直
6个月内完成董事会秘书的聘任工作。
至公司正式聘任董事会秘书。
第一百五十七条公司在聘任董事会第一百五十三条公司应当聘任证券事
秘书的同时，可以聘任证券事务代表，协助务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行履行职责时，由证券事务代表行使其权利使其权利并履行其职责。在此期间，并不当
10修改前修改后并履行其职责。在此期间，并不当然免除董然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负事会秘书对公司信息披露事务所负有的责有的责任。
任。
第一百五十九条监事应当保证公司披
第一百六十三条监事应当保证公司
露的信息真实、准确、完整，并对定期报告披露的信息真实、准确、完整。
签署书面确认意见。
第一百六十七条公司设监事会。监事
第一百六十三条公司设监事会。监事会
会由3名监事组成，其中职工代表监事1由3名监事组成，其中职工代表监事1名。
名。监事会中的股东代表监事由股东提名，监事会中的股东代表监事由股东大会选举产
经股东大会表决产生，职工代表监事由公生，职工代表监事由公司职工代表大会、职司职工代表大会、职工大会或者其他形式工大会或者其他形式民主选举产生。
民主选举产生。
第一百七十二条监事会会议通知包第一百六十八条监事会会议通知包括
括以下内容：以下内容：
（一）会议的日期、地点和；（一）会议的日期、地点和会议期限；
第一百七十三条公司在每一会计年度
第一百七十七条公司在每一会计年结束之日起4个月内向中国证监会和上海证度结束之日起4个月内向中国证监会和上
券交易所报送并披露年度报告，在每一会计海证券交易所报送年度财务会计报告，在年度前6个月结束之日起2个月内向中国证每一会计年度前6个月结束之日起2个月监会派出机构和上海证券交易所报送并披露内向中国证监会派出机构和上海证券交易
中期报告，在每一会计年度前3个月和前9所报送半年度财务会计报告，在每一会计个月结束之日起的1个月内向中国证监会派年度前3个月和前9个月结束之日起的1出机构和上海证券交易所报送并披露季度报个月内向中国证监会派出机构和上海证券告。
交易所报送季度财务会计报告。
上述年度报告、中期报告和季度报告按
上述财务会计报告按照有关法律、行
照有关法律、行政法规、部门规章及上海证政法规及部门规章的规定进行编制。
券交易所的规定进行编制。
第一百八十一条公司的利润分配第一百七十七条公司的利润分配应重
应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的公司的长远及可持续发展，利润分配政策长远及可持续发展，利润分配政策应保持连应保持连续性和稳定性，并符合法律、法规续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规的相关规定；公司的利润分配不得超过累定；公司的利润分配不得超过累计可分配利
计可分配利润的范围，不得损害公司持续润的范围，不得损害公司持续经营能力。
经营能力。公司进行利润分配的依据是母公司的可公司进行利润分配的依据是母公司的供分配利润。
可供分配利润。同时，为了避免出现超分配……的情况，公司应当按照合并报表、母公司（一）利润分配原则报表中可供分配利润孰低的原则来确定具公司采取现金、股票、现金与股票相结
体的利润分配总额和分配比例。合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。
……其中现金分红优先于股票股利。
（一）公司采取现金、股票、现金与股……
11修改前修改后
票相结合或者法律、法规允许的其他方式（二）公司实施现金分红的具体条件：
分配利润。其中现金分红优先于股票股利。（1）公司该年度或半年度实现的可分配
（二）公司实施现金分红的具体条件：利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余
（1）公司该年度或半年度实现的可分的税后利润）为正值，且经营性现金流为正配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所值，同时资产负债率不超过70%，实施现金分余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实红不会影响公司后续持续经营；
施现金分红不会影响公司后续持续经营；……
……公司在制定现金分红具体方案时，董事
（三）公司在经营情况良好，并且董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时
会认为公司股票价格与公司股本规模不匹机、条件和最低比例、调整的条件及其决策
配、发放股票股利有利于公司全体股东整程序要求等事宜。
体利益时，可以在满足上述现金分红的条独立董事认为现金分红具体方案可能损件下，提出股票股利分配预案。害公司或者中小股东权益的，有权发表独立
（四）公司董事会应当综合考虑所处意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者
行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独水平以及是否有重大资金支出安排等因立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
素，区分下列情形，提出差异化的现金分红股东大会对现金分红具体方案进行审议政策：前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别……是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小
3、公司发展阶段属成长期且有重大资股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心
金支出安排的或者公司发展阶段不易区分的问题。
但有重大资金支出安排的，进行利润分配……时，现金分红在本次利润分配中所占比例（三）股利分配的具体计划最低应达到20%。公司在经营情况良好，并且董事会认为公司发展阶段不易区分但有重大资金公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放
支出安排的，可以按照前项规定处理。股票股利有利于公司全体股东整体利益时，
（五）公司在进行利润分配时，公司董可以在满足上述现金分红的条件下，提出股
事会应当结合公司章程、盈利情况、资金需票股利分配预案。
求和股东回报规划制定分配预案并进行审（四）利润分配的比例议。公司董事会应当综合考虑所处行业特……点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债
务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投
资者回报等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
……
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金
支出安排的或者公司发展阶段不易区分但有
重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
现金分红在本次利润分配中所占比例为
12修改前修改后
现金股利除以现金股利与股票股利之和。
（五）公司在进行利润分配时，公司董
事会应当结合公司章程、盈利情况、资金需求和股东回报规划制定分配预案并进行审议。
1、公司董事会结合具体经营数据，充分
考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶
段及当期资金需求及股东回报规划，并结合股东特别是中小股东的意见，制定年度或中期利润分配预案后提交公司董事会审议。董事会在审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最
低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜。
利润分配预案需经董事会过半数表决通过后，提交公司股东大会审议。
2、股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应当通过电话、传真、互动平台等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟
通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
3、利润分配方案应由出席股东大会的股
东或股东代理人以所持表决权的过半数通过。
4、公司监事会应当对董事会和管理层执
行公司利润分配政策和股东回报规划的情况
及决策程序进行监督，并对董事会制订或修改的利润分配政策和股东回报规划进行审议。
5、公司在当年盈利且累计未分配利润为
正的情况下不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，提交股东大会审议。
第一百七十九条公司股东大会对利润
第一百八十三条公司股东大会对利
分配方案作出决议后，或公司董事会根据年润分配方案作出决议后，公司董事会须在度股东大会审议通过的下一年中期分红条件股东大会召开后2个月内完成股利（或股和上限制定具体方案后，须在2个月内完成份）的派发事项。
股利（或股份）的派发事项。
第一百八十六条公司聘用取得具有第一百八十二条公司聘用符合《证券相应资格的会计师事务所进行会计报表审法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、
计、净资产验证及其他相关咨询服务等业净资产验证及其他相关咨询服务等业务，聘
13修改前修改后务，聘期1年，可以续聘。期1年，可以续聘。
第一百九十条公司解聘或续聘会计师事务所由股东大会作出决定。
第二百〇五条公司有本章程第二百第二百条公司有本章程第一百九十九
零四条第(一)项情形的，可以通过修改本条第(一)项情形的，可以通过修改本章程而章程而存续。存续。
第二百〇六条公司因本章程第二百
第二百〇一条公司因本章程第一百九
零四条第（一）、（二）、（四）、（五）
十九条第（一）、（二）、（四）、（五）项
项规定而解散的，应当在解散事由出现之规定而解散的，应当在解散事由出现之日起日起15日内成立清算组，开始清算。清算
15日内成立清算组，开始清算。清算组由董
组由董事或者股东大会确定的人员组成。
事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成逾期不成立清算组进行清算的，债权人可立清算组进行清算的，债权人可以申请人民以申请人民法院指定有关人员组成清算组法院指定有关人员组成清算组进行清算。
进行清算。
第二百一十一条董事会依照股东大会
第二百一十六条董事会依照股东大修改章程的决议和有关主管机关的审批意见会修改章程的决议和有关主管机关的审批修改本章程。章程修改事项属于法律、法规意见修改本章程。
要求披露的信息，按规定予以公告。
第二百一十九条本章程以中文书写，第二百一十四条本章程以中文书写，其其他任何语种或不同版本的章程与本章程他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧
有歧义时，以在主管工商行政管理部门最义时，以在广州市南沙区市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百二十二条本章程经公司股东第二百一十七条本章程经公司股东大
大会审议通过之日起生效并实施。会审议通过之日起生效并实施，修改亦同。
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