*ST东洋:北京博星证券投资顾问有限公司关于山东东方海洋科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

北京博星证券投资顾问有限公司
关于山东东方海洋科技股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见财务顾问
二〇二四年二月北京博星证券投资顾问有限公司财务顾问核查意见
目录
第一节释义.................................................4
第二节序言.................................................6
第三节财务顾问承诺与声明..........................................7
一、财务顾问承诺..............................................7
二、财务顾问声明..............................................7
第四节财务顾问意见.............................................9
一、对详式权益变动报告书内容的核查.....................................9
二、对权益变动目的的核查..........................................9
三、对信息披露义务人基本情况的核查....................................10
四、对信息披露义务人进行证券市场规范化运作辅导的情况......................28
五、对本次权益变动的方式的核查......................................29
六、对本次权益变动所涉及股份的权利限制情况的核查.............................29
七、对未来12个月内继续增持或者处置已拥有权益股份的计划的核查....30
八、对本次权益变动资金来源及合法性的核查.................................30
九、对本次权益变动所履行的决策程序的核查.................................30
十、对信息披露义务人后续计划的核查....................................32
十一、对本次权益变动对上市公司独立性影响的核查..............................34
十二、对同业竞争的核查..........................................35
十三、对关联交易情况的核查........................................36
十四、对收购标的设定其他权利及其他补偿安排情况的核查......................37
十五、对与上市公司之间重大交易的核查...................................37
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十六、对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出安排以及该安排是否符合
有关规定的核查..............................................38
十七、对前六个月内买卖上市公司股票的核查.................................38
十八、上市公司原控股股东、实际控制人是否存在损害公司利益的情形..38
十九、第三方聘请情况说明.........................................39
二十、结论性意见.............................................40
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第一节释义
在本财务顾问核查意见中，除非上下文另有所指，下列简称具有以下含义：
上市公司、东方海洋、指山东东方海洋科技股份有限公司
*ST 东洋、公司信息披露义务人、五矿五矿金通股权投资基金管理有限公司（代表金通东洋私募股指金通、战略投资人权投资基金）
信息披露义务人参与上市公司重整，以现金受让上市公司资本次权益变动指本公积金转增的股份357660463股，占上市公司转增后总股本的18.26%
详式权益变动报告书指《山东东方海洋科技股份有限公司详式权益变动报告书》《北京博星证券投资顾问有限公司关于山东东方海洋科技股本财务顾问核查意见指份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》
2023年12月18日，山东省烟台市莱山区人民法院裁定批准
《重整计划》指
的《山东东方海洋科技股份有限公司重整计划》
2023年12月15日，信息披露义务人与上市公司及上市公司
《重整投资协议》指
管理人签署的《重整投资协议》
临时管理人、管理人指山东东方海洋科技股份有限公司破产重整工作组
与东方海洋管理人、东方海洋签署重整投资协议参与财务投财务投资人指资的民事主体重整投资人指战略投资人及财务投资人的合称中国五矿指中国五矿集团有限公司五矿资本指五矿资本股份有限公司五矿资本控股指五矿资本控股有限公司五矿证券指五矿证券有限公司
《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《格式准则第15号》指《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——
4北京博星证券投资顾问有限公司财务顾问核查意见权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——《格式准则第16号》指上市公司收购报告书》中国证监会指中国证券监督管理委员会本财务顾问指北京博星证券投资顾问有限公司深交所指深圳证券交易所
元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：由于四舍五入原因，本财务顾问核查意见中分项之和与合计项之间可能存在尾差。
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第二节序言
根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《格式准则第15号》《格式
准则第16号》及其他相关法律、法规及规范性文件的有关规定，本财务顾问接
受信息披露义务人委托，担任本次权益变动的财务顾问，对本次权益变动行为进行核查并出具财务顾问意见。
本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，经过审慎的尽职调查，在认真查阅相关资料和充分了解本次权益变动行为的基础上，就本次权益变动行为及相关披露文件的内容出具核查意见，以供广大投资者及有关各方参考。
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第三节财务顾问承诺与声明
一、财务顾问承诺
（一）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人公告文件的内容不存在实质性差异。
（二）本财务顾问已对信息披露义务人关于本次权益变动的公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符合相关法规规定。
（三）本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合法律、法规和有关监管
机构的规定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
（四）本财务顾问就本次权益变动所出具的财务顾问核查意见已提交内核机构审查，并获得通过。
（五）本财务顾问在担任信息披露义务人财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度，除权益变动方案操作必须的与监管部门沟通外，未泄漏与权益变动相关的尚未披露的信息。
（六）本财务顾问与信息披露义务人就权益变动后的持续督导事宜，已经依照相关法规要求签署了持续督导协议。
二、财务顾问声明
（一）本报告所依据的文件、资料及其他相关材料由信息披露义务人提供，信息披露义务人已向本财务顾问保证：其出具本报告所提供的所有文件和材料均
真实、完整、准确，并对其真实性、准确性、完整性承担责任。
（二）本财务顾问基于“诚实信用、勤勉尽责”的原则，已按照执业规则规定
的工作程序，旨在就详式权益变动报告书相关内容发表意见，发表意见的内容仅限详式权益变动报告书正文所列内容，除非中国证监会另有要求，并不对与本次权益变动行为有关的其他方面发表意见。
（三）政府有关部门及中国证监会对本报告内容不负任何责任，对其内容的
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真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
同时，本财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。
（四）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或说明。
（五）本财务顾问核查意见仅供本次权益变动事宜报告作为附件使用。未经
本财务顾问书面同意，本财务顾问核查意见不得被用于其他任何目的，也不得被
任何第三方使用。
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第四节财务顾问意见
一、对详式权益变动报告书内容的核查信息披露义务人编制的《山东东方海洋科技股份有限公司详式权益变动报告书》包括信息披露义务人声明、释义、信息披露义务人介绍、本次权益变动的目
的及履行的程序、权益变动方式、资金来源、后续计划、本次权益变动对上市公
司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前6个月内买卖上市公司交易股份
的情况、信息披露义务人的财务资料、其他重要事项与备查文件。
本财务顾问对信息披露义务人编制的详式权益变动报告书进行了审阅，并就其披露内容与《收购管理办法》《格式准则第15号》《格式准则第16号》等信
息披露要求相比对，经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人编制的详式权益变动报告书未见重大遗漏、虚假记载或误导性陈述。
二、对权益变动目的的核查
2022年8月8日，东方海洋债权人烟台市春达工贸有限公司以不能清偿到期
债务且明显缺乏清偿能力为由向山东省烟台市中级人民法院提出对东方海洋进
行预重整的申请，山东省烟台市中级人民法院将该案移交山东省烟台市莱山区人民法院审理。山东省烟台市莱山区人民法院于2022年9月2日作出（2022）鲁
0613破申（预）1号《决定书》，决定东方海洋进入预重整，并指定山东东方海
洋科技股份有限公司破产重整工作组为临时管理人。为解决东方海洋的债务与经营问题，最大限度维护债权人利益，预重整期间，临时管理人协助东方海洋协商引进五矿金通及其联合重整投资人。
2023年11月24日，山东省烟台市中级人民法院裁定受理北京汉业科技有限
公司对上市公司的破产重整申请，指定山东省烟台市莱山区人民法院审理，并指定山东东方海洋科技股份有限公司破产重整工作组担任上市公司管理人。
2023年12月18日，山东省烟台市莱山区人民法院裁定批准《重整计划》，
并终止东方海洋的重整程序。
根据《重整计划》，五矿金通以其设立的专项私募投资基金，联合其他投资
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人共同以重整投资人身份参与上市公司重整投资，认购上市公司资本公积金转增股份。重整投资人将充分利用资金、资产、资源、运营管理方面的优势，帮助上市公司化解经营及债务危机，助力恢复和提升上市公司的持续经营和盈利能力。
经核查，本财务顾问认为，本次权益变动目的未与现行法律法规的要求相违背。
三、对信息披露义务人基本情况的核查
（一）对信息披露义务人基本情况的核查
1、五矿金通
截至本财务顾问核查意见签署日，五矿金通基本情况如下：
公司名称五矿金通股权投资基金管理有限公司
统一社会信用代码 91110108MA01BN3MXH
企业类型有限责任公司（法人独资）注册资本20000万元法定代表人王学飞成立日期2018年04月24日注册地址北京市海淀区学院南路62号中关村资本大厦3层313室投资管理；股权投资、受托管理股权投资基金；财务咨询（不得开展审计、验资、查账、评估、会议咨询、等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、评经营范围估报告等文字材料）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）营业期限2018年04月24日至长期
基金管理人登记编号 GC2600031443
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登记时间2018年06月26日
机构类型证券公司私募基金子公司（股权、创投）
私募股权投资基金、私募股权投资类 FOF 基金、创业投资基金、业务类型
创业投资类 FOF 基金联系地址北京市海淀区学院南路62号中关村资本大厦3层313室
联系电话010-83020192
2、金通东洋私募股权投资基金
截至本财务顾问核查意见签署之日，金通东洋私募股权投资基金基本情况如下：
产品名称金通东洋私募股权投资基金
产品编码 SAET58
产品规模4.6227亿元
产品期限5年（投资期3年，退出期2年）管理人名称五矿金通股权投资基金管理有限公司成立日期2023年12月15日备案日期2023年12月20日基金类型私募股权投资基金组织形式契约型运作方式封闭式是否托管是托管人名称国金证券股份有限公司经核查，信息披露义务人为依法设立并合法存续的主体。根据信息披露义务
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人出具的说明并经核查，截至本财务顾问核查意见签署日，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备本次权益变动的主体资格。
（二）对信息披露义务人股权结构的核查
1、信息披露义务人股权结构
截至本财务顾问核查意见签署之日，五矿金通的控股股东为五矿证券，实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会，股权关系如下图所示：
（二）控股股东基本情况
截至本财务顾问核查意见签署日，五矿证券的基本情况如下：
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公司名称五矿证券有限公司
统一社会信用代码 91440300723043784M企业类型有限责任公司
注册资本979777.2176万元法定代表人郑宇成立日期2000年8月4日深圳市南山区粤海街道海珠社区滨海大道3165号五矿金融大厦注册地址
2401
营业期限2000年8月4日至长期
一般经营项目是：证券经纪；证券投资咨询和与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问业务；证券投资基金销售业务；证券承经营范围销业务和证券资产管理业务；证券自营业务；融资融券业务；代销金融产品业务；为期货公司提供中间介绍业务；证券保荐。
五矿证券是中国五矿旗下的综合类证券公司，中国五矿系国务院国有资产监督管理委员会持股100%的中央企业。截至本财务顾问核查意见签署日，中国五矿的基本情况如下：
公司名称中国五矿集团有限公司
统一社会信用代码 9111000010000093XR
企业类型有限责任公司（国有独资）注册资本1020000万元法定代表人翁祖亮成立日期1982年12月9注册地址北京市海淀区三里河路五号营业期限1982年12月9日至长期
经营范围黑色金属、有色金属、矿产品及非金属矿产品的投资、销售；新
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能源的开发和投资管理；金融、证券、信托、租赁、保险、基金、期货领域的投资管理；投资与资产管理；各种工程技术咨询服务
及工程设备租赁；与工程建筑相关的新材料、新工艺、新产品技
术开发、技术服务、技术交流和技术转让；冶金工业所需设备的
开发、销售；承担国外各类工业、民用建筑工程咨询、勘察、设
计和设备租赁；机电产品、小轿车、建筑材料、仪器仪表、五金
交电、机械设备的销售；建筑及机电设备安装工程技术研究、规
划勘察、设计、监理服务；房地产开发与经营；物业管理；进出
口业务；招标、投标及招标代理；承办展览展示活动；设计、制
作、代理、发布国内外广告；经济贸易咨询；技术服务、技术交流；自有房屋租赁。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（三）对信息披露义务人及其控股股东控制的核心企业情况的核查
五矿金通为五矿证券私募基金子公司，为中国证券投资基金业协会登记的私募基金管理人。截至本财务顾问核查意见签署之日，五矿金通在管理的私募股权投资基金产品基本情况如下：
序产品名称成立日期产品编码备案日期号嘉兴金通雷龙股权投资合伙
1 2019-04-30 SGJ567 2019-05-15企业（有限合伙）九江市鄱阳湖新动能产业发
2 2019-12-27 SLE759 2020-07-03
展基金合伙企业（有限合伙）
五矿金通吴川市 PPP 项目 1
3 2020-11-06 SLN560 2020-12-03
号私募投资基金五矿金通九龙坡人民医院迁
4 2020-12-17 SNM820 2020-12-23
建 PPP 项目私募基金
五矿金通吴川市 PPP 项目 2
5 2021-05-20 SQR311 2021-06-07
号私募投资基金广东讯达金通股权投资合伙
6 2021-05-08 SQS152 2021-06-10企业（有限合伙）
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金通吴川市 PPP 项目 3 号私
7 2021-10-12 SST776 2021-10-18
募投资基金
8 金通申业产业投资私募基金 2021-11-01 SSY797 2021-11-09
金通健康产业1号私募股权
9 2022-01-14 STT259 2022-01-27
投资基金深圳通芝康健康产业投资企
10 2021-09-24 STU214 2022-01-28业（有限合伙）金通包头环保产业股权投资
11 2022-04-14 SVJ344 2022-04-21
私募基金金通兵团资管项目私募股权
12 2023-03-06 SZN011 2023-03-16
投资基金
13 金通东洋私募股权投资基金 2023-12-15 SAET58 2023-12-20
14 金通悟空私募股权投资基金 2024-01-04 SAFC24 2024-01-09
15 金通盛鸿私募股权投资基金 2023-12-29 SAFC25 2024-01-10
截至本财务顾问核查意见签署之日，五矿证券控制的核心企业、关联企业情况如下：
序注册资本企业名称经营范围持股比例号（万元）
法律、法规、国务院决定规定禁止的不
得经营；法律、法规、国务院决定规定
应当许可（审批）的，经审批机关批准铜仁市锦梵文化
后凭许可（审批）文件经营；法律、法
1旅游建设投资有24786349.8001%
规、国务院决定规定无需许可（审批）限公司的，市场主体自主选择经营。（建设工程项目投资；施工图设计；土木工程、市政工程施工；旅游景区运营管理。）一般经营项目是：，许可经营项目是：
五矿金鼎投资有
2110000从事法律法规及监管规定允许的投资业100%
限公司务。
15北京博星证券投资顾问有限公司财务顾问核查意见许可项目：建设工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批龙南市冶投建设准文件或许可证件为准）一般项目：工
332168.390%
管理有限公司程管理服务，土石方工程施工，市政设施管理，城市绿化管理（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
投资管理；股权投资、受托管理股权投资基金；财务咨询（不得开展审计、验资、查账、评估、会议咨询、等需经专
项审批的业务，不得出具相应的审计报五矿金通股权投告、验资报告、查账报告、评估报告等4资基金管理有限20000文字材料）。（市场主体依法自主选择100%公司经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）许可项目：建设工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展滨海响坎河城市经营活动具体经营项目以审批结果为
52000080%更新有限公司准）一般项目：工程管理服务；项目策划与公关服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）建筑和市政工程的技术咨询、工程设计、
建设、运营维护和管理业务；新工艺、昭通管廊建设发
622315.87新材料、智能设备及监控系统的研发、45%
展有限公司生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
许可项目：建设工程施工；建设工程设计；建设工程勘察（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活湖北东冶建设投动，具体经营项目以相关部门批准文件
710000资有限公司或许可证件为准）一般项目：工程管理
80%服务；建筑材料销售；市政设施管理；
园林绿化工程施工；规划设计管理；以自有资金从事投资活动；城市绿化管理；
水污染治理；水环境污染防治服务；环
16北京博星证券投资顾问有限公司财务顾问核查意见
境应急治理服务；环保咨询服务；商业综合体管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
一般项目：工程管理服务;土石方工程施工；工程造价咨询业务；物业管理；以自有资金从事投资活动；土地整治服务；
规划设计管理；停车场服务；非居住房地产租赁；机械设备租赁；土地使用权租赁；广告制作；平面设计；广告设计、代理；酒店管理;组织文化艺术交流活动；市场营销策划;企业管理咨询；信息
咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；
信息技术咨询服务；社会经济咨询服务;烟台通元天福建园区管理服务；专业设计服务；交通设
81000055%
设管理有限公司施维修；交通及公共管理用标牌销售；
电气信号设备装置销售；家具安装和维修服务；建筑材料销售。（除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目:房地产开发经
营;建设工程施工；建筑智能化系统设计；建设工程设计；国土空间规划编制；
住宅室内装饰装修；施工专业作业。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：工程管理服务;规划设计管理；自有资金投资的资产管理服务；以宣汉明冶工程管95000自有资金从事投资活动。（除依法须经95%理有限公司
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）房地产开发经营。土地整治服务；住宅房屋建筑；住宅装饰和装修；建筑幕墙装饰和装修；公共建筑装饰和装修；市政道路工程建筑；专业停车场服务；充保定市达丞开发
105000电桩建设、运营及维护；广告制作、代95%
建设有限公司理、发布服务;城市照明工程服务；消防设施工程；环保工程施工；园林绿化工程施工；体育场地设施工程施工；管道
和设备安装;管道工程建筑；水利工程；
绿化管理；建筑物拆除服务（不含爆破）；
17北京博星证券投资顾问有限公司财务顾问核查意见
工程技术咨询服务；河道湖泊治理服务；
物业服务；会议及展览服务；自有房屋租赁服务。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）
一般项目：工程管理服务；广告设计、代理；广告发布；工业工程设计服务；
重庆市石柱县通工业设计服务；平面设计；雨水、微咸
11途城市建设工程5000水及矿井水的收集处理及利用；污水处89%有限公司理及其再生利用。（除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营
活动）土地整治服务；建设工程施工；园林绿化工程施工；停车场服务；电动汽车充
电基础设施运营；广告制作、代理、发
布服务;管道设备安装；城市绿化管理;保定骏丞开发建
125000建筑物拆除作业（爆破作业除外）；工58%
设有限公司程管理服务；水污染治理；物业管理；
会议及展览服务；住房租赁。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）
一般项目：工程管理服务；规划设计管达州冶建工程项133000理。（除依法须经批准的项目外，凭营85%目管理有限公司业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程施工（依法须经批赣州渝蓉建设有
141000准的项目，经相关部门批准后方可开展100%
限公司经营活动）
截至本财务顾问核查意见签署之日，中国五矿主要子公司情况如下：
序注册资本企业名称经营范围持股比例号（万元）国内外各类工程总承包；各种工程技术咨询服务及工程设备租赁；与
中国冶金科工集团1033855.587
1工程建筑相关的新材料、新工艺、100%
有限公司073新产品技术开发、技术服务、技术交流和技术转让；冶金工业所需设
备的开发、生产、销售；房地产开
18北京博星证券投资顾问有限公司财务顾问核查意见
发、经营；招标代理；承担国外各
类工业、民用建筑工程咨询、勘察、设计和设备租赁；进出口业务；机
电产品、小轿车、建筑材料、仪器
仪表、五金交电的销售；建筑及机
电设备安装工程及相关技术研究、
规划勘察、设计、监理和服务；造纸原材料及制品的开发与销售；资源开发与金属矿产品加工利用及相关服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）资产经营管理与咨询服务;企业管
理;企业管理咨询;投资管理与咨询
服务;股权投资;项目投资;医疗及康
养服务产业投资与管理;教育培训
产业投资与管理;新能源产业投资
与管理;环保产业投资与管理;文化产业投资与管理;受托资产管理（不含保险、证券和银行业务）;物业管
理;技术咨询、技术服务;酒店管理;销售建筑材料（不从事实体店铺经营）、金属材料、五金交电（不从事实体店铺经营、不含电动自行
车）、机械设备、文化用品、计算五矿资产经营管理
240000机、软件及辅助设备、仪器仪表、100%
有限公司 医疗器械 I、II;出租商业用房;房地产经纪业务;汽车租赁（不含九座以上乘用车）;机械设备租赁（不含汽车租赁）;销售第三类医疗器械;餐饮服务;保险经纪业务。（“1、未经有关部门批准不得以公开方式募
集资金;2、不得公开开展证券类产
品和金融衍生品交易活动;3、不得
发放贷款;4、不得对所投资企业以
外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”;市场主体依法自主
选择经营项目开展经营活动;销售
第三类医疗器械;保险经纪业务;餐
19北京博星证券投资顾问有限公司财务顾问核查意见饮服务。以及依法须经批准的项目经相关部门批准后依批准的内容开
展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）项目投资;资产管理;投资管理;投资咨询。（“1、未经有关部门批准不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品
交易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供五矿创新投资有限
3100000担保;5、不得向投资者承诺投资本100%
公司金不受损失或者承诺最低收益”;企业依法自主选择经营项目开展经
营活动;依法须经批准的项目经相关部门批准后依批准的内容开展经
营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）出版《中国有色月刊（英文版）》
（期刊出版许可证有效期至2023年12月31日）；经济贸易咨询；
会议服务。（企业依法自主选择经《中国有色月刊》
440营项目，开展经营活动；依法须经100%
杂志社有限公司
批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）有色金属产品及其副产品、加工产品和合金材料的计划内本系统的供应，计划外销售；进出口业务；有色金属工业系统生产建设所需的钢
中国有色金属工业材、木材、水泥、冶金炉料及运输
510645100%
贸易集团公司设备和备品备件的销售；再生金属
的回收、加工、销售；与上述业务相关的咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）五矿国际有色金属经营有色金属及经贸部批准的其他
63001
贸易公司商品的进出口及代理进出口业务；
100%
经营技术进出口业务；承办中外合
20北京博星证券投资顾问有限公司财务顾问核查意见
资、合作生产、“三来一补”、对销贸易、转口贸易业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；经营
进料加工和"三来一补"业务；经营五矿（南京）国际对销贸易和转口贸易；钢材、五金
720000100%
贸易有限公司制品、机械产品、电子电器产品、
纺织品、工艺品（不含黄金制品）；
煤炭销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
进口：原辅材料、机械设备、仪器仪表，出口：中厚板、圆钢、螺纹
8营口中板厂14000钢、线材中板、金属结构件、冷却100%
剂（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）房地产经营。（依法须经批准的项广东东鑫物业开发
91000目，经相关部门批准后方可开展经100%
公司营活动）化工产品（含危险化学品，以《危险化学品经营许可证》核定的经营范围为准）；经营小五金、铸铁制品及经贸部批准的其他商品的进出口业务；接受委托；代理上述进出口业务；经营技术进出口业务；承中国五金制品有限办中外合资经营、合作生产及“三
1067000公司来一补”业务；经营转口对销贸易
100%业务；销售金属材料、非金属矿产
品、机械设备、五金交电、建筑材
料、装饰材料；工艺美术品、电子元器件（未经专项许可的项目除外）、汽车配件、汽车（含小轿车）；
技术开发、技术服务、技术咨询、
技术培训、技术转让；承办展览展
21北京博星证券投资顾问有限公司财务顾问核查意见示会。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）黑色金属、有色金属的投资、销售；
非金属矿产品的投资；矿山、建筑工程的设计；机械设备的销售；新
能源的开发和投资管理；金融、证
券、信托、租赁、保险、基金、期货的投资管理；房地产开发与经营；
建筑安装；物业管理；进出口业务；
中国五矿股份有限资产及资产受托管理；招标、投标
112906924.2987.54%
公司业务；广告展览、咨询服务、技术交流；对外承包工程；自有房屋租赁。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）经营客房、中西餐厅、酒吧、宴会厅、会议室、健身房、俱乐部（含美发厅）、游泳池、桑拿按摩（应符合国家有关规定）、网球馆、壁
球馆、台球室、运送客人、客务服北京香格里拉饭店务、商务中心、停车场。（市场主
121600万美元62.00%
有限公司体依法自主选择经营项目开展经
营活动;依法须经批准的项目经相关部门批准后依批准的内容开展经
营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（四）对信息披露义务人最近五年合法合规及诚信记录情况的核查
截至本财务顾问核查意见签署之日，信息披露义务人最近五年内没有受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或者仲裁，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录，非失信被执行
22北京博星证券投资顾问有限公司财务顾问核查意见人。
（五）对信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员情况的核查
截至本财务顾问核查意见签署之日，信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员情况如下：
是否取得其他国姓名性别现任职务国籍长期居住地
家/地区居留权
王学飞男执行董事、经理中国北京否刘丽女监事中国深圳否陈定坤男财务负责人中国深圳否王恒男风控合规负责人中国深圳否
上述人员最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录，非失信被执行人。
（六）对信息披露义务人及其控股股东拥有境内外其他上市公司及金融机
构5%以上权益的情况
截至本财务顾问核查意见签署之日，五矿金通持股5%以上其他上市公司情况如下：
序证券简称证券代码持股比例持股单位号
五矿金通股权投资基金管理有限公司-金
5.66%
通健康产业1号私募股权投资基金
1 新里程 002219.SZ
五矿金通股权投资基金管理有限公司-深
2.01%
圳通芝康健康产业投资企业（有限合伙）
截至本财务顾问核查意见签署之日，除五矿金通持股5%以上其他上市公司情况外，五矿证券无持股5%以上其他上市公司的情况。
截至本财务顾问核查意见签署之日，除五矿金通持股5%以上其他上市公司
23北京博星证券投资顾问有限公司财务顾问核查意见情况外，中国五矿旗下持股5%以上其他上市公司情况如下：
序证券简称证券代码持股比例持股单位号
601618.SH、
1中国中冶49.18%中国冶金科工集团有限公司
1618.HK
47.07%中国五矿股份有限公司
2 五矿资本 600390.SH
3.35%长沙矿冶研究院有限责任公司
3 五矿发展 600058.SH 62.56% 中国五矿股份有限公司
4 中钨高新 000657.SZ 49.89% 中国五矿股份有限公司
29.93%湖南水口山有色金属集团有限公司
5 株冶集团 600961.SH 19.78% 株洲冶炼集团有限责任公司
1.34%湖南有色金属有限公司
17.16%中国五矿股份有限公司
6 长远锂科 688779.SH 17.16% 长沙矿冶研究院有限责任公司
8.58%宁波创元建合投资管理有限公司
7 五矿资源 1208.HK 67.55% 中国五矿香港控股有限公司
8 五矿地产 0230.HK 61.88% June Glory International Limited
9 厦门钨业 600549.SH 8.60% 五矿有色金属股份有限公司
五矿元鼎股权投资基金（宁波）合伙企
10 芳源股份 688148.SH 8.38%业（有限合伙）
截至本财务顾问核查意见签署之日，五矿金通无持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。
截至本财务顾问核查意见签署之日，五矿证券无持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。
24北京博星证券投资顾问有限公司财务顾问核查意见
截至本财务顾问核查意见签署之日，五矿资本为中国五矿的金融控股平台，拥有金融业务全牌照，旗下企业囊括信托、金融租赁、证券、期货、银行、基金、保险等行业，五矿资本全资子公司五矿资本控股下属有10家持股5%以上的金融类子公司，具体情况如下：
序注册资本企业名称经营范围持股比例号（万元）
一般经营项目是:证券经纪;证券投
资咨询和与证券交易、证券投资活
动有关的财务顾问业务;证券投资
基金销售业务;证券承销业务和证
1五矿证券有限公司979777.217699.76%
券资产管理业务;证券自营业务;融
资融券业务;代销金融产品业务;为
期货公司提供中间介绍业务;证券保荐。
一般经营项目是：，许可经营项目
2五矿期货有限公司271515.15是：商品期货经纪、金融期货经纪、99%
资产管理、期货投资咨询。
许可项目：金融租赁服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项中国外贸金融租赁
3516613.19目以相关部门批准文件或许可证件93.21%
有限公司为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）资金信托；动产信托；不动产信托；
有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；
经营企业资产的重组、购并及项目五矿国际信托有限
41305106.91融资、公司理财、财务顾问等业务；78%
公司受托经营国务院有关部门批准证券
承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；
存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；
25北京博星证券投资顾问有限公司财务顾问核查意见
受托境外理财；法律法规规定或中国银行保险监督管理委员会批准的其他业务。
一般经营项目是：，许可经营项目安信基金管理有限是：基金募集、基金销售、特定客
55062539.84%
责任公司户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务。
为投保人拟订投保方案、选择保险
人、办理投保手续;协助被保险人或
受益人进行索赔;再保险经纪业务;
为委托人提供防灾、防损或风险评
估、风险管理咨询服务;中国保监会五矿保险经纪（北65000批准的其他业务。（市场主体依法20%京）有限责任公司
自主选择经营项目开展经营活动;依法须经批准的项目经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票
据贴现；发行金融债券；代理发行、
代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券；同业拆借；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；办理地方财政信用周转使用资金的委托存贷款业务；提供保管箱业务；按规定经中国银行业监绵阳市商业银行股
7164400督管理委员会批准或有权上级行授20%
份有限公司
权开办的其他业务；外汇存款，外汇贷款，外汇汇款，外币兑换，国际结算，外汇同业拆借，外汇担保，外汇买卖，资信调查、咨询、见证以及开办结汇、售汇（对公、对私）业务。（以上项目及期限以许可证为准）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）工银安盛人寿保险上海市行政辖区内及已设立分公司
81250500
有限公司的省、自治区、直辖市内经营下列
10%业务（法定保险业务除外）：（一）
26北京博星证券投资顾问有限公司财务顾问核查意见
人寿保险、健康保险和意外伤害保
险等保险业务；（二）上述业务的再保险业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
对成员单位办理财务和融资顾问、
信用鉴证及相关的咨询、代理业务；
协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应
的结算、清算方案设计；吸收成员五矿集团财务有限
9350000单位的存款；对成员单位办理贷款7.50%
责任公司及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）一般经营项目是：受托管理股权投
乾能投资管理有限资基金、投资管理、投资顾问、投
10100007%公司资咨询、信息咨询。（以上不含限制项目）
（七）对信息披露义务是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查本财务顾问已对信息披露义务人的负责人开展了有关证券市场规范运作的辅导，信息披露义务人的负责人已进一步熟悉和掌握了上市公司规范运作的有关要求，了解有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分认识应承担的义务和责任。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人具备规范运作上市公司的管理能力。
（八）对信息披露义务人的主要业务及最近年三年财务情况的核查
27北京博星证券投资顾问有限公司财务顾问核查意见
截至本财务顾问核查意见签署之日，五矿金通的主营业务为股权投资、受托管理股权投资基金；财务咨询（不得开展审计、验资、查账、评估、会议咨询、等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等文字材料）。
五矿金通最近三年主要财务数据如下：
单位：元项目2020年2021年2022年资产总计302441951.30313562713.23407705565.37
净资产201913475.62211286617.17278441807.18
负债合计100528475.68102276096.06129263758.19
营业收入9700588.9831428011.75118282225.35
净利润1053694.6814373141.5576155190.01
净资产收益率0.52%6.96%31.10%
资产负债率33.24%32.62%31.71%
（九）对信息披露义务人是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务能力的核查
除详式权益变动报告书及上市公司重整已披露信息外，本次权益变动未约定其他附加义务，信息披露义务人无需承担其他附加义务。
四、对信息披露义务人进行证券市场规范化运作辅导的情况本财务顾问已对信息披露义务人负责人进行证券市场规范化运作的必要辅导，信息披露义务人已经熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任。
本财务顾问认为：信息披露义务人熟悉与证券市场有关的法律和行政法规，并了解其应承担的义务和责任。同时，本财务顾问也将承担起持续督导的责任，
28北京博星证券投资顾问有限公司财务顾问核查意见
督促信息披露义务人遵守有关法律、法规和监管部门制定的部门规章的规定和要求，依法履行报告、公告和其他法定义务，协助信息披露义务人规范化运作和管理上市公司。
五、对本次权益变动的方式的核查
（一）信息披露义务人在上市公司中拥有权益情况
本次权益变动前，信息披露义务人未直接或间接持有上市公司股份。
本次权益变动后，信息披露义务人在上市公司中拥有的股份数量为
357660463股，占上市公司转增后总股本的18.26%。
（二）本次权益变动方式2023年12月15日，信息披露义务人与上市公司及管理人签署了《重整投资协议》，以现金受让上市公司资本公积转增的股份357660463股，占上市公司转增后总股本的18.26%。
本次权益变动完成后，信息披露义务人持有上市公司357660463股股份，占上市公司转增后总股本的18.26%，成为上市公司第一大股东。
本次权益变动前后，上市公司股东权益变动情况如下：
本次收购前本次收购后股东名称
持股数量（股）持股比例持股数量（股）持股比例五矿金通股权投资基金管理有限
公司（代表金通东0035766046318.26%洋私募股权投资
基金）
六、对本次权益变动所涉及股份的权利限制情况的核查经核查，本次权益变动涉及的股份系上市公司资本公积转增股本产生的新增股份，截至本财务顾问核查意见签署日，本次权益变动涉及的股份不存在被质押、冻结等权利限制的情形。
信息披露义务人承诺自转增股票过户至其证券账户之日起三十六个月内不
29北京博星证券投资顾问有限公司财务顾问核查意见
通过任何形式转让其所持有的上市公司股票。
七、对未来12个月内继续增持或者处置已拥有权益股份的计划的核查
截至本财务顾问核查意见签署之日，除已披露的情形外，信息披露义务人无在未来12个月内继续增持或处置上市公司股份的计划。若信息披露义务人后续作出增持或处置上市公司股份的决定，将严格按照《证券法》《收购管理办法》及其他相关法律法规的要求，依法履行相关审批程序及信息披露义务。
在本次权益变动完成后36个月内，信息披露义务人不会转让或者委托他人管理其通过本次权益变动所获得的股份。
八、对本次权益变动资金来源及合法性的核查
根据《重整投资协议》，信息披露义务人以438180977.07元取得357660463股上市公司资本公积金转增股票。
本次信息披露义务人为本次权益变动所支付的资金合计438180977.07元，均来自于信息披露义务人所代表金通东洋私募股权投资基金的基金投资人的实缴出资。
信息披露义务人承诺，本次权益变动的资金来源合法，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。
根据《重整投资协议》约定，信息披露义务人应于东方海洋重整计划草案经人民法院裁定批准之日起5个工作日内，向管理人指定银行账户支付投资款人民币438180977.07元。2023年12月22日，上述资金已全部支付至管理人账户。
九、对本次权益变动所履行的决策程序的核查
（一）上市公司重整相关程序
30北京博星证券投资顾问有限公司财务顾问核查意见
2022年8月8日，东方海洋债权人烟台市春达工贸有限公司以不能清偿到
期债务且明显缺乏清偿能力为由向山东省烟台市中级人民法院提出对东方海洋
进行预重整的申请，山东省烟台市中级人民法院将该案移交山东省烟台市莱山区人民法院审理。山东省烟台市莱山区人民法院于2022年9月2日作出（2022）鲁0613破申（预）1号《决定书》，决定东方海洋进入预重整，并指定山东东方海洋科技股份有限公司破产重整工作组为临时管理人。
2023年2月17日，五矿金通与东方海洋签署《重整投资意向协议》，五矿
金通有意向以其设立的专项私募投资基金，联合其他投资人共同以重整投资人身份参与上市公司重整投资，认购上市公司资本公积转增股本。
2023年11月24日，山东省烟台市中级人民法院裁定受理北京汉业科技有
限公司对东方海洋的破产重整申请，指定山东省烟台市莱山区人民法院审理，并指定山东东方海洋科技股份有限公司破产重整工作组担任东方海洋管理人。
2023年12月15日，信息披露义务人与东方海洋及管理人签署《重整投资协议》，五矿金通设立的专项私募投资基金（金通东洋私募股权投资基金），以重整战略投资人身份参与上市公司重整投资，认购上市公司资本公积金转增股份。
2023年12月18日，东方海洋第一次债权人会议表决通过了《山东东方海洋科技股份有限公司重整计划（草案）》，同日，出资人组会议表决通过了《山东东方海洋科技股份有限公司出资人权益调整方案》。
2023年12月18日，山东省烟台市莱山区人民法院作出（2023）鲁0613破
2号之一《民事裁定书》，裁定批准《山东东方海洋科股份有限公司重整计划》，
并终止东方海洋重整程序。东方海洋进入《重整计划》执行阶段。
2023年12月29日，东方海洋资本公积金转增股票已登记至管理人开立的
山东东方海洋科技股份有限公司破产企业财产处置专用账户。
2023年12月29日，山东省烟台市莱山区人民法院作出【（2023）鲁0613
破2号之二】《民事裁定书》，裁定确认《重整计划》执行完毕，终结东方海洋重整程序。
31北京博星证券投资顾问有限公司财务顾问核查意见2024年2月7日，五矿金通收到中国证券登记结算有限责任公司发送的《证券过户登记确认书》，管理人已将357660463股转增股份过户至信息披露义务人的证券账户。
（二）信息披露义务人履行的批准程序
2023年11月23日，五矿证券投资决策委员会审议通过设立金通东洋私募股权投资基金。
2023年12月15日，金通东洋私募股权投资基金成立并起始运作。
2023年12月20日，金通东洋私募股权投资基金完成证券公司私募股权投
资基金备案，备案编码：SAET58。
经核查，本财务顾问认为：本次权益变动已履行必要的程序。
十、对信息披露义务人后续计划的核查经核查，截至本财务顾问核查意见签署日，信息披露义务人对上市公司的后续计划如下：
（一）未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整计划
根据《重整计划》的经营方案，信息披露义务人支持上市公司业务发展。如上市公司因其发展需要，或因市场、行业情况变化导致的需要对上市公司主营业务进行调整的，信息披露义务人将严格遵照上市公司治理规则及法律法规要求履行相应程序，并及时履行信息披露义务。
（二）未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划根据《重整计划》的经营方案，在符合相关法律法规、监管规定的前提下，经证券监督管理机构及上市公司股东大会批准，信息披露义务人将择机为上市引入优质资产，打造上市公司新利润增长点。若未来信息披露义务人根据上市公司业务发展需要，需制定和实施相应重组计划，信息披露义务人将按照有关法律法
32北京博星证券投资顾问有限公司财务顾问核查意见
规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
（三）对上市公司现任董事会或高级管理人员的调整计划
本次权益变动完成之后，信息披露义务人将通过上市公司股东大会依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事、监事及高级管理人员候选人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程选举通过新的董事会、监事会成员，并由董事会决定聘任相关高级管理人员。届时，信息披露义务人将严格按照相关法律法规及公司章程的要求，依法履行相关程序和信息披露义务。
（四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
截至本财务顾问核查意见签署日，上市公司章程中并无明显阻碍收购上市公司控制权的条款，信息披露义务人亦无对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。如果根据上市公司的实际需要或相关法律、法规的要求，未来需要对上市公司章程条款进行修改，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本财务顾问核查意见签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用的调整计划。根据《重整计划》的经营方案，信息披露义务人将协助上市公司整合和搭建统一的运营管理平台，并将为上市公司引入职业化的优质管理团队。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（六）对上市公司分红政策的重大调整计划
截至本财务顾问核查意见签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有分红政策进行重大调整的具体计划。如果根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要进行相应调整的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
（七）其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划
33北京博星证券投资顾问有限公司财务顾问核查意见
截至本财务顾问核查意见签署日，信息披露义务人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。若以后拟实施有重大影响的计划，信息披露义务人将促使上市公司严格按照相关规定履行内部审议程序及对外的信息披露义务。
十一、对本次权益变动对上市公司独立性影响的核查
本次权益变动后，信息披露义务人与上市公司之间将保持人员独立、资产完整、财务独立。上市公司具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面均保持独立。为保证上市公司的独立性，信息披露义务人出具了《保持上市公司独立性的承诺函》：
“一、确保上市公司人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管
理人员在上市公司专职工作，不在本公司及本公司控制的其他公司中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司及本公司控制的其他公司中领薪。
2、保证上市公司的财务人员独立，不在本公司及本公司控制的其他公司中
兼职或领取报酬。
3、保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和
本公司及本公司控制的其他公司之间完全独立。
二、确保上市公司资产独立完整
1、保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司
的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证本公司及本公司控制的其他公司不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。
2、保证不以上市公司的资产为本公司及本公司控制的其他公司的债务违规提供担保。
三、确保上市公司的财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制
34北京博星证券投资顾问有限公司财务顾问核查意见度。
3、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他公司共用银行账户。
4、保证上市公司能够作出独立的财务决策，本公司及本公司控制的其他公
司不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。
5、保证上市公司依法独立纳税。
四、确保上市公司机构独立
1、保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员
等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
3、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本公司及本公司控制的其
他公司间不存在机构混同的情形。
五、确保上市公司业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有
面向市场独立自主持续经营的能力。
2、保证尽量减少本公司及本公司控制的其他公司与上市公司的关联交易，
无法避免或有合理原因的关联交易则按照公开、公平、公正的原则依法进行。
六、保证上市公司在其他方面与本公司及本公司控制的其他公司保持独立。”
十二、对同业竞争的核查
截至本财务顾问核查意见签署之日，信息披露义务人与上市公司不存在同业竞争。为避免与上市公司产生同业竞争，信息披露义务人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》：
“1、本公司保证不利用上市公司第一大股东身份损害上市公司及其中小股
35北京博星证券投资顾问有限公司财务顾问核查意见东利益。
2、截至本承诺出具之日，本公司未直接或间接从事与上市公司相同或相似
的业务；亦未控制任何与上市公司存在竞争关系的其他企业。
3、本次权益变动完成后，本公司（包括本公司将来成立的子公司和其它受本公司控制的公司）将不直接或间接从事与上市公司业务构成或可能构成同业竞争的活动。
4、无论何种原因，如本公司（包括本公司将来成立的子公司和其它受本公司控制的公司）获得可能与上市公司构成同业竞争的业务机会，本公司将及时告知上市公司，并将尽最大努力促使该等业务机会转移给上市公司。若该等业务机会尚不具备转让给上市公司的条件，或因其他原因导致上市公司暂无法取得上述业务机会，上市公司有权要求本公司采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的其他方式加以解决。
5、本承诺函在本公司作为上市公司第一大股东期间持续有效。本公司保证
严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。”十三、对关联交易情况的核查
截至本财务顾问核查意见签署之日，除因参与重整而与上市公司发生的交易外，信息披露义务人与上市公司不存在关联交易情况。本次权益变动后，为规范和减少关联交易，信息披露义务人出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》：
“1、截至本承诺函签署日，除因参与重整而与上市公司发生的交易外，本公司及本公司控制的其他公司与上市公司之间不存在关联交易。
2、本次权益变动完成后，本公司及本公司控制的其他公司将按法律、法规
及其他规范性文件规定的要求尽可能避免、减少与上市公司的关联交易；对于无
法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司控制的其他公司将遵循市场公正、公平、公开的原则，与上市公司依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、法规、其他规范性文件及上市公司章程等规定，依法履行相关内部决
36北京博星证券投资顾问有限公司财务顾问核查意见
策程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该等交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。
3、本承诺在本公司作为上市公司第一大股东期间持续有效。本公司保证严
格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。”十四、对收购标的设定其他权利及其他补偿安排情况的核查经核查，除本次权益变动及上市公司重整已披露的事项，信息披露义务人未在收购标的上设定其他权利，未在收购价款之外作出其他补偿安排。
十五、对与上市公司之间重大交易的核查
（一）与上市公司及其子公司之间的交易
在本财务顾问核查意见签署之日前24个月内，除因参与重整而与上市公司发生的交易外，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3000万元或者高于上市公司最近经
审计的合并财务报表净资产5%以上的交易情况。
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
在本财务顾问核查意见签署之日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过5万元以上的交易。
（三）对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
在本财务顾问核查意见签署之日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司的董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情况。
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（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排
在本财务顾问核查意见签署之日前24个月内，除重整已披露的事项，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他
正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
十六、对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出安排以及该安排是否符合有关规定的核查经核查，本次权益变动已完成，不涉及过渡期。
十七、对前六个月内买卖上市公司股票的核查
（一）信息披露义务人前六个月内买卖上市公司交易股份的情况的核查
经信息披露义务人自查并经核查，信息披露义务人在本次权益变动事实发生之日起前六个月内不存在通过证券交易买卖上市公司股票的行为。
（二）信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员及上述人员的直系亲属前六个月内买卖上市公司交易股份的情况的核查
经信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员的自查并经核查，信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员及上述人员的直系亲属在本次权益变动事实发生之日起前六个月内不存在通过证券交易买卖上市公司股票的行为。
十八、上市公司原控股股东、实际控制人是否存在损害公司利益的情形经核查，上市公司存在被原控股股东非经营性资金占用的情况，存在违规为原控股股东等关联方及其他方提供担保的情形。根据《重整计划》，上市公司历史遗留问题将予以解决。
（一）非经营性资金占用问题
上市公司存在被原控股股东非经营性资金占用1436257660.39元的情况，
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在重整程序中，采取如下两种方式予以解决：
首先，部分债权人与原控股股东等签订《债务重组与化解协议》，约定债权人豁免《债务重组与化解协议》所对应的上市公司债权，豁免金额相应抵偿原控股股东对上市公司同等金额的非经营性资金占用（不包括原控股股东非经营性占用的募集资金）。
其次，剩余非经营性资金占用存在的资金缺口若无法以上述债务抵偿方式解决的，则由重整投资人按照投资比例现金补足。
（二）违规担保问题上市公司存在违规为原控股股东等关联方及其他方提供担保的情形。截至重整计划拟定之日，上市公司违规担保类债权合计1273549424.60元（不包括劣后债权）。在重整程序中，采取如下两种方式予以解决：
首先，由重整投资人在人民法院裁定批准重整计划前收购该部分债权并豁免上市公司清偿义务。
其次，剩余违规担保类债权若无法以上述方式解决的，在重整程序中按照普通债权的清偿方式进行清偿，同时重整投资人按照投资比例以现金方式向上市公司进行补偿（补偿金额为清偿该部分违规担保类债权所需的现金及股票按以股抵债价折算为现金的合计金额）。
综上，重整投资人需兜底解决上市公司非经营性资金占用1436257660.39元、违规担保类债权1273549424.60元及因证券虚假陈述应承担赔偿责任的未申报债权。《重整计划》执行后，上市公司历史遗留问题得到妥善解决。
十九、第三方聘请情况说明经核查，本财务顾问在本次财务顾问业务中不存在聘请第三方中介机构或个人的情形。信息披露义务人除聘请财务顾问等本次权益变动依法需要聘请的证券服务机构外，不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
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二十、结论性意见
本财务顾问秉承行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》等有关法律、法规，并通过尽职调查和对详式权益变动报告书等相关资料的审慎核查后认为：本次权益变动符合相关法律、法规的规定，信息披露义务人主体资格符合《收购管理办法》的规定，信息披露义务人已就本次权益变动按照《收购管理办法》《格式准则第15号》《格式准则第16号》等相关规定编制了详式权益变动报告书，经本财务顾问核查与验证，该报告书符合相关法律、法规、中国证监会及深交所的规定，所披露的内容真实、准确、完整，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
40北京博星证券投资顾问有限公司财务顾问核查意见（本页无正文，为《北京博星证券投资顾问有限公司关于山东东方海洋科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页）
法定代表人（或授权代表）：
袁光顺
财务顾问主办人：
张瑞平胡晓北京博星证券投资顾问有限公司
2024年2月8日