常山药业:简式权益变动报告书（二）

河北常山生化药业股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：河北常山生化药业股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
公司股票简称：常山药业
公司股票代码：300255
信息披露义务人名称：杨明焕
住所：上海市黄浦区西藏南路688弄3101室
通讯地址：上海市黄浦区西藏南路688弄3101室
股份变动性质：增加（协议转让）
签署日期：2024年2月22日
-1-信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）
《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》（以下简称《准则第15号》）及相关的法律、法规和规范性文件编写本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。
三、依据《证券法》《收购办法》《准则第15号》的规定，本报告书已全面披露信息义务人在河北常山生化药业股份有限公司（以下简称上市公司或常山药业）拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，本信息披露义务人没有通过其他方式增加或减少在常山药业拥有权益的股份。
四、本次权益变动尚需按照深圳证券交易所协议转让相关规定履行合规
性审核等程序，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户等手续。
五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的，信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在报告书中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
六、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
-2-目录
第一节释义.................................................4
第二节信息披露义务人介绍..........................................5
第三节权益变动目的及持股计划........................................6
第四节权益变动方式.............................................7
第五节前6个月内买卖上市交易股份的情况..................................11
第六节其他重大事项............................................12
第七节备查文件..............................................13
-3-第一节释义
在本简式权益变动报告书中除另有说明，下列简称具有如下含义：
上市公司、常山药业、公司指河北常山生化药业股份有限公司信息披露义务人指杨明焕高树华向杨明焕转让所持53000000股本次权益变动指上市公司股份之行为
中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会河北常山生化药业股份有限公司简式权本报告书指益变动报告书《高树华与杨明焕关于河北常山生化药股份转让协议指业股份有限公司之股份转让协议》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《收购办法》指《上市公司收购管办理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与《准则第15号》指格式准则第15号—权益变动报告书》
元、万元指指人民币元、人民币万元
-4-第二节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况姓名杨明焕曾用名无性别男国籍中国
身份证件号码4211231986********通讯地址上海市黄浦区西藏南路688弄3101室是否取得其他国家或者地区的居否留权
二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权
益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在持有境内、境外上市公司5%以上股权的情况。
-5-第三节权益变动目的及持股计划
一、本次权益变动的原因及目的杨明焕先生基于对国内资本市场中长期投资价值的看好以及对
上市公司的认可，拟通过协议转让的方式受让高树华先生持有的常山药业53000000股无限售流通股份。
二、信息披露义务人未来12个月内持股计划
信息披露义务人将根据市场的实际情况，以决定未来12个月内是否增持或减持，若发生相关权益变动事项，将严格按照相关法律法规履行信息披露义务。
-6-第四节权益变动方式
一、本次权益变动方式
2024年2月22日，杨明焕与高树华签署了《股份转让协议》，
高树华拟向杨明焕转让所持53000000股上市公司股份，占上市公司总股本的比例为5.77%。
二、信息披露义务人权益变动情况
本次权益变动前后，信息披露义务人拥有上市公司权益的股份情况如下：
本次权益变动前本次权益变动后股东名股份性质称持股数量占总股本持股数量占总股本比
（股）比例（股）例
杨明焕无限售流通股00530000005.77%
三、股份转让协议的主要内容
甲方：高树华（“转让方”）
乙方：杨明焕（“受让方”）
1、交易概述
乙方将按本协议的约定，受让甲方持有的常山药业53000000股无限售流通股（占截至本协议签署日常山药业总股本的5.77%）（以下简称“标的股份”）。
本协议约定之标的股份含标的股份的全部权益，包括与标的股份-7-有关的所有权、利润分配权、表决权、董事提名权、资产分配权等上市公司章程和中国法律规定的公司股东应享有的一切权益。
2、本次股份转让的数量以及交易价格
（1）乙方将按本协议的约定，受让甲方持有的常山药业53000000股无限售流通股（占截至本协议签署日常山药业总股本的
5.77%）。
（2）标的股份的转让单价为每股人民币9.20元，标的股份转让价格合计金额为人民币487600000元。该价格系根据本协议签署之日前一交易日转让股份二级市场收盘价为定价基准，比照大宗交易的规定的转让价格标准确定。
3、付款安排
（1）第一期标的股份转让价款为人民币265000000元，于标的股份过户后7个工作日内支付。
（2）第二期标的股份转让款为人民币222600000元，于标的股份过户后1年内支付。
4、标的股份交割
本次股份转让的交割日为甲方向乙方转让的标的股份登记于乙方名下的日期。
5、违约责任
（1）本协议生效后，除本协议另有约定外，任何一方不得擅自
解除本协议，若单方面解除本协议，视为违约。
（2）本协议生效后，任何一方未能按本协议的约定履行其在本
-8-协议项下的任何义务，或其作出的任何承诺及保证被证实为存有重大虚假或误导，或者违反其在本协议下的陈述与保证，则视为违约，守约方有权要求违约方向守约方支付违约金人民币300万元（人民币叁佰万元），且违约方承担的违约责任不应因任何原因受到限制。除前述违约金外，违约方还应当承担守约方因违约方违约而产生的全部直接、间接损失和相关债务追索合理费用（包括但不限于仲裁费用、律师费、公证费、保全费、保险费等）。
（3）如因甲方原因（监管政策、审批、不可抗力等原因除外），导致本次交易下的标的股份自本协议签署之日起超过40个交易日仍
未能过户至乙方名下，则乙方有权解除本协议，且有权要求甲方返还乙方已经支付的全部款项，并向乙方赔偿标的股份已支付款项10%的违约金、乙方因甲方违约而产生的损失、合理费用。
6、协议生效
本协议自甲乙双方签字之日起成立并生效。
四、信息披露义务人本次权益变动涉及的权利限制
信息披露义务人持有的常山药业股份不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等。
五、本次股份转让的批准情况
本次股份转让尚需深圳证券交易所进行合规性审核，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续。
-9-六、本次权益变动对上市公司的影响
信息披露义务人不属于公司控股股东和实际控制人，本次权益变动不会导致公司控制权发生变更，也不会对公司治理结构及持续经营产生重大影响。
七、信息披露义务人不存在未清偿其对上市公司负债等损害上市公司利益的情况
信息披露义务人及其关联方不存在未清偿对上市公司的负债，不存在未解除上市公司为其负债提供的担保，不存在占用上市公司资金或者损害上市公司利益的其他情况。
-10-第五节前6个月内买卖上市交易股份的情况
根据自查，截至本报告书签署之日起前6个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所买卖上市公司股票的情况。
-11-第六节其他重大事项
一、其他应披露的事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露。
二、信息披露义务人声明
信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：杨明焕
签署日期：2024年2月22日
-12-第七节备查文件
一、备查文件
（一）信息披露义务人的身份证明文件；
（二）信息披露义务人签署的本报告；
（三）《高树华与杨明焕关于河北常山生化药业股份有限公司之股份转让协议》；
（四）证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。
二、备查文件置备地点
本报告及上述备查文件置备于上市公司证券部，供投资者查阅。
-13-简式权益变动报告书基本情况河北常山生化药业股份有限上市公司所上市公司名称河北省石家庄市公司在地股票简称常山药业股票代码300255信息披露义务信息披露义杨明焕上海人名称务人注册地
拥有权益的股增加√减少□不变，有无一致行有□无√份数量变化但持股人发生变化□动人信息披露义务信息披露义
人是否为上市是□否√务人是否为是□否√
公司第一大股上市公司实东际控制人
通过证券交易所的集中交易□协议转让√
国有股行政划转或变更□间接方式转让□
权益变动方取得上市公司发行的新股□执行法院裁定□式（可多选）继承□赠与□
其他□信息披露义务人
披露前拥有权益股票种类：无限售流通股
的股份数量及占持股数量：0股
上市公司已发行持股比例：0%股份比例本次权益变动后，信息披露股票种类：无限售流通股义务人拥有权变动比例：5.77%
益的股份数量变动后数量：53000000股及变动比例
-14-在上市公司中
时间：标的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司拥有权益的股过户登记至受让方名下之日份变动的时间
方式：协议转让及方式是否已充分披
露资金来源是□否√信息披露义务人是否拟于未来
是□否√
12个月内
继续增持信息披露义务人在此前6个月
是否在二是□否√级市场买卖该上市公司股票-15-（本页无正文，仅为《河北常山生化药业股份有限公司简式权益变动报告书》附表之签署页）
信息披露义务人：杨明焕
日期：2024年2月22日