华能水电:华能澜沧江水电股份有限公司关于2024年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施与相关主体承诺事项的公告

证券代码：600025证券简称：华能水电公告编号：2024-008
华能澜沧江水电股份有限公司
关于 2024 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期
回报的风险提示及填补措施与相关主体承诺事项
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
华能澜沧江水电股份有限公司（以下简称公司）拟向特定对象发行 A股股票（以下简称本次发行或本次向特定对象发行），根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发﹝2013﹞110号）、
《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发﹝2014﹞17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告﹝2015﹞31号）等法律、法规、规范性文件的相关要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并结合实际情况提出了具体的摊薄即期回报的填补措施；同时，相关主体根据中国证监会的相关规定，就公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次发行完成后，公司总股本和净资产规模将有一定幅度的增加。本次募集资金到位后，其产生经济效益需要一定的时间，预计短期内公司基本每股收益和稀释每股收益等指标将可能出现一定程度的下降，短期内即期回报将会出现一定程度摊薄。但从中长期看，本次向特定对象发行 A股股票募集资金到位后，有助于增强公司资本实力、充实公司营运资金。随着募集资金的充分运用和主营业务的进一步发展，有助于扩大公司经营规模，提升市场占有率，提升盈利能力、盈利水平，增强风险防范能力和整体竞争力，巩固并提升公司的行业地位。
（一）测算的假设前提
1．假设宏观经济环境、产业政策、行业发展、公司经营环境以及证券市场
情况未发生重大不利变化；
2．设本次向特定对象发行于2024年9月实施完毕（该完成时间为假设估计，仅用于计算本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终以经上海证券交易所审核通过并报中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准）；
3．在预测公司总股本时，以截至本公告发布日公司的总股本18000000000
股为基础，仅考虑本次向特定对象发行A股股票的影响，不考虑已授予限制性股票的回购、解锁及稀释的影响，不考虑其他因素（如资本公积转增股本、股票股利分配、可转债转股等）导致股本发生的变化；
4．假设公司本次向特定对象发行A股股票的价格为6.93元/股，发行股份的
数量为865800865股，募集资金总额为600000.00万元，不考虑扣除发行费用的影响。以上关于发行价格、发行数量和募集资金总额的假设仅用于测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响之用，不构成公司对本次发行价格、发行数量和募集资金总额的判断，最终以经中国证监会注册批准并实际发行的发行价格、发行数量和募集资金总额为准；
5．假设不考虑本次发行A股股票募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响；
6．根据公司2023年第三季度报告披露，公司2023年1-9月归属于上市公司股
东的净利润为670384.99万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为674335.24万元；假设公司2023年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所
有者的净利润分别为上述2023年1-9月已实现金额的4/3，分别为893846.65万元和899113.65万元。对于公司2024年度净利润，假设按以下三种情形进行测算（以下假设不代表公司对2024年的经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测）：
情形一：假设公司2024年度归属上市公司股东的净利润较2023年度保持不变；
情形二：假设公司2024年度归属上市公司股东的净利润较2023年度上升10%；
情形三：假设公司2024年度归属上市公司股东的净利润较2023年度下降10%。
以上假设仅为测算本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财
务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。
投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要指标的影响
基于上述假设的前提下，本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：
2024年/2024年12月31日
项目2023年/2023年12月31日不考虑本次发行本次发行后
期末总股本（股）180000000001800000000018865800865本次募集资金总额（万
600000.00
元）2024年/2024年12月31日
项目2023年/2023年12月31日不考虑本次发行本次发行后
本次发行股份数量（股）865800865
假设一：公司2024年度归属上市公司股东的净利润较2023年度保持不变归属于母公司股东净利
893846.65893846.65893846.65润（万元）归属于母公司股东的净
利润（扣除非经常性损益899113.65899113.65899113.65后）（万元）
基本每股收益（元/股）0.49660.49660.4907
稀释每股收益（元/股）0.49660.49660.4907扣除非经常性损益后基
0.49950.49950.4936
本每股收益（元/股）扣除非经常性损益后稀
0.49950.49950.4936
释每股收益（元/股）
假设二：公司2024年度归属上市公司股东的净利润较2023年度上升10%归属于母公司股东净利
893846.65983231.32983231.32润（万元）归属于母公司股东的净
利润（扣除非经常性损益899113.65989025.02989025.02后）（万元）
基本每股收益（元/股）0.49660.54620.5397
稀释每股收益（元/股）0.49660.54620.5397扣除非经常性损益后基
0.49950.54950.5429
本每股收益（元/股）扣除非经常性损益后稀
0.49950.54950.5429
释每股收益（元/股）
假设三：公司2024年度归属上市公司股东的净利润较2023年度下降10%归属于母公司股东净利
893846.65804461.99804461.99润（万元）归属于母公司股东的净
利润（扣除非经常性损益899113.65809202.29809202.29后）（万元）
基本每股收益（元/股）0.49660.44690.4416
稀释每股收益（元/股）0.49660.44690.4416扣除非经常性损益后基
0.49950.44960.4442
本每股收益（元/股）扣除非经常性损益后稀
0.49950.44960.4442
释每股收益（元/股）注：基本每股收益和稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号－净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。
二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次向特定对象发行完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加，有利于增强公司的抗风险能力和战略目标的实现。而募集资金的使用和产生效益需要一定的周期。在公司总股本和净资产均增加的情况之下，如果公司利润暂未获得相应幅度的增长，本次向特定对象发行完成当年的公司即期回报将存在被摊薄的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。
特别提醒投资者理性投资，关注本次向特定对象发行可能摊薄即期回报风险。
但从中长期看，随着募集资金的充分运用和主营业务的进一步发展，公司持续盈利能力和核心竞争力将得以进一步提高，将有助于公司每股收益等指标的提升。
三、本次向特定对象发行的必要性和合理性本次发行的必要性和合理性详见《华能澜沧江水电股份有限公司2024年度向特定对象发行 A 股股票预案》“第二节 董事会关于本次募集资金运用的可行性研究”部分。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及从事募投项目在人员、
技术、市场等方面的储备情况
公司本次向特定对象发行募集资金扣除相关发行费用后，将用于投资 RM 水电站项目和托巴水电站项目，有助于公司扩大经营规模，提升市场占有率，增强公司抗风险能力，从而进一步提升盈利水平和核心竞争力。本次向特定对象发行后，公司的业务范围保持不变。
人员储备方面，公司拥有行业经验丰富的管理团队和高素质的研发团队，公司大部分核心管理人员及核心技术人员系公司内部长期培养，从事水电行业多年，具有丰富的项目建设、生产以及运营管理等经验。公司完善的人员结构与充足的人才储备能够保障募投项目的顺利开展和实施。
技术储备方面，公司多年深耕于水电资源开发与运营领域，拥有大型水电工程建设和大规模水电站集群运营管理丰富经验。同时，公司高度重视科技创新工作，不断完善科技创新体系，开展多项重大科技课题的研究工作，力争解决水电开发面临的众多世界级技术难题，进一步提升中国水电建设技术在世界的领先地位，丰富的项目运营管理经验与科技创新能力为公司募投项目的实施提供了有力的技术支持。
市场储备方面，近年来，随着我国经济发展的稳步提升，电力需求逐年升高。
公司多年来认真贯彻落实党中央国务院关于能源电力安全保供的各项决策部署，积极助力实现“双碳”目标，积极应对极端天气影响，全力以赴保供电、保民生，致力于为经济社会发展提供坚强电力保障。本次募集资金投资项目符合国家水力发电项目开发各项要求，在“碳达峰、碳中和”的战略背景下，国家鼓励发展清洁能源行业的各项政策密集出台，为本次募集资金投资项目的实施提供了良好的政策环境和广阔的市场前景。
本次募投项目是公司在主营业务现有市场领域基础上的进一步拓展和延伸，稳定的客户关系和市场需求为公司持续经营能力和整体抗风险能力提供了有力保障，能够有效保障募投项目新增产能的消化。
综上，公司在人员、技术、市场等方面已经具备了实施募集资金投资项目的各项条件，募集资金到位后，预计募投项目的实施不存在重大障碍。
五、本次向特定对象发行摊薄即期回报填补的具体措施
为了保护广大投资者的利益，降低本次向特定对象发行 A股股票可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施保证本次向特定对象发行 A股股票募集资金有效使用、防范即期回报被摊薄的风险，以提高对股东的即期回报。公司拟采取的具体措施如下：
（一）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司结合行业发展新趋势与市场新特点，基于打造具有卓越竞争力的电力企业战略规划，将深入挖掘自身潜力，加强成本管理，并积极进行必要的技术研究及培训，提升技术实力。同时，公司将加强日常经营管理和内部控制，不断完善治理结构，加强预算和投资管理，全面提升公司日常经营效率，降低公司运营成本，提升经营业绩。
（二）加强对募集资金的管理和使用，防范募集资金使用风险
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等相关法律、法规的规定，公司制定了《募集资金使用管理办法》及相关内部控制制度。
本次发行结束后，募集资金将按照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，专户专储、专款专用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
公司未来将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率和盈利能力。
（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法
律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（四）不断完善利润分配制度，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2023年修订）》相关要求以及《公司章程》利润分配政策的有关规定，公司在关注自身发展的同时，高度重视股东的合理投资回报，制定了相关分红计划。公司将严格执行公司制定的分红政策及股东回报规划，努力提升对股东的投资回报。
公司提请投资者注意，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
公司将在后续的定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
综上，本次向特定对象发行 A股股票完成后，公司将持续加强内部管理、夯实主业，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续提升经营业绩，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低股东即期回报被摊薄的风险。
六、相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出承诺
（一）公司董事、高级管理人员作出的承诺
根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告﹝2015﹞31号）的相关规定，华能水电全体董事、高级管理人员现就公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报采取的填补措施事宜作出如下
承诺：
“1．本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2．本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3．本人承诺不动用公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动。
4．本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩。
5．本人承诺如公司未来拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条
件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6．本承诺函出具日后至公司本次向特定对象发行 A 股股票实施完毕前，若
中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。7．若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担补偿责任。”
（二）公司控股股东、实际控制人作出的承诺
为确保公司本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，华能水电控股股东、实际控制人中国华能集团有限公司作出如下承诺：
“1．华能集团不越权干预华能水电经营管理活动，不侵占华能水电利益。2．自本承诺函出具之日至华能水电本次向特定对象发行 A 股股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且本承诺函的承诺不能满足中国证监会该等规定时，华能集团承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
3．若华能集团违反该等承诺并给华能水电或者投资者造成损失的，华能集团愿意依法承担对华能水电或者投资者的补偿责任。”特此公告。
华能澜沧江水电股份有限公司董事会
2024年2月27日