冀东水泥:董事会议事规则（2024年2月）

唐山冀东水泥股份有限公司
董事会议事规则
（已经公司于2024年2月27日召开的2024年第一次临时股东大会审议批准）
第一章总则
第一条为规范唐山冀东水泥股份有限公司（以下简称“公司”）董事
会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《唐山冀东水泥股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）
及其它有关法律法规的规定，特制定本规则。
第二条董事会下设董事会秘书室，协助董事会秘书处理董事会日常事务。
第三条董事会秘书室负责董事会会议会前的准备工作、会中的记录
工作、会后的材料整理、归档、信息披露工作。
第四条本规则对公司全体董事、董事会秘书、列席董事会会议的监事和其他人员具有约束力。
第二章董事会的性质和职权
第五条董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，负责制定公司发展目标和重大经营活动的决策。
第六条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、利润分配政策调整方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
1（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及
变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责
人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
公司坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理
者依法行使用人权相结合。党委向董事会、总经理推荐提名人选，或者对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议；会同董事会对拟任
人选进行考察，集体研究提出意见建议。
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
董事会决定公司改革发展稳定、重大经营管理事项、涉及职工切身利
益的重大问题及其他重大事项，应事先听取公司党委的意见。
第七条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、对外担保事项、委托理财等一般交易（定义依不时修订的公司股票上市地的相关上市规则而定）以及关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序。
董事会决定未达到公司章程第四十三条规定标准的对外担保。
董事会决定单项金额超过人民币3亿元的一般交易事项[包括对外投资（含委托理财、委托贷款等）、购买或者出售资产；债权、债务重组；转
让或者受让研究与开发项目；其他一般交易]；单项金额超过6亿元的公司
2内部技改技措基建项目。
董事会决定公司及控股子公司每一个自然年度累计价值金额在500万
元-1000万元以下（含1000万元）的对外捐赠事项。
法律、行政法规、公司股票上市地的相关上市规则等规范性文件或者
《公司章程》对关于董事会审批权限另有规定的，从其规定。
第八条董事会审议批准下列关联交易：
（一）与关联自然人发生的30万元以上的关联交易；
（二）与关联企业发生的300万元以上，且占公司最近一期经审计净
资产绝对值0.5%以上的关联交易。
第九条董事会在内部控制中的职责：
（一）科学选择恰当的管理层，并对其进行监督；
（二）清晰了解管理层实施有效的风险管理和内部控制的范围；
（三）知道并同意公司最大风险承受能力；
（四）及时知悉重大的风险以及管理层应对情况；
（五）对公司内部控制的建立健全和有效实施负责。
第十条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第十一条董事会由9名董事组成，其中独立董事占董事会成员的比
例不低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士；董事会设董事长1人，设副董事长1-2人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
第十二条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长履行职务（公司有两位副董事长的，由半数以
3上董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第三章董事会的召集和通知程序
第十三条董事会由董事长负责召集。董事长不能召集或不召集的，由副董事长召集（公司有两位副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长召集）；副董事长不能召集或不召集的，由半数以上董事共同推举一名董事召集。
第十四条董事会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年度召开四次。
董事会召开定期会议应于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。董事会临时会议应当于会议召开3日前书面通知全体董事和监事。
但紧急情况下，会议通知发出时间不受上述限制，但应在董事会会议记录中对此做出记载并由全体参会董事签署。
第十五条有下列情形之一时，董事长应在十个工作日内召集临时董
事会会议：
（一）董事长认为必要时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）二分之一以上独立董事提议时；
（五）总经理提议时。
（六）代表1/10以上表决权的股东提议时。
第十六条按照第十五条规定提议召开董事会临时会议的，提议人应
当以书面形式向董事会秘书室提交提议，书面提议应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议的事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
4（五）提议人的联系方式和提议日期；
（六）提议人签名（或盖公章）。
第十七条董事会定期会议的议题由公司董事会秘书室依照法律、法
规、《公司章程》和本规则决定。董事会临时会议议题由提议者依照法律法规、《公司章程》和本规则在书面提议中提出。
董事会秘书室收到上述书面提议后，应当在两日内报告董事长，并提交合规性审查意见。召开临时会议的提议符合相关规定的，由董事长在规定时限内召集临时会议；不符合相关规定的，经董事长签署确认意见后，由董事会秘书室将不同意召开临时会议的理由以书面形式回复提议人。
提议人收到不同意召开临时会议的回复，认为不同意的理由不成立时，可以向监事会报告，也可以向中国证监会的派出机构或深圳证券交易所报告。
提议者在书面提议中提出的议题依照法律法规和《公司章程》规定属
于董事会职权范围的，董事会秘书室应当将其作为会议议题提交董事会定期会议或临时会议审议，不得拒绝。
第十八条董事会会议（包括定期会议和临时会议，下同）由董事会
秘书负责通知全体董事和监事，通知方式为：专人送达、传真、特快专递或电子邮件。
会议通知以专人送达的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以特快专递方式送出的，自交付快递人之日起第三个工作日为送达日期；公司通知以传真或者电子邮件方式发出时，以被通知人签收传真或电子邮件所附的回执日期为送达日期。
第十九条董事会会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间和地点；
（二）会议的召开方式；
（三）事由及议题；
（四）会议的提议人、主持人；
5（五）事先送达的会议文件目录；
（六）会务联系人和联系方式；
（七）发出通知的日期；
（八）加盖董事会公章。
第二十条召开董事会会议的通知发出之后，如果需要变更会议的时
间、地点、召开方式或增加、变更、取消提案时，定期会议应当在召开日的至少3日前发出变更通知，不足3日时，在征得全体董事的认可后可以按原定日期或变更后的日期召开，否则应当相应顺延召开日期；临时会议需要变更时，应当征得全体董事的认可并作出相应记录。
第二十一条董事会文件由公司董事会秘书负责制作。董事会文件应于会议召开前与会议通知一并送达各位董事。董事应认真阅读董事会送达的会议文件，对各项议案充分思考、准备意见。
第二十二条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或
者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第四章会议提案第二十三条董事会会议审议事项应当以报告、议案或提案（以下合称“提案”或“议案”）的方式提出。
第二十四条公司董事有提案权，董事提交的提案由董事会秘书室负责起草，经该董事审定后，由该董事或其指定的相关人员向董事会报告。
第二十五条公司总经理提交的提案由相关职能部门负责起草，经主
管副总经理审定后，由总经理或其指定的其他高级管理人员向董事会报告。
第二十六条董事会专门委员会提交的提案由董事会秘书室负责起草，由该专门委员会主任委员或其指定的相关人员向董事会报告。
第二十七条公司监事会及符合相关条件的股东提交的提案，由提案人或董事会秘书向董事会报告。
第二十八条提交董事会审议的提案，应当在会前由董事会秘书进行合规性审查。董事会秘书认为提案内容不充分或形式不规范时，有权要求
6提案人进行修改、补充。
对于不属于董事会审议范围内的提案，董事会秘书应当向提案人说明理由，由提案人撤回提案。
对于适格的提案，由董事会秘书负责制作成规范的会议文件，并分送各董事及应当列席本次会议的人员。
第二十九条根据有关规范性文件或《公司章程》的规定，应取得独
立董事事前同意的提案，须在会议召开两日前，由董事会秘书将提案送达独立董事。
下列事项提交董事会审议前，应当经公司全体独立董事过半数同意：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第三十条提案应包括以下内容：
（一）名称；
（二）主要内容；
（三）建议性结论。
第五章会议的召开、议事和表决程序
第三十一条董事会会议原则上以现场会议方式召开，但在可以保障
董事充分表达意见的前提下，由会议主持人决定，也可以采用传真、电子邮件、视频电话或电话会议方式（以下简称“通讯方式”）召开，或现场会议方式与通讯方式同时进行的方式召开。
第三十二条董事会会议应当由全体董事过半数出席方可举行。
董事会以通讯方式召开会议时，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件形式的有效表
7决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第三十三条董事会会议应当由董事本人出席。董事因故不能出席时，可以书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并经委托人签名或盖章方为有效。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托其他董事出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第三十四条董事委托或受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；
关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托。
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况
下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第三十五条董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董
事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第三十六条董事或其代理人出席董事会会议应当在签到簿上签到。
董事会会议以通讯方式召开时，由董事会秘书在签到簿上记载会议出席人员。
第三十七条公司监事、高级管理人员可以列席董事会会议。经会议
召集人或主持人同意，董事会可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第三十八条董事会召开会议时，首先由会议主持人宣布会议议题，并根据会议议程主持议事。会议主持人应当认真主持会议，充分听取到会
8董事的意见，控制会议进程、节省时间，提高议事的效率和决策的科学性。
第三十九条董事会根据会议议程可以召集与会议议题有关的其他人员到会介绍有关情况或听取有关意见。列席会议的非董事会成员不介入董事议事；不得影响会议进程、会议表决和决议。
第四十条董事会会议原则上不审议在会议通知上未列明的议题或事项。特殊情况下需增加新的议题或事项时，会议主持人可启用表决程序对是否增加新的议题或事项进行表决，并应当由全体与会董事的同意方可对临时增加的会议议题或事项进行审议和做出决议。
第四十一条出席董事会会议的董事在审议和表决有关事项或议案时，应本着对公司认真负责的态度，对所议事项充分表达个人的建议和意见。
第四十二条董事会会议表决时，每一董事享有一票表决权。
第四十三条董事会在审议关联交易事项或者其他与董事有利害关
系的事项时，有利害关系的董事应当主动提出回避，不参加讨论和表决，并不将其计入该项表决的法定人数；有利害关系的董事未主动提出回避时，由董事长提请其回避。
由于有利害关系的董事回避后，导致董事会表决不足法定人数时，董事会应当做出决议，将该等事项提交股东大会审议。
第四十四条董事会议事表决方式为：董事会会议以现场方式召开的，以书面方式表决。如以通讯方式召开会议的，则按照《公司章程》和本规则规定的通讯表决方式进行表决。
第四十五条董事的表决意向分为同意、反对和弃权。
与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；
会议中途离开会场且在会议结束前未返回因而未做选择的，视为弃权。
第四十六条董事会进行表决时，在一名监事或独立董事的监督下，由董事会秘书负责计票。
9第六章会议决议
第四十七条董事会作出的决议，必须经全体董事的过半数通过；法
律、行政法规和本公司《公司章程》规定的董事会形成决议应当取得更多
董事同意的，从其规定。
董事会根据《公司章程》的规定在其权限范围内对担保事项作出决议除公司全体董事过半数同意外还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的以形成时间在后的决议为准。
第四十八条两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断而提出暂缓表决时，会议主持人应当要求会议对该议题暂缓表决。
提议暂缓表决的独立董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第四十九条董事会形成有关决议，应当以书面方式予以记载。出席会议的董事应当在决议的书面文件上签字并对董事会决议承担责任。
董事会决议违反法律、法规、《公司章程》或股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可免除责任。
第五十条董事会以通讯方式作出决议的，应确保决议的书面议案以
专人送达、特快专递或传真的方式送达到每一位董事，并且每位董事应当签署送达回执。送达通知应当列明董事签署意见的方式和时限，超出时限未按规定方式表明意见的董事视为放弃在本次董事会的投票权。签字同意的董事人数如果已经达到做出决议的法定人数，并已经以前述方式送达公司，则该议案即成为公司有效的董事会决议。为此目的，董事分别签署同意意见的多份同一内容的议案可合并构成一个有效的董事会决议，而无需另行由同意的董事在同一文本上签署。
第五十一条董事会决议由董事会秘书负责起草，包括以下内容：
10(一)会议召开的日期、地点和召集人的姓名；
(二)会议应到董事人数、实到人数、授权委托人数；
(三)说明会议的有关程序及会议决议的合法有效性；
(四)说明经会议审议并经投票表决的议案的内容（或标题）；
(五)每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；
(六)如有应提交公司股东大会审议的议案应单项说明；
(七)出席会议的董事，应当在董事会会议决议上签名；
(八)其他应当在决议中说明和记载的事项。
第五十二条董事会决议应当按照深圳证券交易所规定的时间和格式，在《公司章程》规定的媒体上公告。
第七章董事会会议记录
第五十三条董事会会议应当有记录，出席会议的董事、董事会秘书
和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在会议记录上对其会议上的发言作出说明性记载。
第五十四条董事会会议记录人为公司董事会秘书或其授权人。
第五十五条董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数以及投反对票的理由）。
第五十六条根据董事会会议的具体情况，经会议主持人决定，可以进行全程录音。
11第五十七条董事会做出的决议，由总经理负责组织执行，并由董事
长负责督促检查执行情况。总经理应当向董事会报告董事会决议执行的情况。
第五十八条如果董事会会议通过聘任总经理及其他高级管理人员的议案，新任命的总经理及其他高级管理人员于有关上述议案的决议在董事会会议上表决通过后立即就任或者在董事会决议另行确定的时间就任。
第八章会议档案的保存
第五十九条董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到
簿、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、决议公告等，由董事会秘书室负责保管。
董事会会议档案的保存期限为十年。
第九章保密制度
第六十条出席和列席董事会会议的人员及相关工作人员对于会议内容负有保密义务。任何人不得利用会议内幕信息为自己或他人谋取利益。
第六十一条非经董事长批准，出席会议的董事及列席人员不得将会
议提供的非正式文件、资料带离会场。
第六十二条除公司董事、监事之外，其他人士非经董事会授权或董
事长批准，不得查阅董事会会议记录。
第六十三条董事及列席人员有责任认真保管其所持有的会议文件、资料，如有遗失，应及时报告董事长及董事会秘书。
第六十四条董事会文件由董事会秘书负责妥善保存。董事会秘书离任时，在公司监事会的监督下向指定人员移交其保管的公司档案、文件、资料。
第六十五条非经董事会批准，出席会议的董事及列席人员不得对会
议情况录音、录像。
12第六十六条董事会会议召开情况及决议，由董事会秘书根据相关规定予以披露。除非董事长授权或该次会议信息已经公开，出席会议的董事及列席人员不得以任何形式公开会议信息。
第六十七条董事会秘书负责董事会信息保密工作。当董事会会议信
息泄露时，董事会秘书应当及时采取补救措施。
第十章董事会专门委员会
第六十八条根据公司发展和业务经营需求，公司董事会设立专门委员会，其中包括：（1）战略委员会；（2）审计委员会；（3）薪酬与考核委员会；（4）提名委员会。
董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外
部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
1.披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
2.聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
3.聘任或者解聘公司财务负责人；
4.因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正；
5.法律、行政法规、中国证监会规定以及《公司章程》规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
1.提名或者任免董事；
2.聘任或者解聘高级管理人员；
133.法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
董事会薪酬与考核委员会主要负责制定公司董事及高级管理人员的
考核标准并进行考核，制定、审查公司董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
1.董事、高级管理人员的薪酬；
2.制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
3.董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
4.法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第六十九条各专门委员会的成员全部由董事组成，但可以聘请必要
的秘书或工作人员协助其工作。审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会的成员中，独立董事应当占多数并且担任委员会召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士，且审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。同一名独立董事不得担任两个专门委员会的召集人。
第七十条各专门委员会应当制定其成员的组成规则、具体议事或业务规则，报董事会批准后实施。
第七十一条各专门委员会可为其职责范围之内的事务聘请专业中
介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第七十二条各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。
第十一章附则
14第七十三条本规则作为《公司章程》的附件列入《公司章程》由董
事会制订或修改。自股东大会审议通过之日起生效并实施。
第七十四条本规则如与法律、行政法规或规范性文件以及《公司章程》相抵触时，按照国家法律、行政法规或规范性文件以及《公司章程》的规定执行。
第七十五条本规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规以及其他规
范性文件和《公司章程》有关规定执行。
第七十六条本规则由公司董事会负责解释。
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