优利德:长城证券关于优利德科技(中国)股份有限公司转让控股子公司部分股权暨关联交易的专项核查意见

长城证券股份有限公司
关于优利德科技(中国)股份有限公司
转让控股子公司部分股权暨关联交易的专项核查意见
长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”、“保荐机构”）作为优利
德科技（中国）股份有限公司（以下简称“优利德”、“公司”）首次公开发行
股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》、
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对优利德转让控股子公司部分股权暨关联交易的事项进行核查，情况如下：
一、关联交易概述
为了进一步完善长效激励机制，保持核心人员团队的稳定并不断吸引优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将公司利益和员工个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，公司拟向拓利亚五期企业管理（东莞）中心（有限合伙）（以下简称“拓利亚五期”）转让公司控股子公司吉赫科技10%的股权。
本次交易的转让价款为225万元，全部以现金方式支付。本次交易完成后，公司持有吉赫科技70%的股权，拓利亚五期持有吉赫科技10%的股权，吉赫科技仍为公司控股子公司。本次股权转让的生效，以在工商行政管理部门完成股权变更登记的时间为准。
拓利亚五期是拟用于激励吉赫科技核心团队而专门设立的员工持股平台，不涉及具体经营业务。拓利亚五期的份额分配尚未完成，未来将根据吉赫科技实际经营情况，引入对吉赫科技业绩及持续发展有重要影响的核心骨干及核心员工，届时将以调整拓利亚五期合伙人及合伙份额等方式实施。
公司实际控制人之一、副董事长、副总经理洪少林先生为拓利亚五期的执行事务合伙人，为公司关联自然人。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》
的相关规定，拓利亚五期为公司关联法人，本次转让控股子公司部分股权事项构成关联交易。
本次股权转让事项已经公司独立董事专门会议审议，一致同意该事项并同意将该事项提交公司董事会审议。该事项构成关联交易，经公司第二届董事会第二十一次会议及监事会第十九次会议审议通过，关联董事回避表决，非关联董事一致同意。
截至本次关联交易为止，过去12个月内公司不存在与同一关联人或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易达到3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的情形，故本事项无需提交公司股东大会审议。
本次交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组标准，不构成重大资产重组。
二、关联人基本情况
（一）关联关系说明
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规的相关规定，公司实际控制人之一、副董事长、副总经理洪少林先生为拓利亚五期的执行事务合伙人，为公司关联自然人，因此拓利亚五期为公司关联法人。
（二）关联方情况说明
1、企业名称：拓利亚五期企业管理（东莞）中心（有限合伙）
2、统一社会信用代码：91441900MAD7J51L2F
3、企业性质：有限合伙企业（港、澳、台投资合伙企业）
4、执行事务合伙人：洪少林
5、成立日期：2023年12月28日
6、主要经营场所：广东省东莞市松山湖园区工业北一路6号2栋505室7、经营范围：企业管理；企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）8、出资比例：
合伙人类型合伙人名称认缴出资额认缴出资比例
普通合伙人洪少林224.9775万元99.99%
有限合伙人杨智忠0.0225万元0.01%
合计225万元100%
9、主要财务数据：因上述关联方成立时间为2023年12月，无最近一个
会计年度的财务数据。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的的名称与类别
本次转让控股子公司部分股权属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》
中的“出售资产”交易类型，交易标的为公司控股子公司吉赫科技10%股权。
（二）标的公司基本情况
1、标的公司概况
企业名称：吉赫科技（成都）有限公司
统一社会信用代码：91441900MA56TQAL62
企业性质：有限责任公司(外商投资企业与内资合资)
法定代表人：洪少林
注册资本：2000万元
成立日期：2021年7月21日
住所：成都高新区合顺路2号2栋1单元20层1号（自编号）
经营范围：一般项目：软件开发、仪器仪表制造；电工仪器仪表制造；绘图、计算及测量仪器制造；仪器仪表销售；电工仪器仪表销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、主要财务数据
单位：元项目2022年12月31日
资产总额575660.65项目2022年度营业收入0
净利润-5124169.58上述数据已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具《审计报告》（容诚审字[2023]518Z0030 号）
3、权属说明
本次交易标的股权清晰，不存在抵押、质押等限制转让或其他妨碍转移的情况，不存在涉及交易标的的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
4、放弃优先购买权说明
标的公司其他股东同意放弃该部分股权的优先购买权。
（三）股权结构预计本次股权转让前后的股权变化情况转让前股权结构转让后股权结构股东名称认缴出资额认缴出资额持股比例持股比例（万元）（万元）
优利德科技（中国）股份有限
180080%160070%
公司
成都菁汇科技有限公司20020%20020%
拓利亚五期企业管理（东莞）
--20010%中心（有限合伙）
合计2000100%2000100%
四、关联交易标的定价情况
吉赫科技为公司研发中心之一，尚未产生任何业务及收益，经交易各方协商确定，公司将持有的吉赫科技10%股权共200万元出资额，以225万元转让给拓利亚五期。本次交易不存在其他利益相关安排，未损害公司利益和其他股东的利益。
五、关联交易协议的主要内容和履约安排（一）关联交易协议主要内容
转让方：优利德科技（中国）股份有限公司（甲方）
受让方：拓利亚五期企业管理（东莞）中心（有限合伙）（乙方）
第一条股权转让价格与付款方式
1、甲方同意将持有吉赫科技（成都）有限公司10%的股权共200万元出资额，以225万元转让给乙方，乙方同意按此价格及金额购买上述股权。
2、乙方同意在本合同订立十五日内以现金形式一次性支付甲方所转让的股权。
第二条保证
1、甲方保证所转让给乙方的股权是甲方在吉赫科技（成都）有限公司的真实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权。甲方保证对所转让的股权，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。
2、乙方承认吉赫科技（成都）有限公司章程，保证按章程规定履行义务和责任。
第三条盈亏分担
经公司登记机关同意并办理股东变更登记后，乙方即成为吉赫科技（成都）有限公司的股东，按出资比例及章程规定分享公司利润与分担亏损。
（二）关联交易的履约安排
交易各方将在董事会审议通过后签署合同，并将严格按照合同约定执行。
六、关联交易的必要性以及对上市公司的影响
拓利亚五期是未来用于对吉赫科技核心团队实施股权激励的平台，建立公司与核心人员利益共享、风险共担的长效激励机制，有利于公司吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将公司利益和员工个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
本次关联交易事项遵循公平、公正的原则，定价依据合理，不会影响公司生产经营的正常运行，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响并未导致公司合并报表范围变更。七、关联交易的审议程序
（一）独立董事审议情况
公司于2023年2月23日召开第二届董事会独立董事第一次专门会议，会议审议通过了《关于转让控股子公司部分股权暨关联交易的议案》，全体独立董事一致审议通过该事项。独立董事认为：
公司本次转让控股子公司部分股权，有利于建立公司与核心人员利益共享、风险共担的长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将公司利益和员工个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。本次关联交易遵循了公平、公正、公允的原则，不会对公司财务和经营产生不利影响，不存在损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益的情形，没有违反相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定。
综上，独立董事同意本次转让控股子公司部分股权暨关联交易的事项，并同意将该议案提交公司第二届董事会第二十一次会议进行审议和表决。
（二）董事会审议情况2023年2月27日，公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于转让控股子公司部分股权暨关联交易的议案》，关联董事洪少林回避表决，本议案获得出席会议的非关联董事一致表决通过，同意公司向拓利亚五期转让控股子公司吉赫科技10%的股权。该事项经独立董事专门会议审议通过，并发表了同意的独立意见。
本次关联交易的金额未达到《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》和公司《关联交易管理制度》规定的股东大会审议标准，无需提交公司股东大会审议。
（三）监事会审议情况2023年2月27日，公司第二届监事会第十九次会议审议通过了《关于转让控股子公司部分股权暨关联交易的议案》，监事会认为：本次关联交易价格公允、合理，不会对公司财务和经营产生不利影响，不存在损害公司及其他东特别是中小股东利益的情形。本次关联交易的审议程序符合法律法规及《公司章程》的有关规定。
八、保荐机构核查意见经核查，本保荐机构认为：本次公司转让控股子公司部分股权暨关联交易事项的审议程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及规范性文件的规定。本次关联交易价格公允、合理，不会对公司财务和经营产生不利影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
综上，本保荐机构对优利德本次转让控股子公司部分股权暨关联交易事项无异议。（本页无正文，为《长城证券股份有限公司关于优利德科技（中国）股份有限公司转让控股子公司部分股权暨关联交易的专项核查意见》之签章页）
保荐代表人：____________________________张涛漆传金长城证券股份有限公司年月日