洪城环境:江西洪城环境股份有限公司关于2019年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售暨上市流通的公告

证券代码：600461证券简称：洪城环境公告编号：临2024-015
债券代码：110077债券简称：洪城转债
江西洪城环境股份有限公司
关于2019年限制性股票激励计划第三个解除限售期解
除限售暨上市流通的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
*本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上市股数为1765500股。
本次股票上市流通总数为1765500股。
*本次股票上市流通日期为2024年3月7日。
一、2019年限制性股票激励计划批准及实施情况
（一）本次激励计划已履行的相关审批程序1、2019年11月21日，江西洪城环境股份有限公司（原江西洪城水业股份有限公司，以下简称“公司”）第七届董事会第三次临时会议及第七届监事会第三次临时会议分别审议通过了《关于江西洪城水业股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》及其他相关议案。
2、2019年11月23日至2019年12月2日，公司对激励对象名单的姓名和职
务在公司公告栏进行了公示。在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。公司于2019年12月3日公告了监事会发表的《监事会关于公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2019年12月6日，公司披露实际控制人南昌市政公用投资控股有限责任公司收到的南昌市国资委《关于江西洪城水业股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（洪国资字[2019]197号），南昌市国资委原则同意洪城水业实施限制性股票激励计划。
4、2019年12月9日，公司2019年第四次临时股东大会审议通过了《关于江西洪城水业股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
5、2019年12月13日，公司第七届董事会第四次临时会议及第七届监事会第
四次临时会议分别审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见。
6、2020年1月21日，公司披露了《关于2019年限制性股票激励计划授予结果的公告》，完成2019年限制性股票激励计划的股票授予登记工作，实际授予人数为15人，授予数量为588.5万股，授予价格为3.05元/股。
7、2022年1月5日，公司第七届董事会第二十三次临时会议及第七届监事会第二十三次临时会议分别审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对前述事项发表了同意的独立意见。
8、2023年1月12日，公司第八届董事会第一次临时会议及第八届监事会第一次临时会议分别审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对前述事项发表了同意的独立意见。
9、2024年2月19日，公司第八届董事会第十四次临时会议及第八届监事会第十三次临时会议分别审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》，并且已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。
（二）2019年限制性股票激励计划的授予情况授予日期2019年12月13日
授予价格3.05元/股授予人数15人
授予股票数量588.50万股
授予登记完成日2020年1月17日（三）2019年限制性股票激励计划的历次解除限售情况
第一次解除限第二次解除限售
第三次解除限售售
2022年1月18
解除限售日期2023年1月19日2024年3月7日日
解除限售数量（万股）235.40176.55176.55剩余未解锁股票数量（万353.10
176.550
股）公司2019年限制性股票激励计划第一个解除限售期已于2022年1月18日办
理完成解除限售，第二个解除限售期已于2023年1月19日办理完成解除限售，本次解除限售为公司2019年限制性股票激励计划第三次解除限售。
二、2019年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就情况
（一）第三个解除限售期届满的说明
根据公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”、“《激励计划》”）的相关规定，本激励计划限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安解除限售比解除限售时间排例自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日
第一个解除
起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个40%限售期交易日当日止自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日
第二个解除
起至授予登记完成之日起48个月内的最后一个30%限售期交易日当日止自授予登记完成之日起48个月后的首个交易日
第三个解除
起至授予登记完成之日起60个月内的最后一个30%限售期交易日当日止
如上所述，本激励计划第三个解除限售期为自授予登记完成之日起48个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起60个月内的最后一个交易日当日止。本激励计划限制性股票授予日为2019年12月13日，登记日为2020年1月17日，第二个解除限售期已于2023年1月19日办理完成解除限售，第三个限售期于2024年1月18日已届满。
（二）第三个解除限售期解除限售条件成就的说明解除限售条件成就情况
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计
师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册
公司未发生前述情况，满足会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计解除限售条件。
报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构
认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国
激励对象未发生前述情形，证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁满足解除限售条件。
入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（三）公司业绩考核要求（1）公司2020年净资产收
本激励计划第三个解除限售期考核如下：益率为13.45%，2021年净资
（1）前三年年均净资产收益率不低于9%；产收益率为15.52%，2022年
（2）以2018年为基础，2022年营业收入复合净资产收益率为13.49%，三
增长率不低于10%；年年均净资产收益率为
（3）2022年度现金分红比例不低于40%。且14.15%；
前两项指标不低于对标企业75分位值。（2）以2018年为基础，2022
注：（1）以上“净资产收益率”指加权平均净年营业收入复合增长率为资产收益率。15.45%；
（2）营业收入复合增长率=a*（1+x）n 次方=b。 （3）公司 2022 年度现金分
a 是指 2018 年营业收入，n 是指与 2018 年相差 红比例为 50.03%。
的年份，b 是指计算期的营业收入。 且前两项指标不低于对标企业75分位值。
公司各项指标均高于业绩考核要求，满足解除限售条件。
（四）激励对象个人层面考核激励对象个人考核按照《江西洪城水业股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》分年进行，绩效评价结果（S）划分为 4 个档次。根据个人的绩效评价结果确定当年度的解除限售比例，绩效评价中的特殊情况由董事会裁定。具体见下表：
本次解除限售的15名激励对绩效评价结果
A B C D 象考核结果均为“B”及以上
（s）等级，当期个人层面可解除标准系数1.01.00.80
限售系数为1.0。
激励对象上一年度考核及格后才具备限制性股
票当年度的解除限售资格，个人当年实际解除限售额度＝标准系数×个人当年计划解除限售额度。因公司层面业绩考核不达标或个人层面绩效考核导致当期解除限售的条件未成就的，对应的限制性股票不得解除限售或递延至下期
解除限售，由公司按照授予价格回购处理。
综上所述，公司董事会认为本激励计划第三个解除限售期解除限售条件已成就，根据公司2019年第四次临时股东大会的授权，同意公司按照《激励计划》的规定为符合条件的激励对象办理解除限售相关事宜。
三、第三个解除限售期限制性股票解除限售情况
本激励计划第三个解除限售期可解除限售的激励对象人数为15人，可解除限售的限制性股票数量为176.55万股，约占目前公司股份总数的0.15%。本激励计
划第三个解除限售期可解除限售的激励对象及股票数量如下：
获授的限本次可解除剩余未解除限制性股票姓名职务限售的股票售的限制性股
数量（万数量（万股）票数量（万股）
股）邵涛董事长、总经理57.0017.100
万锋董事52.5015.750
曹名帅董事、副总经理35.5010.650
毛艳平董事、副总经理35.5010.650
李秋平董事、副总经理35.5010.650
邓勋元副总经理、董事会秘书35.5010.650
王剑玉财务总监35.5010.650
涂剑成副总经理35.5010.650
程刚董事、副总经理30.009.000
李宽副总经理30.009.000
史晓华核心骨干52.5015.750
魏桂生核心骨干52.5015.750
罗建中核心骨干35.5010.650
洪玉春核心骨干35.5010.650
陶云核心骨干30.009.000
合计588.50176.550
四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本次解锁的限制性股票上市流通日：2024年3月7日
（二）本次解锁的限制性股票上市流通数量：176.55万股，占公司当前总股
本的比例为0.15%
（三）董事和高管本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后
6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公
司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员及核心骨干持有股份转
让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况类别本次变动前本次变动数本次变动后
有限售条件股份88237121-176550086471621无限售条件股份109636520717655001098130707总计118460232801184602328
注：因公司可转债进入转股期，以上股本结构的变动情况以相关事项完成后中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的股本结构表为准。
五、法律意见书的结论性意见
江西华邦律师事务所认为：公司本次解除限售已取得了现阶段必要的批准和授权；本次解除限售的条件已经成就，本次解除限售事项符合《管理办法》《试行办法》及《股权激励计划》的规定。
六、备查文件
1、江西洪城环境股份有限公司第八届董事会第十四次临时会议决议；
2、江西洪城环境股份有限公司第八届监事会第十三次临时会议决议；
3、江西华邦律师事务所出具的《关于江西洪城环境股份有限公司2019年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书》。
特此公告。
江西洪城环境股份有限公司董事会
2024年2月29日