中再资环:中再资环2024年第一次临时股东大会会议资料

CRE 中再资环 2024 年第一次临时股东大会会议资料
中再资源环境股份有限公司
2024年第一次临时股东大会会议资料
一、会议主持人：葛书院董事长
二、会议召开时间：
现场会议召开时间为：2024年3月8日14:00
网络投票时间为：
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:259:30-11:30，
13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日
的9:15-15:00。
三、会议地点：北京市西城区宣武门外大街甲 1号环球财讯中心 B座公司会议室
四、会议方式：现场投票与网络投票相结合
五、会议审议议案：
序号非累积投票议案名称
1关于修订《中再资源环境股份有限公司章程》的议案
2关于再次延长公司2021年非公开发行股票股东大会决议有效期的议案
关于再次延长授权董事会全权办理非公开发行股票具体事宜有效期的
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议案
六、会议议程
（一）主持人宣布会议开始，介绍参会股东和股东代表及列席人员情况；
（二）推举计票人(非关联股东代表)、监票人；
（三）报告议案，股东发言；
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（四）逐项投票表决；
（五）计票人统计现场选票；
（六）计票人统计网络选票；
（七）监票人宣布综合表决结果；
（八）主持人宣读股东大会决议；
（九）律师宣读本次股东大会法律意见书；
（十）主持人宣布会议结束。
七、其他注意事项
本次会议会期预计半天，与会股东的交通费和食宿费自理。
八、议案
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议案1：
关于修订《中再资源环境股份有限公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
《关于修订的议案》已经2023年12月15日召开的中再资源环境股份有限公司（以下简称公司）第
八届董事会第十八次会议审议通过，现在向股东大会进行报告。
为确保公司治理依法规范运作，拟根据中国证监会发布的《上市公司独立董事管理办法》对公司章程相关条款做如下修订：
序修订前修订后备注号
第一百八十三条独立董事的任第一百八十三条独立董事每届期与本届董事会其他董事任期一致。任期与公司董事会其他董事任期一独立董事连选可以连任，但是连致，任期届满，可以连选连任，但是连任时间不得超过六年。任时间不得超过六年。
第一百八十六条独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条
第一百八十六条独立董事应当件，担任独立董事应当符合下列基本具备与其行使职权相适应的任职条
条件：
件，担任独立董事应当符合下列基本㈠根据法律、行政法规及其他有
条件：
关规定，具备担任上市公司董事的资㈠根据法律、行政法规及其他有格；
关规定，具备担任上市公司董事的资㈡具有证券监管部门规范性文件格；
要求的独立性；
㈡具有证券监管部门规范性文件
㈢具备上市公司运作的基本知
2要求的独立性；
识，熟悉相关法律、行政法规、规章及㈢具备上市公司运作的基本知规则；
识，熟悉相关法律、行政法规、规章及㈣具有五年以上履行独立董事职规则；
责所必需的法律、会计或者经济等工
㈣具有五年以上法律、经济或者作经验；
其他履行独立董事职责所必需的工作
㈤具有良好的个人品德，不存在经验；
重大失信等不良记录；
㈤法律法规、本章程规定的其他
㈥法律、行政法规、中国证监会规条件。
定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
3第一百八十七条下列人员不得第一百八十七条独立董事必须
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担任独立董事：保持独立性。下列人员不得担任独立㈠在公司或公司的子公司、分公董事：
司任职的人员及其直系亲属、主要社㈠在公司或者公司附属企业任职
会关系；的人员及其配偶、父母、子女、主要社
㈡直接或间接持有公司发行在外会关系；
股份百分之一以上或者位居公司前十㈡直接或者间接持有公司已发行名股东中的自然人股东及其直系亲股份百分之一以上或者是公司前十名属；股东中的自然人股东及其配偶、父母、
㈢在直接或间接持有公司发行在子女；
外股份百分之五以上或者位居公司前㈢在直接或者间接持有公司已发五名股东中的单位任职的人员及其直行股份百分之五以上的股东或者在公
系亲属；司前五名股东任职的人员及其配偶、
㈣最近一年内曾经具有前三项所父母、子女；
列举情形的人员；㈣在公司控股股东、实际控制人
㈤与公司、公司关联人或公司管的附属企业任职的人员及其配偶、父
理层人士有利益关系的人员；母、子女；
㈥在直接或间接地与公司存在业㈤与公司及其控股股东、实际控务联系或利益关系的机构任职的人制人或者其各自的附属企业有重大业员；务往来的人员，或者在有重大业务往㈦为公司或者公司的子公司、分来的单位及其控股股东、实际控制人
公司提供财务、法律、咨询等服务的人任职的人员；
员或者在该等机构中任职的其他人㈥为公司及公司控股股东、实际员；控制人或者其各自附属企业提供财
㈧在证券监管部门、证券经营机务、法律、咨询、保荐等服务的人员，构、证券投资基金任职的人员；包括但不限于提供服务的中介机构的
㈨《公司法》或其他相关法律、行项目组全体人员、各级复核人员、在报
政法规规定不得担任公司董事的人告上签字的人员、合伙人、董事、高级员；管理人员及主要负责人；
㈩被中国证监会认定为市场禁入㈦最近十二个月内曾经具有第一者且禁入尚未解除的人员。项至第六项所列举情形的人员；
（十一）与公司之间存在其他任何㈧法律、行政法规、中国证监会规
可能影响其作出独立客观判断的关系定、证券交易所业务规则和公司章程的人员。规定的不具备独立性的其他人员。
（十二）中国证监会认定的其他人前款第四项至第六项中的公司控员。股股东、实际控制人的附属企业，不包上述直系亲属是指配偶、父母、子括与公司受同一国有资产管理机构控女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳制且按照相关规定未与公司构成关联
父母、儿媳、女婿、兄弟姐妹的配偶、关系的企业。
配偶的兄弟姐妹等。独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。
董事会应当每年对在任独立董事独立
性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
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主要社会关系是指兄弟姐妹、兄
弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄
弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等。
第一百八十八条独立董事应当
忠实履行诚信、尽责义务，遵守法律、法规、规范性文件及本章程的规定，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受侵害。
独立董事履行下列职责：
㈠参与董事会决策并对所议事项
第一百八十八条独立董事应当忠实发表明确意见；
履行诚信、尽责义务，遵守法律、法规、㈡对本章程第一百九十二条、第
4规范性文件及本章程的规定，维护公二百二十九条、第二百三十条和第二司利益，尤其要关注社会公众股股东百三十一条所列公司与公司控股股的合法权益不受侵害。东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
㈢对公司经营发展提供专业、客
观的建议，促进提升董事会决策水平；
㈣法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。
第一百九十一条独立董事除具第一百九十一条独立董事行使
有董事的一般职权外，还具有下列特下列特别职权：
别职权：㈠独立聘请中介机构，对公司具㈠公司重大关联交易（指公司拟体事项进行审计、咨询或者核查；与关联人达成的总额高于300万元或㈡向董事会提议召开临时股东大
高于公司最近经审计净资产值的5％会；
的关联交易）应由独立董事事前同意㈢提议召开董事会会议；
后，方可提交董事会讨论；独立董事作㈣依法公开向股东征集股东权出判断前，可以聘请中介机构出具独利；
立专业报告，作为其判断的依据；㈤对可能损害公司或者中小股东
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㈡向董事会提议聘用或解聘会计权益的事项发表独立意见；
师事务所；㈥法律、行政法规、中国证监会规
㈢向董事会提请召开临时股东大定和公司章程规定的其他职权。
会；独立董事行使前款第一项至第三
㈣提议召开董事会；项所列职权的，应当经全体独立董事㈤董事会作出决议前，二名或二过半数同意。
名以上独立董事认为审议事项资料或独立董事行使第一款所列职权
论证不充分，提议暂缓表决时，董事会的，公司应当及时披露。上述职权不能应予以采纳；正常行使的，公司应当披露具体情况㈥在股东大会召开前公开向股东和理由。
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征集投票权；
㈦独立聘请外部审计机构或者咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。
独立董事行使前款第㈠项至第㈣
项、第㈥职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使前款第㈦项职权，应当经全体独立董事同意。
前款所述第㈠、㈡项事项应由二
分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。
如本条第一款所列提议未被采纳
或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
第一百九十二条下列事项应当经公
司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
㈠应当披露的关联交易；
㈡上市公司及相关方变更或者豁免在第一承诺的方案；百九十
㈢被收购上市公司董事会针对收购一条后所作出的决策及采取的措施；新增两
㈣法律、行政法规、中国证监会规定条内
和公司章程规定的其他事项。容，作
第一百九十三条公司应当定期或者为新的不定期召开全部由独立董事参加的第一百
6会议（以下简称独立董事专门会议）。九十二
本章程第一百九十一条第一款第一条、第
项至第三项、第一百九十二条所列事一百九项，应当经独立董事专门会议审议。十三独立董事专门会议可以根据需要研条，后究讨论公司其他事项。续内容独立董事专门会议应当由过半数独条款序立董事共同推举一名独立董事召集次依次和主持；召集人不履职或者不能履职改变。
时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第一百九十五条为保证独立董第一百九十七条为保证独立董
事有效行使职权，公司应当建立独立事有效行使职权，公司应当建立独立
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董事工作制度，为独立董事提供必要董事工作制度，为独立董事提供必要的条件：的条件：
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㈠公司应当保证独立董事享有与㈠公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事其他董事同等的知情权。公司应及时会决策的事项，公司必须在规定的时向独立董事发出董事会会议通知，不限内提前通知独立董事并同时提供足迟于法律、行政法规、中国证监会规定
够的资料，独立董事认为资料不充分或者公司章程规定的董事会会议通知的，可以要求补充。期限提供相关会议资料，并为独立董㈡公司应提供独立董事履行职责事提供有效沟通渠道；董事会专门委所必需的工作条件（包括但不限于提员会召开会议的，公司原则上应当不供文件、资料、办公场所、交通和通信迟于专门委员会会议召开前三日提供工具及出入生产经营场所的便利条相关资料和信息。
件）。公司应当保存董事会会议和董事㈢公司董事会秘书应积极为独立会专门委员会会议资料至少十年。
董事履行职责提供协助，如介绍情况、两名及以上独立董事认为会议材定期通报公司运营情况、提供材料、必料不完整、论证不充分或者提供不及
要时可组织独立董事实地考察等。独时的，可以书面向董事会提出延期召立董事发表的独立意见、提案及书面开会议或者延期审议该事项，董事会说明应当公告的，董事会秘书应及时应当予以采纳。
到证券交易所办理公告事宜。㈡公司应提供独立董事履行职责㈣独立董事行使职权时，公司有所必需的工作条件（包括但不限于提关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍供文件、资料、办公场所、交通和通信或隐瞒，不得干预其独立行使职权。工具及出入生产经营场所的便利条㈤独立董事聘请中介机构的费用及其件）。
他行使职权时所需的费用由公司承㈢公司董事会秘书应积极为独立担。董事履行职责提供协助，如介绍情况、定期通报公司运营情况、提供材料、必要时可组织独立董事实地考察等。独立董事发表的独立意见、提案及书面
说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。
㈣独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
㈤独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
第二百二十五条公司董事会可第二百二十七条公司董事会可
以设立战略、审计、提名、薪酬与考核以设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。等专门委员会。
专门委员会成员全部由董事组专门委员会成员全部由董事组
8成，其中审计委员会、提名委员会、薪成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数酬与考核委员会中独立董事应占多数
并担任召集人，审计委员会中至少应并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事具有会计专业背景。有一名独立董事具有会计专业背景，
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审计委员会成员应当为不在公司担任
高级管理人员的董事，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第二百二十九条审计委员会负
责审核公司财务信息及其披露、监督
及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员
过半数同意后，提交董事会审议：
第二百二十七条审计委员会的
㈠披露财务会计报告及定期报告
主要职责是：
中的财务信息、内部控制评价报告；
㈠提议聘请或更换外部审计机
㈡聘用或者解聘承办公司审计业构；
务的会计师事务所；
㈡监督公司的内部审计制度及其
㈢聘任或者解聘公司财务总监；
9实施；
㈣因会计准则变更以外的原因作
㈢负责内部审计与外部审计之间
出会计政策、会计估计变更或者重大的沟通；
会计差错更正；
㈣审核公司的财务信息及其披
㈤法律、行政法规、中国证监会规露；
定和公司章程规定的其他事项。
㈤审查公司的内控制度。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
第二百三十条提名委员会负责
拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及
第二百二十八条提名委员会的
其任职资格进行遴选、审核，并就下列主要职责是：
事项向董事会提出建议：
㈠研究董事、经理人员的选择标
㈠提名或者任免董事；
准和程序并提出建议；
10㈡聘任或者解聘高级管理人员；
㈡广泛搜寻合格的董事和经理人
㈢法律、行政法规、中国证监会规员的人选；
定和公司章程规定的其他事项。
㈢对董事候选人和经理人选进行董事会对提名委员会的建议未采审查并提出建议。
纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采
纳的具体理由，并进行披露。
第二百三十一条薪酬与考核委
第二百二十九条薪酬与考核委
员会负责制定董事、高级管理人员的
员会的主要职责是：
考核标准并进行考核，制定、审查董㈠研究董事与经理人员考核的标
11事、高级管理人员的薪酬政策与方案，准，进行考核并提出建议；
并就下列事项向董事会提出建议：
㈡研究和审查董事、高级管理人
㈠董事、高级管理人员的薪酬；
员的薪酬政策与方案。
㈡制定或者变更股权激励计划、
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员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
㈢董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
㈣法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建
议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会
的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
以上报告，请各位股东及股东代表审议。
谢谢大家！
议案2：
关于再次延长公司2021年非公开发行股票股东大会决议有效期的议案
各位股东及股东代表：
《关于再次延长公司2021年非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》已经公司第八届董事会第十九次会议审议通过，现在向股东大会进行报告。
公司于2022年3月7日召开的2022年第一次临时股东大会审议通
过了《关于公司2021年非公开发行A股股票方案的议案》等议案，同意本次非公开发行股票股东大会决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。后经2023年3月7日召开的公司2023年第一次临时股东大会审议，同意公司将本次非公开发行股票股东大会决议的有效期自原届满之日起延长12个月。
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鉴于公司本次非公开发行股票股东大会决议延长的有效期即将届满，为保证本次非公开发行股票工作的继续顺利推进，现提请股东大会批准将本次非公开发行股票股东大会决议的有效期延长至2025年3月6日。
本议案涉及关联交易，关联股东中国再生资源开发有限公司及其一致行动人中再资源再生开发有限公司、黑龙江省中再生资源开发有
限公司、广东华清再生资源有限公司、中再生投资控股有限公司、银
晟资本(天津)股权投资基金管理有限公司和供销集团北京鑫诚投资基金管理有限公司应对本议案的表决进行回避。
以上报告，请各位股东及股东代表审议。
谢谢大家！
议案3：
关于再次延长授权董事会全权办理非公开发行股票具体事宜有效期的议案
各位股东及股东代表：
《关于再次延长授权董事会全权办理非公开发行股票具体事宜有效期的议案》已经公司第八届董事会第十九次会议审议通过，现在向股东大会进行报告。
公司于2022年3月7日召开的2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》等议案，同意授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票事
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宜的有效期自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。后经2023年3月7日召开的公司2023年第一次临时股东大会审议，同意公司将授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票事宜的有效期自原届满之日起延长12个月。
鉴于公司本次非公开发行股票授权董事会全权办理本次非公开
发行股票相关事宜延长的有效期即将届满，为保证本次非公开发行股票工作的继续顺利推进，现提请股东大会批准将授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票事宜的有效期延长至2025年3月6日。
以上报告，请各位股东及股东代表审议。
谢谢大家！
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