万集科技:公司章程修订对照表

北京万集科技股份有限公司
章程修订对照表
序号原章程内容修订后的章程内容
第三条公司于2016年9月23日经中
第三条公司于2016年9月23日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币
1监会”）核准，首次向社会公众发行人民币
普通股2670万股，于2016年10月21日普通股2670万股，于2016年10月21日在深圳证券交易所（以下简称“证券交易在深圳证券交易所上市。
所”）上市。
第二十三条公司在下列情况下，可以第二十三条公司在下列情况下，可以
依照法律、行政法规、部门规章和本章程的依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合（二）与持有本公司股份的其他公司合并；并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；权激励；
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（四）股东因对股东大会作出的公司合（四）股东因对股东大会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的（五）将股份用于转换公司发行的可转可转换为股票的公司债券；换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东（六）公司为维护公司价值及股东权益权益所必需。所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股除上述情形外，公司不得收购本公司股份。份。
第四十一条公司下列对外担保行为，第四十一条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：须经股东大会审议通过：
（一）公司及公司控股子公司的对（一）公司及公司控股子公司的对
外担保总额，达到或超过最近一期经审计净外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；资产的50%以后提供的任何担保；
（二）公司连续十二个月内担保金额超（二）公司的对外担保总额，达到或超
过最近一期经审计净资产50%且绝对金额过最近一期经审计总资产的30%以后提供
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超过5000万元人民币；的任何担保；
（三）公司连续十二个月内担保金额超（三）公司连续十二个月内担保金额超
过最近一期经审计总资产的30%；过最近一期经审计总资产的30%；
（四）公司的对外担保总额，达到或超（四）为资产负债率超过70%的担保对
过最近一期经审计总资产的30%以后提供象提供的担保；
的任何担保；（五）单笔担保额超过最近一期经审计
（五）为资产负债率超过70%的担保对净资产10%的担保；象提供的担保；（六）对股东、实际控制人及其关联方
（六）单笔担保额超过最近一期经审计提供的担保。
净资产10%的担保；
（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第七十八条下列事项由股东大会以特第七十八条下列事项由股东大会以特
别决议通过：别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和（二）公司的分立、分拆、合并、清算；解散和清算；
（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重（四）公司在一年内购买、出售重
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大资产或者担保金额超过公司最近一期经大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产30%的；审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。其他事项。
第七十九条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
第七十九条股东（包括股东代理人）股东大会审议影响中小投资者利益的重以其所代表的有表决权的股份数额行使表
大事项时，对中小投资者表决应当单独计决权，每一股份享有一票表决权。
票。单独计票结果应当及时公开披露。
股东大会审议影响中小投资者利益的重
公司持有的本公司股份没有表决权，且大事项时，对中小投资者表决应当单独计该部分股份不计入出席股东大会有表决权票。单独计票结果应当及时公开披露。
的股份总数。
公司持有的本公司股份没有表决权，且股东买入公司有表决权的股份违反《证
5该部分股份不计入出席股东大会有表决权券法》第六十三条第一款、第二款规定的，的股份总数。
该超过规定比例部分的股份在买入后的三
公司董事会、独立董事和符合相关规定
十六个月内不得行使表决权，且不计入出条件的股东可以公开征集股东投票权。征集席股东大会有表决权的股份总数。
股东投票权应当向被征集人充分披露具体
公司董事会、独立董事和符合相关规定投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿条件的股东可以公开征集股东投票权。征集的方式征集股东投票权。公司不得对征集投股东投票权应当向被征集人充分披露具体票权提出最低持股比例限制。
投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第一百条董事连续两次未能亲自出第一百条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视席，也不委托其他董事出席董事会会议，视
6为不能履行职责，董事会应当建议股东大会为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。予以撤换。
独立董事连续三次未亲自出席董事会独立董事连续两次未能亲自出席董事议，视为不能履行职责，董事会应当建议会会议，也不委托其他独立董事代为出席股东大会予以撤换。的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
第一百零八条董事会行使下列职权：第一百零八条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；告工作；
（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、公司因本章（七）拟订公司重大收购、公司因本章
程第二十三条第（三）项、第（五）项、程第二十三条第（三）项、第（五）项、
第（六）项收购本公司股份或者合并、分立、第（六）项收购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公（八）在股东大会授权范围内，决定公
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易等事项；外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐
（九）决定公司内部管理机构的设置；赠等事项；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事（九）决定公司内部管理机构的设置；
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会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘（十）聘任或者解聘公司总经理、董事公司副总经理、财务总监、技术总监等高级会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；公司副总经理、财务总监、技术总监等高级
（十一）制订公司的基本管理制度；管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订本章程的修改方案；（十一）制订公司的基本管理制度；（十三）管理公司信息披露事项；（十二）制订本章程的修改方案；（十四）制订股权激励计划；（十三）管理公司信息披露事项；（十五）向股东大会提请聘请或更换为（十四）制订股权激励计划；公司审计的会计师事务所；（十五）向股东大会提请聘请或更换为
（十六）听取公司总经理的工作汇报并公司审计的会计师事务所；
检查总经理的工作；（十六）听取公司总经理的工作汇报并
（十七）法律、行政法规、部门规章或检查总经理的工作；
本章程授予的其他职权。（十七）法律、行政法规、部门规章或公司董事会设立审计委员会，并根据需本章程授予的其他职权。
要设立战略、薪酬与考核等相关专门委员公司董事会设立审计委员会，并根据需会。专门委员会对董事会负责，依照本章程要设立战略、薪酬与考核等相关专门委员和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会。专门委员会对董事会负责，依照本章程会审议决定。专门委员会成员全部由董事组和董事会授权履行职责，提案应当提交董事成，其中审计委员会、薪酬与考核委员会中会审议决定。专门委员会成员全部由董事组独立董事占多数并担任召集人，审计委员会成，其中审计委员会、薪酬与考核委员会中的召集人为会计专业人士。董事会负责制定独立董事占多数并担任召集人，审计委员会专门委员会工作规程，规范专门委员会的运的召集人为独立董事中的会计专业人士。
作。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范超过股东大会授权范围的事项，应当提专门委员会的运作。
交股东大会审议。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百五十四条公司股东大会对利润
第一百五十四条公司股东大会对利润
分配方案作出决议后，或公司董事会根据年分配方案作出决议后，公司董事会须在股东
8度股东大会审议通过的下一年中期分红条
大会召开后2个月内完成股利（或股份）的
件和上限制定具体方案后，须在2个月内完派发事项。
成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十五条（二）公司的利润分
配政策：
1.公司可以采取现金方式、股票方式、
第一百五十五条（二）公司的利润分现金和股票相结合的方式或法律允许的其
配政策：他方式进行利润分配，并优先采用现金分红
1.公司可以采取现金方式、股票方式、方式进行利润分配，现金股利政策目标为固
现金和股票相结合的方式或法律允许的其定股利支付率；
他方式进行利润分配，并优先采用现金分红2.在符合届时法律法规和监管规定的方式进行利润分配。利润分配不得超过累计前提下，公司每年以现金方式分配的利润不可分配利润的范围，不得损害公司持续经少于当年实现的可分配利润的百分之二十；
营能力；3.公司利润分配不得超过累计可分配
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2.在符合届时法律法规和监管规定的利润的范围，不得损害公司持续经营能力，前提下，公司每年以现金方式分配的利润不当公司最近一年审计报告为非无保留意见少于当年实现的可分配利润的百分之二十；或带与持续经营相关的重大不确定性段落
3.公司重视现金分红，当年未进行现金的无保留意见，公司年末资产负债率超过分红的，不得发放股票股利。董事会负有提70%或者当年经营活动所产生的现金流量出现金分红提案的义务，对当年实现的可分净额为负数时，可以不进行利润分配；
配利润中未分配部分，董事会应当说明使用4.公司重视现金分红，当年未进行现金计划安排或原则；分红的，不得发放股票股利。董事会负有提出现金分红提案的义务，对当年实现的可分配利润中未分配部分，董事会应当说明使用计划安排或原则；
第一百五十五条（二）公司的利润分第一百五十五条（二）公司的利润分
配政策：配政策：
8.公司的差异化现金分红政策：9.公司的差异化现金分红政策：
公司董事会应当综合考虑公司所处行业公司董事会应当综合考虑公司所处行业
特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平
10以及是否有重大资金支出安排等因素，区分以及是否有重大资金支出安排等因素，区分
下列情形，并按照本章程规定的程序，提出下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：差异化的现金分红政策：
1．公司发展阶段属成熟期且无重大资金（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在金支出安排的，进行利润分配时，现金分红本次利润分配中所占比例最低应达到80%；在本次利润分配中所占比例最低应达到2．公司发展阶段属成熟期且有重大资金80%；
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资本次利润分配中所占比例最低应达到40%；金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
3．公司发展阶段属成长期且有重大资金在本次利润分配中所占比例最低应达到
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在40%；
本次利润分配中所占比例最低应达到20%。（3）公司发展阶段属成长期且有重大资公司发展阶段不易区分但有重大资金支金支出安排的，进行利润分配时，现金分红出安排的，可以按照前项规定处理。在本次利润分配中所占比例最低应达到
20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支
出安排的，可以按照前款第（3）项规定处理。
第一百五十五条（三）公司利润分配第一百五十五条（三）公司利润分配
的决策机制：的决策机制：
1.公司董事会、监事会在审议公司年度1.公司董事会、监事会在审议公司年度报告时，应当对公司是否进行现金分配提出报告时，应当对公司是否进行现金分红提出预案；预案，董事会审议通过的利润分配预案应
2.公司的利润分配预案应由二分之一提交股东大会审议通过后方可执行；
以上独立董事发表确认意见后提交董事会2.公司董事会未作出现金分红方案，或讨论，董事会审议通过的利润分配预案应者董事会作出的现金分红方案不符合本章提交股东大会审议通过后方可执行；程规定的，应当在定期报告中披露原因；
3.公司董事会未作出现金利润分配方3.公司召开年度股东大会审议年度利案，或者董事会作出的现金利润分配方案润分配方案时，可审议批准下一年中期现不符合本章程规定的，应当在定期报告中金分红的条件、比例上限、金额上限等。
披露原因，独立董事应当对此发表独立意年度股东大会审议的下一年中期分红上限见；不应超过相应期间归属于上市公司股东的
4.监事会应对董事会制定的利润分配净利润。董事会根据股东大会决议在符合
方案进行监督，当董事会未做出现金利润分利润分配的条件下制定具体的中期分红方
11配方案，或者董事会做出的现金利润分配方案；
案不符合本章程规定的，监事会有权要求董4.独立董事认为现金分红具体方案可事会予以纠正，并应将异议内容以书面形式能损害上市公司或者中小股东权益的，有提交董事会。监事会对利润分配议案的意见权发表独立意见。董事会对独立董事的意经全体监事过半数以上表决通过；见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事
5.未经股东大会批准，不得变更公司的会决议中记载独立董事的意见及未采纳的利润分配政策。由于外部经营环境或者自身具体理由并披露；
经营状况发生较大变化而需调整利润分配5.监事会应对董事会制定的利润分配政策时，董事会应重新制定利润分配政策、方案进行监督，当董事会未作出现金分红方由独立董事、外部监事（如有）发表意见并案，或者董事会作出的现金分红方案不符合提交公司股东大会通过。利润分配政策的形本章程规定的，监事会有权要求董事会予以成与变更应经过以下论证、决策程序：纠正，并应将异议内容以书面形式提交董事
（1）利润分配政策的制定与变更应由二会。监事会对利润分配议案的意见经全体监
分之一以上独立董事发表确认意见、全体事过半数以上表决通过；
董事过半数同意、二分之一以上监事同意方6.未经股东大会批准，不得变更公司的可提交股东大会审议；利润分配政策。由于外部经营环境或者自身（2）利润分配政策的变更涉及现金分红经营状况发生较大变化而需调整利润分配条件及比例的，董事会应当对其是否符合中政策时，董事会应重新制定利润分配政策、小股东利益进行说明，监事会应当对变更后由外部监事（如有）发表意见并提交公司股的股利分配政策进行审核；东大会通过。利润分配政策的形成与变更应
（3）董事会应当在充分听取独立董事、经过以下论证、决策程序：
监事会意见后将变更后股利分配政策方案（1）利润分配政策的制定与变更应由全
以提案形式提交股东大会审议；体董事过半数同意、二分之一以上监事同意
（4）股东大会应当采用现场投票及网络方可提交股东大会审议；
投票相结合的方式进行，为中小股东参与利（2）利润分配政策的变更涉及现金分红润分配政策的制定或修改提供便利；股利分条件及比例的，董事会应当对其是否符合中配政策经出席股东大会的股东所持表决权小股东利益进行说明，监事会应当对变更后的2/3以上通过后方可执行。的股利分配政策进行审核；
重新制定的利润分配政策不得违反中国（3）董事会应当在充分听取独立董事、
证监会和证券交易所的有关规定，公司应接监事会意见后将变更后股利分配政策方案受所有股东（特别是中小股东）、独立董事以提案形式提交股东大会审议；
和外部监事（如有）对公司分红的建议和监（4）股东大会应当采用现场投票及网络督。投票相结合的方式进行，为中小股东参与利润分配政策的制定或修改提供便利；股利分配政策经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过后方可执行。
重新制定的利润分配政策不得违反中国
证监会和证券交易所的有关规定，公司应接受所有股东（特别是中小股东）、独立董事
和外部监事（如有）对公司分红的建议和监督。
第一百五十八条公司聘用取得“从事第一百五十八条公司聘用符合《证券证券相关业务资格”的会计师事务所进行法》规定的会计师事务所进行会计报表审
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会计报表审计、净资产验证及其他相关的计、净资产验证及其他相关的咨询服务等
咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。业务，聘期一年，可以续聘。
北京万集科技股份有限公司
2024年2月27日