瑞丰光电:上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于深圳市瑞丰光电子股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告

证券简称：瑞丰光电证券代码：300241
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于深圳市瑞丰光电子股份有限公司
2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告
2024年2月目录
一、释义..................................................3
二、声明..................................................5
三、基本假设................................................6
四、本次股票期权与限制性股票激励计划的基本内容...............................7
（一）激励对象的范围............................................7
（二）股票期权与限制性股票激励计划的股票来源、数量和分配....................8
（三）股票期权与限制性股票激励计划的有效期、授权/授予日及授予后相关
时间安排.................................................10
（四）股票期权与限制性股票的行权/授予价格................................12
（五）激励计划的考核...........................................13
（六）激励计划其他内容..........................................17
五、独立财务顾问意见...........................................18
（一）对限制性股票与股票期权激励计划是否符合政策法规规定的核查意见18
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见...............................19
（三）对激励对象范围和资格的核查意见...................................19
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见................................20
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见......20
（六）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意
见....................................................20
（七）对公司实施股权激励计划的财务意见..................................21
（八）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意
见....................................................22
（九）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见..........................22
（十）其他................................................23
（十一）其他应当说明的事项........................................24
六、备查文件及咨询方式..........................................25
（一）备查文件..............................................25
（二）咨询方式..............................................25
2一、释义
1.上市公司、公司、瑞丰光电：指深圳市瑞丰光电子股份有限公司。
2.独立财务顾问：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司。
3.独立财务顾问报告：《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于深圳市瑞丰光电子股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》。
4.股权激励计划、激励计划、本计划：指《深圳市瑞丰光电子股份有限公司
2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》。
5.股票期权：公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件
购买本公司一定数量股票的权利。
6.限制性股票：公司根据本计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量
的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通。
7.激励对象：按照本计划规定，获得股票期权/限制性股票的公司董事、高级
管理人员、核心管理骨干、核心技术骨干、核心业务骨干。
8.有效期：自股票期权首次授权之日或限制性股票授予登记完成之日起至所
有股票期权行权或注销和限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止。
9.授权日、授予日：公司向激励对象授予权益的日期，授权/授予日必须为交易日。
10.等待期：股票期权授权日至股票期权可行权日之间的时间段。
11.行权：激励对象根据本计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本计划
中行权即为激励对象按照本计划设定的条件购买标的股票的行为。
12.可行权日：激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日。
13.行权价格：本计划所确定的激励对象购买公司股票的价格。
14.行权条件：根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需的满足的条件。
15.授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
16.限售期：指激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于
3担保、偿还债务的期间。
17.解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的
限制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
18.解除限售条件：根据本计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件。
19.《公司法》：《中华人民共和国公司法》
20.《证券法》：《中华人民共和国证券法》
21.《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》
22.《上市规则》：指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
23.《自律监管指南》：《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》
24.《公司章程》：指《深圳市瑞丰光电子股份有限公司章程》
25.中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
26.证券交易所：指深圳证券交易所。
27.元：指人民币元。
4二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由瑞丰光电提供，本计划
所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依
据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次股票期权与限制性股票激励计划对瑞丰光
电股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对瑞丰光电的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股票期权与限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股票期权与限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司
的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
5三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次股票期权与限制性股票激励计划所出具的相关文件
真实、可靠；
（四）本次股票期权与限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有
协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次股票期权与限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
6四、本次股票期权与限制性股票激励计划的基本内容
瑞丰光电2024年股票期权与限制性股票激励计划由上市公司董事会下设的
薪酬与考核委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和瑞丰光电的实际情况，对公司的激励对象采取股票期权与限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对本次股票期权与限制性股票激励计划发表专业意见。
（一）激励对象的范围
本计划首次授予的激励对象共计470人，包括：
（一）董事、高级管理人员；
（二）核心管理骨干；
（三）核心技术骨干；
（四）核心业务骨干。
以上激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的
股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，董事必须经公司股东大会选举，高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的有效期内于公司或子公司任职并签署劳动合同或聘用合同。
激励对象中的外籍员工作为公司的核心骨干员工，对公司生产经营起到了关键作用，将其纳入本次激励计划将更有利于促进公司核心人才队伍的建设和稳定，从而有助于公司的长远发展。因此本激励计划将外籍员工作为激励对象符合公司的实际情况和发展需要，符合相关法律法规的规定，具有必要性和合理性。
预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：
7（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）股票期权与限制性股票激励计划的股票来源、数量和分配
1、本激励计划的股票来源
本激励计划包括股票期权激励计划与限制性股票激励计划两部分。其股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A股普通股股票。
2、本激励计划的授予数量
本计划拟向激励对象授予权益总计3629.00万股，占本计划公告时公司股本总额68505.1103万股的5.30%。其中首次授予3529.00万股，占本计划拟授出权益总数的97.24%，占本计划公告时公司股本总额68505.1103万股的5.15%；预留100.00万股，占本计划拟授出权益总数的2.76%，占本计划公告时公司股本总额68505.1103万股的0.15%。具体如下：
股票期权激励计划：公司拟向激励对象授予3480.00万份股票期权，占本计划公告时公司股本总额68505.1103万股的5.08%。其中首次授予3380.00万份，占本计划拟授出期权总数的97.13%，占本计划公告时公司股本总额68505.1103万股的4.93%；预留100.00万份，占本计划拟授出期权总数的2.87%，占本计划公告时公司股本总额68505.1103万股的0.15%。
限制性股票激励计划：公司拟向激励对象授予149.00万股限制性股票，占本计划公告时公司股本总额68505.1103万股的0.22%。限制性股票的授予为一次性授予，无预留权益。
截至本激励计划草案公告日，2022年股票期权与限制性股票激励计划尚有
1493.415万份股票期权及33.00万股限制性股票在有效期内，综上，2022年股票
期权与限制性股票激励计划及2024年股票期权与限制性股票激励计划合计在有
8效期内的权益共5155.415万股/万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额
68505.1103万股的7.53%。
本激励计划实施后，在有效期内公司实施股权激励计划所涉及的标的股票合计未超过本计划公告时公司股本总额的20%。单个激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计未超过本计划公告时公司股本总额1%。
（1）授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的股票期占授予期权占本计划公告时序号姓名国籍职务权数量（万总数的比例股本总额的比例
份）
一、外籍员工
1張嘉顯核心管理骨干中国台湾60.001.72%0.09%
CONG
2核心管理骨干美国30.000.86%0.04%
SUN
3唐乾鑫核心业务骨干中国台湾12.000.34%0.02%
其他核心管理骨干、核心技术骨干、核心业
3278.0094.20%4.79%
务骨干（463人）
首次授予部分合计3380.0097.13%4.93%
预留部分100.002.87%0.15%
合计3480.00100.00%5.08%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的
1%。公司所有在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20%。
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制
人及其配偶、父母、子女。
3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
（2）授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占本计划公获授的限制性占授予限制性股姓名职务告时股本总
股票数量(万股)票总数的比例额的比例
财务总监、非独
陈永刚50.0033.56%0.07%立董事
刘雅芳董事会秘书45.0030.20%0.07%
王非副总经理24.0016.11%0.04%
副总经理、非独
徐周30.0020.13%0.04%立董事
合计149.00100.00%0.22%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的
1%。公司所有在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20%。
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制
人及其配偶、父母、子女。
3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
9（三）股票期权与限制性股票激励计划的有效期、授权/授予日及授予后相关时
间安排
1、股票期权的时间安排
（1）有效期股票期权的有效期为自股票期权首次授权之日起至所有股票期权行权或注销
完毕之日止，最长不超过48个月。
（2）授权日
授权日在本计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授权日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内授予股票期权并完成公告、登记。
公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本计划，未授予的股票期权作废失效。预留部分须在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内授出。
（3）等待期本计划首次和预留授予的股票期权等待期分别为自相应部分股票期权授权之
日起12个月、24个月。等待期内激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
（4）可行权日
在本激励计划经股东大会通过后，首次授予的股票期权自授权之日起满12个月后，且在激励对象满足相应行权条件后按约定比例分次行权，行权日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得行权：
1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，
自原预约公告日前30日起算；
2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法
10规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生变化，则本期股票
期权的可行权日根据最新规定相应调整。
首次和预留授予的股票期权自授权之日起满12个月后，激励对象应在未来
24个月内分两期行权。行权期及各期行权时间安排如表所示：
行权安排行权时间行权比例自相应部分股票期权授权之日起12个月后的首个交易
第一个行权期日起至相应部分股票期权授权之日起24个月内的最后50%一个交易日当日止自相应部分股票期权授权之日起24个月后的首个交易
第二个行权期日起至相应部分股票期权授权之日起36个月内的最后50%一个交易日当日止在上述约定期间内未申请行权的期权或因未达到行权条件而不能行权的股票期权，公司将按本计划规定的原则注销。
2、限制性股票的时间安排
（1）有效期本计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至所有限制性股票解除限售
或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。
（2）授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内按照相关规定召开董事会对激励对象进行授予限制性股票并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
上市公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，
自原预约公告日前30日起算；
2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法
11规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生变化，则本期限制
性股票授予日根据最新规定相应调整。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。
（3）本计划的限售期和解除限售安排
本计划授予的限制性股票限售期分别为自授予登记完成之日起12个月、24个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
授予限制性股票自授予登记完成之日起满12个月后，激励对象应在未来
24个月内分两次解除限售。解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排解除限售时间解除限售比例自相应部分限制性股票授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至相应部分限制性股票授予
第一个解除限售期50%登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止自相应部分限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至相应部分限制性股票授予
第二个解除限售期50%登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
（四）股票期权与限制性股票的行权/授予价格
1、股票期权
（1）首次授予股票期权的行权价格
首次授予股票期权的行权价格为每份3.93元。
（2）首次授予股票期权的行权价格的确定方法
首次授予股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
121）本计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量），为每股3.93元；
2）本计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量），为每股3.58元。
（3）预留股票期权的行权价格的确定方法预留部分股票期权的行权价格同首次授予股票期权的行权价格一致。预留部分股票期权在授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。
2、限制性股票
（1）限制性股票授予价格
限制性股票授予价格为每股1.97元，即满足授予条件后，激励对象可以每股1.97元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
（2）限制性股票授予价格的确定方法
限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1）本计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股3.93元的50%，为每股1.97元；
2）本计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股3.58元的50%，为每股1.79元。
（五）激励计划的考核
1、激励对象获授权益、行权的条件
（1）股票期权的获授条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
1）公司未发生以下任一情形：
*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
13润分配的情形；
*法律法规规定不得实行股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
2）激励对象未发生以下任一情形：
*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
（2）股票期权的行权条件
行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
1）公司未发生以下任一情形：
*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
*法律法规规定不得实行股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1）条规定情形之一的，终止本计划，所有激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；
2）激励对象未发生以下任一情形：
*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
14*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象发生上述第2）条规定情形之一的，该激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
3）公司层面业绩考核要求
本计划首次和预留授予股票期权的行权考核年度为2024-2025年两个会计年度，分年度进行业绩考核，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件。
首次和预留授予的股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示：
行权期考核年度业绩考核目标
第一个行权期2024年2024年度归属于上市公司股东的净利润实现扭亏为盈
第二个行权期2025年2025年度归属于上市公司股东的净利润不低于6000万元
注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润并剔除本次及其它激励计划和员工持股计划（如有）股份支付费用影响的数值作为计算依据。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权均不得行权，由公司注销。
4）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。
激励对象的绩效考核结果划分为“A”、“B”、“C”、“D”四个等级，并依照激励对象的考核结果确定其行权比例，具体如下表所示：
考核结果 A B C D
标准系数100%80%60%0
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际行权额度=个人层面标准系数×个人当年计划行权额度。未能行权的当期拟行权份额，由公司统一注销。
2、限制性股票的授予与解除限售条件
（1）限制性股票的授予条件同股票期权的授予条件。
当限制性股票的授予条件达成时，公司则向激励对象授予限制性股票，反之，若授予条件未达成，则不能授予限制性股票。
（2）限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解
15除限售：
1）公司未发生如下任一情形：
*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
*法律法规规定不得实行股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
2）激励对象未发生如下任一情形：
*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
*证监会认定的其他情形。
某一激励对象发生上述第2）条规定情形之一的，该激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
3）公司层面业绩考核要求
本计划授予限制性股票的解除限售考核年度为2024-2025年两个会计年度，分年度进行业绩考核，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。
授予的限制性股票的各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售安排考核年度业绩考核目标
第一个解除限售期2024年2024年度归属于上市公司股东的净利润实现扭亏为盈
第二个解除限售期2025年2025年度归属于上市公司股东的净利润不低于6000万元
16注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润并剔除本次及其它激励计划和员工持股计划（如有）股份支付费用影响的数值作为计算依据。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加银行同期存款利息。
4）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。
激励对象的绩效考核结果划分为“A”、“B”、“C”、“D”四个等级，并依照激励对象的考核结果确定其解除限售比例，具体如下表所示：
考核结果 A B C D
标准系数100%80%60%0
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度＝个人层面标准系数×个人当年计划解除限售额度。
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。
（六）激励计划其他内容股权激励计划的其他内容详见《深圳市瑞丰光电子股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》。
17五、独立财务顾问意见
（一）对限制性股票与股票期权激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
1、瑞丰光电不存在《管理办法》规定的不得实行股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、瑞丰光电2024年股票期权与限制性股票激励计划所确定的激励对象、股
票来源和种类、激励总量及股票期权与限制性股票在各激励对象中的分配、资金
来源、授予条件、授予安排、等待期/限售期、禁售期、行权/解除限售条件、行
权/解除限售期、激励对象个人情况发生变化时如何实施本计划、本计划的变更
等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
且瑞丰光电承诺出现下列情形之一时，本计划即行终止：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他情形。
18当公司出现终止计划的上述情形时，所有激励对象根据本计划已获授但尚未
行权的股票期权应当由公司注销，已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
经核查，本独立财务顾问认为：瑞丰光电2024年股票期权与限制性股票激励计划符合有关政策法规的规定。
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见
公司为实施本激励计划而制定的《股权激励计划》符合法律、法规和规范性
文件的相关规定，公司就实行本激励计划已经履行的程序符合《管理办法》的有关规定，本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规的强制性规定情形。根据律师意见，本激励计划符合法律、法规的规定，在法律上是可行的，因此本股权激励计划在操作上是可行性的。
经核查，本独立财务顾问认为：瑞丰光电2024年股票期权与限制性股票激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性，因此是可行的。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见瑞丰光电2024年股票期权与限制性股票激励计划的全部激励对象范围和资
格符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在下列现象：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
经核查，激励对象不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
19经核查，本独立财务顾问认为：瑞丰光电2024年股票期权与限制性股票激
励计划所规定的激励对象范围和资格符合《管理办法》的规定。
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见
1、股票期权与限制性股票激励计划的权益授出总额度
股票期权与限制性股票激励计划的权益授出总额度，符合《自律监管指南》所规定的：全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公
司股本总额的20%。
2、股票期权与限制性股票激励计划的权益授出额度分配
股票期权与限制性股票激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计均未超过公司股本总额的1%。
经核查，本独立财务顾问认为：瑞丰光电2024年股票期权与限制性股票激励计划的权益授出额度符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见
本激励计划中明确规定：
“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。”“公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权与限制性股票激励提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。”“激励对象获授的股票期权在行权前不得转让、用于担保或偿还债务。”“激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。”经核查，截止本独立财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：在瑞丰光电2024年股票期权与限制性股票激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象。
（六）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见
1、公司股权激励计划符合相关法律、法规的规定，符合《管理办法》的相关规定，且符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、股权激励计划的时间安排与考核
20本激励计划有效期为股票期权首次授权之日或限制性股票授予登记完成之日
起至所有股票期权行权或注销和限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。
本激励计划股票期权的有效期为自股票期权首次授权之日起至所有股票期权
行权或注销完毕之日止，最长不超过48个月。其中，本计划首次和预留授予的股票期权等待期分别为自相应部分股票期权授权之日起12个月、24个月。首次和预留授予的股票期权自授权之日起满12个月后，激励对象应在未来24个月内分两期行权。在行权期内，若达到本计划规定的行权条件，激励对象可分两次申请行权，各批次等待期满后，激励对象可申请行权数量分别为授予股票期权总数的50%、50%。
本激励计划限制性股票有效期自限制性股票授予登记完成之日起至所有限制
性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。其中，本计划授予的限制性股票自授予登记完成之日起满12个月后，激励对象应在未来24个月内分两次解除限售。在解除限售期内，若达到本计划规定的解除限售条件，激励对象可分两次申请解除限售，各批次限售期满后，激励对象可申请解除限售数量分别为授予限制性股票总数的50%、50%。
这样的行权期/解除限售安排体现了计划的长期性，同时对等待期/限售期建立了严格的公司层面业绩考核、个人层面绩效考核办法，防止短期利益，将股东利益与员工利益紧密的捆绑在一起。
经核查，本独立财务顾问认为：瑞丰光电2024年股票期权与限制性股票激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（七）对公司实施股权激励计划的财务意见
股权激励费用计量、提取与会计核算的建议：
按照《企业会计准则》的有关规定，股票期权与限制性股票作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值确认股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按匀速摊销进行分期确认。
为了真实、准确地反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问建议瑞丰光电在符合《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准
21则第22号——金融工具确认和计量》的前提下，按照有关监管部门的要求，对
本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（八）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见
在股票期权与限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司
业绩提升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联变化。
因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生深远且积极的影响。
经分析，本独立财务顾问认为：从长远看，瑞丰光电2024年股票期权与限制性股票激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（九）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
瑞丰光电2024年股票期权与限制性股票激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。
公司层面业绩指标为归属于上市公司股东的净利润，归属于上市公司股东的净利润指标能够真实反映公司的盈利能力，是衡量企业经营效益和成长性的有效性指标。具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素，综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果，指标设定合理、科学。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权/解除限售的条件以及具体的可行权/解除限售数量。
22综上，本独立财务顾问认为：公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综
合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
（十）其他
根据激励计划，在行权日/解除限售日，激励对象按本次股权激励计划的规定对获授的股票期权与限制性股票进行行权/解除限售时，除满足业绩考核指标达标外，还必须同时满足以下条件：
1、瑞丰光电未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
未满足上述第1项规定的，本次股权激励计划即告终止，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销，所有激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票均由公司回购注销；某一激励对象未满足上
述第2项规定的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当
23由公司注销，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应
当由公司回购注销。
经分析，本独立财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条的规定。
（十一）其他应当说明的事项
1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的股权激励计划的主要内容是为了便于论证分析，而从《深圳市瑞丰光电子股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公告原文为准。
2、作为瑞丰光电本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，瑞
丰光电股权激励计划尚需瑞丰光电股东大会审议通过后方可实施。
24六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件1、《深圳市瑞丰光电子股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》
2、《深圳市瑞丰光电子股份有限公司第五届董事会第八次会议决议》
3、《深圳市瑞丰光电子股份有限公司第五届监事会第六次会议决议》
4、《深圳市瑞丰光电子股份有限公司章程》
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经办人：张飞
联系电话：021-52588686
传真：021-52583528
联系地址：上海市新华路639号
邮编：20005225（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于深圳市瑞丰光电子股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：张飞
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
2024年2月26日