川润股份:四川川润股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票发行情况报告书

四川川润股份有限公司
2023年度以简易程序向特定对象发行股票
发行情况报告书
保荐人（主承销商）
二〇二四年二月四川川润股份有限公司
全体董事、监事、高级管理人员承诺
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
全体董事签名：
罗永忠罗丽华钟利钢钟海晖安高成李辉李光金饶洁钟胜四川川润股份有限公司年月日
2四川川润股份有限公司
全体董事、监事、高级管理人员承诺
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
全体监事签名：
刘小明黄静王学伟
全体非董事高级管理人员签名：
王辉高欢饶红缪银兵四川川润股份有限公司年月日
3目录
释义....................................................5
第一节本次发行的基本情况..........................................6
一、本次发行履行的相关程序.........................................6
二、本次发行的基本情况...........................................9
三、发行对象情况介绍...........................................17
四、本次发行相关机构...........................................22
第二节本次发行前后公司基本情况......................................24
一、本次发行前后公司前10名股东情况...................................24
二、本次发行对公司的影响.........................................25
第三节中介机构对本次发行的意见......................................27
一、保荐人（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见.....................................................27
二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见...............28
第四节中介机构声明............................................29
第五节备查文件..............................................35
一、备查文件目录.............................................35
二、备查文件存放地点...........................................35
4释义
在本文中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
公司、本公司、发行人、上市指四川川润股份有限公司
公司、川润股份
本次发行、本次证券发行、本指发行人本次以简易程序向特定对象发行股票次向特定对象发行
《公司章程》指《四川川润股份有限公司章程》《四川川润股份有限公司以简易程序向特定对象发行《缴款通知书》指股票缴款通知书》
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
发行人与本次认购投资者张天趣、滨海天地（天津）投《附生效条件的股份认购协议指资管理有限公司、北京衍恒投资管理有限公司分别签署的补充协议》的附生效条件的股份认购协议的补充协议
为本次以简易程序向特定对象发行的发行期首日，即定价基准日指
2023年8月22日
中国证监会指中国证券监督管理委员会
深交所、交易所指深圳证券交易所董事会指四川川润股份有限公司董事会股东大会指四川川润股份有限公司股东大会
中信建投、保荐人（主承销商）指中信建投证券股份有限公司发行人律师指北京市中伦律师事务所
审计机构、验资机构指北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元
5第一节本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策过程2023年4月27日，公司第六届董事会第九次会议审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》。
2023年5月23日，公司2022年年度股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》，授权公司董事会全权办理与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的事宜。
根据2022年年度股东大会的授权，公司于2023年7月20日召开第六届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》等与本次发行相关的议案。
2023年8月9日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划的议案》等与本次发行相关的议案。
2023年8月25日，公司第六届董事会第十三次会议审议通过《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》等与本次发行相关的议案。
经核查，发行人董事会、股东大会已依法定程序批准本次发行的决议，股东大会的召集召开程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（二）本次发行的监管部门注册过程
62024年1月18日，公司本次以简易程序向特定对象发行股票申请由深交所受理并收到深交所核发的《关于受理四川川润股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的通知》（深证上审〔2024〕15号）。深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，并于2024年1月23日向中国证监会提交注册。
2024年2月6日，公司收到中国证监会出具的《关于同意四川川润股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕232号），中国证监会同意公司以简易程序向特定对象发行股票的注册申请。
（三）募集资金到账和验资情况
本次发行的发行对象为诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、施
全、中国银河证券股份有限公司、张天趣、滨海天地（天津）投资管理有限公司
—滨海叶盛1号契约型私募投资基金、北京衍恒投资管理有限公司—衍恒青云一
号私募证券投资基金、四川发展证券投资基金管理有限公司—川发定盈再融资私募证券投资基金。
上市公司和主承销商于2024年2月19日向上述8家发行对象发出《缴款通知书》。截至2024年2月21日15时止，主承销商指定的认购资金专用账户已收到参与本次向特定对象发行股票认购的特定投资者缴纳的认购保证金及认购
资金合计255848130.00元。认购资金总额255848130.00元与拟募集资金总额
289999999.50的差额为34151869.50元，系投资者张天趣、滨海天地（天津）
投资管理有限公司—滨海叶盛1号契约型私募投资基金、北京衍恒投资管理有限
公司—衍恒青云一号私募证券投资基金部分缴款所致，前述投资者实际认购金额分别为3631200.00元、3213000.00元、4003923.30元。除前述投资者外，其他获配投资者均已按照《缴款通知书》要求及时足额缴纳认购资金。
北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行认购对象缴付申购款的实收情况进行了审验，并于2024年2月22日出具了《四川川润股份有限公司向特定对象发行股票申购资金实收情况验资报告》（[2024]京会兴验字第00020001号）。根据该报告，截至2024年2月21日止，中信建投在中国银行股份有限公司北京东大桥路支行开立的320766254539号账户收到本次川润股份以简易程序
7向特定对象发行 A 股股票认购保证金及认购资金合计人民币 255848130.00 元。
2024年2月22日，中信建投将扣除保荐承销费（含税）后的上述认购股款
余额划转至公司指定的本次募集资金专户内。
北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金到达发行人账户情况进行了审验，并于2024年2月23日出具了《四川川润股份有限公司验资报告》（[2024]京会兴验字第00020002号）。根据该报告，截至2024年2月22日止，本次发行主承销商中信建投已将认购资金扣除合同约定的承销费及保荐费共计人民币4000000.00元（含增值税）后的剩余款项总额人民币251848130.00
元汇入公司募集资金账户。本次发行总额人民币255848130.00元扣除各项发行费用人民币4787735.85元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币
251060394.15元，其中，人民币50166300.00元计入股本，人民币200894094.15
元计入资本公积（股本溢价）。
公司将依据《上市公司证券发行注册管理办法》以及《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。
综上，参与本次发行的认购对象已按照《缴款通知书》中约定，在中国证监会作出予以注册决定后的10个工作日内完成发行缴款。本次发行的缴款及验资程序符合《上市公司证券发行注册管理办法》第三十二条第二款及《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》第四十一条的规定。
（四）股份登记情况公司已于2024年2月27日收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
向公司出具的《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、施全、中国银河证券股份有限公司、张天趣、滨海天地（天津）投资管理有限公
司—滨海叶盛1号契约型私募投资基金、北京衍恒投资管理有限公司—衍恒青云
一号私募证券投资基金、四川发展证券投资基金管理有限公司—川发定盈再融资
8私募证券投资基金共计8家获配投资者所认购股份限售期均为6个月。如遇法定
节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，由于川润股份送红股、转增股份等原因增加的相应股份，亦应遵守上述限售期约定。
若中国证监会、深圳证券交易所等监管机构对本次发行股份的限售期另有其他要求，则参与认购川润股份以简易程序向特定对象发行股票的特定对象将根据中国证监会、深圳证券交易所等监管机构的监管意见对所持股份的限售期进行相应调整。
发行后在限售期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。
上述限售期结束后，认购对象的股份转让将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
二、本次发行的基本情况
（一）发行股票的类型
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股）。
（二）每股面值
本次发行的股票面值为人民币1.00元/股。
（三）发行数量
本次以简易程序向特定对象发行股票的实际股票数量为50166300股，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，且不超过本次发行前公司总股本的30%，未超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限，且发行股数超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限的70%。
（四）发行方式本次发行采用以简易程序向特定对象发行股票的方式。本次发行承销方式为代销。
9（五）定价方式及发行价格
本次发行的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日。
发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量），即不低于 5.10 元/股。
本次发行最终发行价格为5.10元/股，由公司董事会根据股东大会授权，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结果与保荐人（主承销商）协商确定，并已获得深交所审核通过及中国证监会注册批复。
（六）申购报价及获配情况
1、认购邀请情况
在北京市中伦律师事务所律师见证下，2023年8月21日至2023年8月24日上午12:00期间，发行人及主承销商共向190名机构及个人投资者发出《四川川润股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《四川川润股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）等认购邀请文件。
经核查，本次认购邀请文件具体发送对象包括：截至2023年8月21日收市后前20名股东（剔除发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方后的前20名股东），基金公司20家，证券公司10家，保险公司5家以及向发行人及主承销商表达认购意向的投资者135家。
在发行期首日的前一工作日，发行人和主承销商向符合条件的特定对象发送了《认购邀请书》及其附件《申购报价单》等认购邀请文件，本次发行的认购邀请文件发送对象包括了发行人前20大股东（已剔除关联方，未剔除重复机构）；
不少于20家证券投资基金管理公司、不少于10家证券公司、不少于5家保险机构投资者。根据《认购邀请书》所载，本次发行以竞价方式确定发行价格和发行对象，符合《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》第三十三
条及第三十九条的规定。
10发行人与主承销商向上述发送对象发出的本次发行的《认购邀请书》及《申购报价单》等认购邀请文件已按照公正、透明的原则，事先约定了选择发行对象及分配股数的确定程序和规则（包含追加认购、中止发行、违约责任等约定）、
收取认购保证金及投资者违约时保证金的处理方式、确定认购价格等事项的操作规则，主承销商向发行对象收取的认购保证金不超过拟认购金额的20%，符合《发行承销细则》第三十二条及第四十二条的规定。
2、申购报价情况
经律师现场见证，在本次发行的申购报价期间，即2023年8月24日上午
9:00-12:00，发行人及主承销商共收8份符合《认购邀请书》形式要求的《申购报价单》。上述8家投资者的申报情况如下：
序号投资者名称申购股价（元/股）申购金额（万元）
1施全5.231600
2中国银河证券股份有限公司5.201600
3张天趣5.151500
滨海天地（天津）投资管理有限公
4司—滨海叶盛1号契约型私募投资5.511500
基金四川发展证券投资基金管理有限
5公司-川发定盈再融资私募证券投5.108000
资基金
5.462550
6财通基金管理有限公司5.294870
5.168900
北京衍恒投资管理有限公司-衍恒5.551500
7
青云一号私募证券投资基金5.102000
5.411900
8诺德基金管理有限公司5.237290
5.1611620
根据《认购邀请书》的规定，除在中国证券业协会报备的证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以外，认购对象参与本次认购需在提交《申购报价单》的同时缴纳申报保证金，申购保证金为每位发行对象300万元人民币。经核查，需缴纳保证金的发行对象均已将认购保证金足额
11按时汇入主承销商指定的专用账户，诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限
公司2家证券投资基金管理公司无需缴纳申购保证金。经确认，上述8家投资者提交的《申购报价单》有效。
经核查，主承销商收到的其他申购文件符合《认购邀请书》的相关规定，上述进行有效申购的发行对象具备有关法律法规及《认购邀请书》所规定的认购资格。
因此，上述申购符合《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细
则》第四十三条的规定。
3、投资者获配结果
（1）竞价获配情况
根据川润股份经授权董事会确定的发行方案，发行人本次发行的每股发行价格不得低于定价基准日（发行期首日）前20个交易日公司股票交易均价的80%，即5.10元/股。
根据川润股份经授权董事会确定的发行方案，本次以简易程序向特定对象发行股票的发行数量将按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%，对应募集资金金额不超过三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十。
根据《认购邀请书》确定的操作规则、询价对象的申购报价情况，本次发行的竞价结果如下：发行价格为人民币5.10元/股；发行股份总数为56862745股；
募集资金总额为人民币289999999.50元。具体发行对象、配售股数及配售金额如下：
序号发行对象获配股数（股）获配金额（元）限售期（月）
1诺德基金管理有限公司22784313116199996.306
2财通基金管理有限公司1745098088999998.006
3施全313725415999995.406
4中国银河证券股份有限公司313725415999995.406
5张天趣294117614999997.606
6滨海天地（天津）投资管理有294117614999997.606
12序号发行对象获配股数（股）获配金额（元）限售期（月）
限公司—滨海叶盛1号契约型私募投资基金
北京衍恒投资管理有限公司—
7衍恒青云一号私募证券投资基294117614999997.606
金四川发展证券投资基金管理有
8限公司—川发定盈再融资私募15294167800021.606
证券投资基金
合计56862745289999999.50/
（2）最终配售结果发行人和主承销商于2024年2月19日向上述8家发行对象发出《缴款通知书》，要求发行对象按照规定时间缴纳认购资金。获配投资者张天趣、滨海天地（天津）投资管理有限公司—滨海叶盛1号契约型私募投资基金、北京衍恒投资
管理有限公司—衍恒青云一号私募证券投资基金因资金安排，向发行人及主承销商表达了缩量认购意向。经各方审慎协商，前述3家获配投资者分别与发行人签署了《附生效条件的股份认购协议的补充协议》最终完成部分缴款，实际认购金额对应分别为3631200.00元、3213000.00元、4003923.30元。除前述投资者外，其他获配投资者均已按照《缴款通知书》要求及时足额缴纳认购资金，最终配售结果具体如下：
序号发行对象获配股数（股）认购金额（元）限售期（月）
1诺德基金管理有限公司22784313116199996.306
2财通基金管理有限公司1745098088999998.006
3施全313725415999995.406
4中国银河证券股份有限公司313725415999995.406
5张天趣7120003631200.006
滨海天地（天津）投资管理有
6限公司—滨海叶盛1号契约型6300003213000.006
私募投资基金
北京衍恒投资管理有限公司—
7衍恒青云一号私募证券投资基7850834003923.306
金四川发展证券投资基金管理有
8限公司—川发定盈再融资私募15294167800021.606
证券投资基金
合计50166300255848130.00/
13本次发行最终确定的配售股数为50166300股，未超过公司董事会及股东大
会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，且不超过本次发行前公司总股本的30%，未超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限，且发行股数超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限的70%。
经核查，本次发行定价及配售过程符合《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求及向深交所报送的发行方案文件的规定。发行价格和发行对象的确定、股份数量的分配严格遵守了《认购邀请书》确定的程序和规则。
4、关于发行对象履行私募投资基金备案的核查
主承销商和律师对本次向特定对象发行股票的获配投资者是否属于所规定
的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下：
诺德基金管理有限公司和财通基金管理有限公司以其管理的资产管理计划
参与认购，无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》的规定办理相关备案登记手续；诺德基金管理有限公司、财通基金
管理有限公司管理的资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法（试行）》等相关法律法规的规定在中国证券投资基金业协会办理了备案登记手续。
施全、中国银河证券股份有限公司、张天趣以其自有资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》等法律法规和规范性文件所规定的私募基金管理人或
私募投资基金，无需向中国证券投资基金业协会备案登记。
北京衍恒投资管理有限公司管理的衍恒青云一号私募证券投资基金、四川发
展证券投资基金管理有限公司管理的川发定盈再融资私募证券投资基金、滨海天地（天津）投资管理有限公司管理的滨海叶盛1号契约型私募投资基金已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募
14投资基金登记备案办法》等相关规定进行登记和备案。
综上，本次发行的认购对象符合《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等相关法规以及发
行人股东大会、董事会关于本次发行相关决议的规定，涉及需要备案的产品均已根据《中华人民共和国证券投资基金法》等相关法律规定办理备案登记手续。
5、关于认购对象适当性的说明
根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，保荐人（主承销商）须开展投资者适当性管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为Ⅰ类专业投资者、Ⅱ类专业投资者、Ⅲ类专业投资者。普通投资者按其风险承受能力等级由低至高划分为：保守型（C1）、谨慎型（C2）、稳健型（C3）、积极型（C4）和激进
型（C5）。其中保守型（C1）包含风险承受能力最低类别的投资者，风险承受能力最低类别的投资者的界定标准为不具有完全民事行为能力、没有风险容忍度或者不愿承受任何投资损失以及法律行政法规规定的其他不适合参与权益类投资的投资者。
本次川润股份以简易程序向特定对象发行股票风险等级界定为 R3 级，专业投资者和普通投资者 C3 及以上的投资者均可参与申购。
序号发行对象投资者分类产品风险等级与风险承受能力是否匹配
1诺德基金管理有限公司Ⅰ类专业投资者是
2财通基金管理有限公司Ⅰ类专业投资者是
3 施全 普通投资者 C4 是
4中国银河证券股份有限公司Ⅰ类专业投资者是
5 张天趣 普通投资者 C4 是
滨海天地（天津）投资管理
6有限公司—滨海叶盛1号契Ⅰ类专业投资者是
约型私募投资基金北京衍恒投资管理有限公司
7—衍恒青云一号私募证券投Ⅰ类专业投资者是
资基金
8四川发展证券投资基金管理Ⅰ类专业投资者是
15序号发行对象投资者分类产品风险等级与风险承受能力是否匹配
有限公司—川发定盈再融资私募证券投资基金本次川润股份发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合保荐人（主承销商）的核查要求，保荐人（主承销商）对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：
经核查，上述8家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等规定。
6、关于认购对象资金来源的说明
根据中国证监会《监管规则适用指引——发行类第6号》的要求，主承销商及发行人律师须对本次认购对象资金来源进行核查。经保荐人（主承销商）及发行人律师核查：
本次发行8家认购对象均承诺本次认购不存在发行人及其控股股东、主要股
东或实际控制人直接或通过其利益相关方向其提供财务资助、补偿或承诺收益等情形。
综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《监管规则适用指引——发行类第6号》等相关规定。
（七）缴款通知书发送及缴款情况上市公司和主承销商于2024年2月19日向所有获配投资者发送《缴款通知书》。根据《缴款通知书》的要求，截至2024年2月21日15时止，主承销商指定的认购资金专用账户已收到参与本次向特定对象发行股票认购的特定投资
者缴纳的认购保证金及认购资金合计255848130.00元。认购资金总额255848130.00元与拟募集资金总额289999999.50的差额为34151869.50元，
系投资者张天趣、滨海天地（天津）投资管理有限公司—滨海叶盛1号契约型私
募投资基金、北京衍恒投资管理有限公司—衍恒青云一号私募证券投资基金部分
缴款所致，前述投资者实际认购金额分别为3631200.00元、3213000.00元、
164003923.30元。除前述投资者外，其他获配投资者均已按照《缴款通知书》要
求及时足额缴纳认购资金。
（八）募集资金量及发行费用
本次发行募集资金总额为人民币255848130.00元，扣除保荐承销费及其他发行费用（不含税）4787735.85元后，实际募集资金净额为人民币251060394.15元，其中：股本50166300.00元，资本公积（股本溢价）200894094.15元。
（九）募投项目情况
根据本次发行竞价结果及最终配售结果，本次发行的认购对象实际认购金额合计为255848130.00元，募集资金总额不超过三亿元且不超过公司最近一年末净资产的百分之二十。在扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元拟使用募集资金序号项目名称项目投资总额投入金额川润液压液冷产品产业化及智能制造升级技
120972.7220972.72
术改造项目
2补充流动资金8000.008000.00
合计28972.7228972.72
注：本次发行的实际募集资金净额为251060394.15元，低于拟使用募集资金投入金额
28972.72万元，在履行相关程序后，募投项目的使用金额将根据实际募集资金净额情况进
行调整
在本次发行的募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入募集资金总额，公司董事会将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，在上述募集资金投资项目的范围内，根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，不足部分公司将以自有资金或自筹方式解决。
三、发行对象情况介绍
（一）发行对象及认购数量
17本次实际股票发行数量为50166300股，实际募集资金总额为
255848130.00元，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意
注册的最高发行数量，且不超过本次发行前公司总股本的30%，未超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限，且发行股数超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限的70%。本次发行最终发行对象共计8家，不超过35名，符合《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》的要求以及向深圳证券交易所报备的发行方案。
（二）发行对象情况介绍
1、诺德基金管理有限公司
企业类型：其他有限责任公司
住所：中国（上海）自由贸易试验区富城路99号18层
统一社会信用代码：91310000717866186P
法定代表人：潘福祥
认购数量：22784313股
经营范围：（一）发起、设立和销售证券投资基金；（二）管理证券投资基
金；（三）经中国证监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）限售期：6个月
2、财通基金管理有限公司
企业类型：其他有限责任公司
住所：上海市虹口区吴淞路619号505室
统一社会信用代码：91310000577433812A
法定代表人：吴林惠
认购数量：17450980股
18经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）限售期：6个月
3、施全
住所：福建省福州市仓山区****
身份证：3501281981****
认购数量：3137254股
限售期：6个月
4、中国银河证券股份有限公司
企业类型：其他股份有限公司（上市）
住所：北京市丰台区西营街8号院1号楼7至18层101
统一社会信用代码：91110000710934537G
法定代表人：王晟
认购数量：3137254股
经营范围：许可项目：证券业务；公募证券投资基金销售；保险兼业代理业务；证券公司为期货公司提供中间介绍业务；证券投资基金托管。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：金银制品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）限售期：6个月
5、张天趣
住所：北京市顺义区****
19身份证：1101081983****
认购数量：712000股
限售期：6个月
6、滨海天地（天津）投资管理有限公司—滨海叶盛1号契约型私募投资基
金
公司名称：滨海天地（天津）投资管理有限公司
企业类型：有限责任公司
住所：天津自贸试验区（空港经济区）环河北路空港商务园东区 8 号楼 B318房间
统一社会信用代码：91120116679441397Q
法定代表人：常建良
认购数量：630000股经营范围：投资管理（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）
限售期：6个月
7、北京衍恒投资管理有限公司—衍恒青云一号私募证券投资基金
公司名称：北京衍恒投资管理有限公司
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
住所：北京市朝阳区霞光里 66 号院 2 号楼 1 层商业 B09
统一社会信用代码：91110105562064954D
法定代表人：王尊峰
认购数量：785083股经营范围：投资管理。（1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；202、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不
得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受
损失或者承诺最低收益；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）限售期：6个月
8、四川发展证券投资基金管理有限公司—川发定盈再融资私募证券投资基
金
公司名称：四川发展证券投资基金管理有限公司
企业类型：其他有限责任公司
住所：中国（四川）自由贸易试验区成都高新区天府二街 151 号 B 座 42 楼
统一社会信用代码：91510100MA6AE3QM76
法定代表人：宋贵祥
认购数量：1529416股经营范围：投资管理、资产管理（不得从事非法集资，吸收公共资金等金融活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
限售期：6个月
（三）本次发行对象与公司的关联关系经核查，本次发行获配对象不包括发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。
本次发行获配对象均承诺本次认购不存在发行人及其控股股东、实际控制人、
主要股东向其作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，且未直接或通过利益相关方向其提供财务资助或者补偿。
21（四）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况及未来交易
安排
本次发行股票获配对象及其关联方，与发行人最近一年不存在重大交易情况。
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
四、本次发行相关机构
（一）保荐人（主承销商）
名称：中信建投证券股份有限公司
法定代表人：王常青
住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼
保荐代表人：邱宇、盖甦
项目组成员：梅皓、万家友、张稳、杨承斌、玉鑫霖、张鸿靖
联系电话：028-68850835
联系传真：028-68850835
（二）发行人律师
名称：北京市中伦律师事务所
住所：北京市朝阳区金和东路20号院正大中心3号楼南塔22-31层
负责人：张学兵
签字律师：贺云帆、李磊、彭娇
联系电话：028-62088066
联系传真：028-62088111
（三）审计机构
名称：北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
22住所：北京市西城区裕民路18号2206房间
负责人：张恩军
签字会计师：谭哲、侯璟怡
联系电话：010-82250666
联系传真：010-82250851
（四）验资机构
名称：北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：北京市西城区裕民路18号2206房间
负责人：张恩军
签字会计师：谭哲、侯璟怡
联系电话：010-82250666
联系传真：010-82250851
23第二节本次发行前后公司基本情况
一、本次发行前后公司前10名股东情况
（一）本次发行前公司前10名股东情况
本次发行前，截至2023年9月30日，公司前十大股东情况如下：
质押/冻结数量
序号股东名称持股数量（股）持股比例限售股份数量（股）
（股）
1罗丽华7301977816.67%580493620
2钟利钢285200006.51%213900000
3罗永忠261550005.97%196162500
4罗全86620001.98%00
5罗永清26810000.61%00
6程玉光20431000.47%00
7施全19885470.45%00
8陈全福19797000.45%00
9何亚明18424000.42%00
10钟智刚13016500.30%00
合计14819317533.83%990556120
注：由于尾数四舍五入保留小数点后两位，可能导致尾数之和与合计值有差异，下同。
（二）本次发行后公司前10名股东情况
假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股东情况如下：
序持股数量限售股份数量质押/冻结数量股东名称持股比例号（股）（股）（股）
1罗丽华7301977814.96%580493620
2钟利钢285200005.84%213900000
3罗永忠261550005.36%196162500
诺德基金管
4227843134.67%227843130
理有限公司财通基金管
5174509803.58%174509800
理有限公司
6罗全86620001.77%00
7施全51258011.05%31372540
24序持股数量限售股份数量质押/冻结数量
股东名称持股比例号（股）（股）（股）中国银河证
8券股份有限31372540.64%31372540
公司
9罗永清26810000.55%00
10程玉光20431000.42%00
合计18957922638.84%1455654130
注：最终前十名股东持股实际情况以本次发行股份登记完毕后中国结算深圳分公司数据为准。
二、本次发行对公司的影响
（一）对股本结构的影响
本次以简易程序向特定对象发行完成后，公司将增加50166300股限售流通股。截至2023年9月30日，公司总股本为437964000股，仅考虑本次发行，不考虑其他因素，本次发行后总股本增加至488130300股，具体股份变动情况如下：
发行前本次发行发行后股份类型数量（股）比例（%）数量（股）数量（股）比例（%）
有限售条件股份10311735623.54%5016630015328365631.40%
无限售条件股份33484664476.46%-33484664468.60%
股份总数437964000100.00%50166300488130300100.00%
注：本次发行后最终股本结构以股份登记完毕后中国结算深圳分公司数据为准。
本次以简易程序向特定对象发行股票不存在其他股东通过认购本次发行股
票成为公司控股股东的情形，本次以简易程序向特定对象发行不会导致公司控制权发生变更。
（二）对公司资产结构的影响
本次发行募集资金到位后，公司总资产和净资产将同时增加，资产负债率将有所下降。本次发行使得公司整体资金实力和偿债能力得到提升，资本结构得到优化，也为公司后续发展提供有效的保障。
（三）对公司业务结构的影响
25本次发行完成后，募集资金将用于公司主营业务，业务结构不会因本次发行发生重大变化。
（四）对公司治理结构的影响
本次发行前，公司已严格按照法律法规的要求，建立了完善的公司治理结构。
本次发行后，公司的实际控制人未发生变更，本次发行不会对公司现行法人治理结构产生重大影响，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。
（五）对公司董事、监事、高级管理人员和科研人员结构的影响
本次发行不会对董事、监事、高级管理人员和核心技术人员结构造成重大影响，若公司拟调整董事、监事、高级管理人员和核心技术人员结构，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。
（六）对关联交易和同业竞争的影响
本次发行不会产生新的关联交易，也不会导致同业竞争。若未来公司因正常的经营需要与发行对象及其关联方发生交易，公司将按照现行法律法规和公司章程的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批准和披露程序。
26第三节中介机构对本次发行的意见
一、保荐人（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见本次发行的主承销商中信建投对本次以简易程序向特定对象发行过程和认
购对象的合规性进行了核查，并形成如下结论意见：
（一）关于本次发行定价过程合规性的意见
本次发行的发行过程符合相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中国证监会同意注册的要求；本次发行的询价、定价和股票配售过程符合《公司法》
《证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定。
发行人及保荐人（主承销商）根据本次发行的实际情况制定了发行方案，并于2024年2月8日报送深圳证券交易所备案，本次发行过程严格遵照发行方案中相关约定执行。
（二）关于本次发行对象选择合规性的意见
本次发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》及《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规的规定，符合向深圳证券交易所报备的发行方案。
本次发行对象不包括发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购。
上市公司本次以简易程序向特定对象发行以竞价方式确定的认购对象，不存在发行人及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方向认购对象提供
27财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或者变相保底保收益承诺。
二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见北京市中伦律师事务所关于本次以简易程序向特定对象发行过程和认购对
象合规性的结论意见为：
发行人本次发行已获得必要的批准和授权；本次发行的发行过程和认购对象
符合《注册办法》《发行承销办法》《发行承销细则》等规定及发行人董事会、
股东大会相关决议，符合中国证监会同意本次发行注册批复的要求；本次发行的结果公平、公正；本次发行过程涉及的《认购邀请书》《申购报价单》《认购协议》等法律文件真实、合法、有效；本次发行的新增股票上市尚需向深交所申请办理相关手续。
28第四节中介机构声明
29保荐人（主承销商）声明
本保荐人（主承销商）已对本发行情况报告书进行了核查，确认本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人签名：
梅皓
保荐代表人签名：
邱宇盖甦
法定代表人或授权代表签名：
刘乃生中信建投证券股份有限公司年月日
30发行人律师声明本所及经办律师已阅读《四川川润股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票发行情况报告书》，确认发行情况报告书内容与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在发行情况报告书中引用的法律意见的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
律师事务所负责人（签字）张学兵
经办律师（签字）贺云帆李磊彭娇北京市中伦律师事务所年月日
31会计师事务所声明本所及签字注册会计师已阅读《四川川润股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票发行情况报告书》，确认发行情况报告书内容与本所出具的审计报告等文件不存在矛盾。
本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书中引用的审计报告、内部
控制鉴证报告、前次募集资金使用情况报告、非经常性损益的审核报告等文件的
内容无异议，确认发行情况报告书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师（签字）谭哲侯璟怡
会计师事务所负责人（签字）张恩军
北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）年月日
32验资机构声明本所及签字注册会计师已阅读《四川川润股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票发行情况报告书》，确认发行情况报告书内容与本所出具的验资报告等文件不存在矛盾。
本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书中引用的验资报告等文
件的内容无异议，确认发行情况报告书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师（签字）谭哲侯璟怡
会计师事务所负责人（签字）张恩军
北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）年月日33（此页无正文，为《四川川润股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票发行情况报告书》之盖章页）四川川润股份有限公司年月日
34第五节备查文件
一、备查文件目录
1、中信建投证券股份有限公司关于四川川润股份有限公司以简易程序向特
定对象发行股票的发行过程和认购对象合规性报告；
2、中信建投证券股份有限公司出具的发行保荐书和尽职调查报告；
3、北京市中伦律师事务所关于四川川润股份有限公司以简易程序向特定对
象发行股票之发行过程和认购对象合规性的法律意见书；
4、北京市中伦律师事务所关于四川川润股份有限公司以简易程序向特定对
象发行股票之律师工作报告；
5、北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《四川川润股份有限公司向特定对象发行股票申购资金实收情况验资报告》（[2024]京会兴验字第00020001号）《四川川润股份有限公司验资报告》（[2024]京会兴验字第00020002号）；
6、中国证券监督管理委员会注册文件《关于同意四川川润股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕232号）；
7、其他与本次发行有关的重要文件。
二、备查文件存放地点四川川润股份有限公司
地址：四川省成都市郫都区港北六路85号
电话：028-61777787
联系人：赵静
35