节能铁汉:致同会计师事务所（特殊普通合伙）关于中节能铁汉生态环境股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函有关财务问题回复的专项说明（修订稿）

致同会计师事务所（特殊普通合伙）
关于中节能铁汉生态环境股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金申请的
审核问询函有关财务问题回复的专项说明
（修订版）
致同会计师事务所（特殊普通合伙）致同会计师事务所（特殊普通合伙）关于中节能铁汉生态环境股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函有关财务问题回复的专项说明
深圳证券交易所：
根据贵所2023年12月22日出具的《关于中节能铁汉生态环境股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2023〕030020号）（以下简称“问询函”）的要求，致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“我们”或“会计师”）作为中节能铁汉生态环境股份有限公司(以下简称
“上市公司”或“节能铁汉”)发行股份购买资产并募集配套资金申请的会计师，对问询函有关财务问题进行了核查，回复如下：
1目录
问题三...................................................3
问题四..................................................59
问题五..................................................94
问题六.................................................131
问题七.................................................181
问题八.................................................211
2问题三
申请文件显示：（1）大地修复的环境修复业务采用工程总承包模式或专业承包模式，按照投入法确定的履约进度确认收入，报告期内收入分别为51337.96万元、56811.99万元、25005.86万元，占主营业务收入的比例分别为87.22%、
97.13%、87.71%；（2）大地修复的工业固体废物处置业务服务于淄博及周边园区，填埋库容为50万立方，每月末根据合同约定收费单价及结算量或处置量确认收入，报告期内收入分别为6463.22万元、947.55万元、3457.08万元，占主营业务收入的比例分别为10.98%、1.62%、12.13%；其中，2022年固体废物处置存在停工整改情形；（3）大地修复的咨询服务业务报告期内收入分别为
1057.21万元、730.67万元、48.03万元，整体呈下降趋势；（4）2022年大地修
复的环境修复业务收入同比增长10.66%，可比公司卓锦股份、永清环保的环境工程服务收入分别为11729.40万元、21481.52万元，同比分别下滑60.06%、
37.90%；大地修复的毛利率为23.11%，上升1.62个百分点，可比公司卓锦股份、永清环保的毛利率分别为-6.72%、-3.50%，下滑43.47个百分点、7.92个百分点；
（5）公开信息显示，2023年1-9月，可比公司卓锦股份亏损5807.11万元，永
清环保扣非后归母净利润159.90万元，中兰环保、建工修复扣非后归母净利润同比分别下滑49.54%、11.66%。
请上市公司补充说明：（1）报告期各期大地修复环境修复收入前五名项目的
具体情况，包括项目名称、客户简介及其与大地修复的关联关系，项目开工、完工、验收日期及其与合同约定的差异，合同金额、预计总成本及其变化情况、实际完工成本，当期及累计完工百分比、收入、成本、毛利情况，项目毛利率及其与其他项目及可比公司的差异及合理性，项目结算情况、当期及累计列入合同资产、应收款的金额及占比，期后回款进度、回款方式、是否存在第三方回款；（2）报告期各期工业固体废物处置收入前五名客户名称及与大地修复的关联关系，定价模式、定价及不同客户之间、与当地市场可比项目之间的差异，处理量及与客户规模的匹配性、是否具有持续性，处理量确定依据及外部证据，相关内控制度是否健全并有效执行。
3请上市公司补充披露：（1）环境修复项目收入按时段法确认收入的合理性，
结合报告期内主要项目合同相关条款约定情况，逐项披露报告期内相关业务按时段法确认收入是否符合企业会计准则的规定；（2）环境修复项目完工百分比的
确定依据及外部证据，相关内控制度是否健全并有效执行，是否存在项目进度与计划、形象进度与验收、实际确认收入与合同内金额存在较大差异的情形，如是，请结合实际业务情况披露合理性；（3）大地修复环境修复项目及工业固体废物处
置项目的取得方式及其合规性，非招投标项目取得方式、金额及占比，是否存在应招标未招标情况，是否存在潜在经营风险；（4）报告期各期大地修复各类业务的销售季节性，与所处行业、业务模式、客户需求是否匹配，与可比公司是否存在显著差异，是否存在跨期确认收入情形；（5）2022年工业固体废物处置停工整改的原因及整改验收情况，是否存在处罚或违规违法情形，对业务持续开展的影响；（6）报告期内咨询服务收入下降的原因，相关业务是否具有可持续性；（7）
2022年大地修复收入变动、毛利率与卓锦股份、永清环保环境工程服务存在较
大差异的合理性，最近一期大地修复及可比公司的收入、净利润、毛利率、净利率变动情况，是否存在较大差异，如是，请结合业务实际披露合理性。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见，并分业务类型说明对收入真实性的核查措施、核查比例及结论，请律师对补充披露问题（3）（5）核查并发表明确意见。
回复：
一、上市公司补充说明
（一）报告期各期大地修复环境修复收入前五名项目的具体情况，包括项目
名称、客户简介及其与大地修复的关联关系，项目开工、完工、验收日期及其与合同约定的差异，合同金额、预计总成本及其变化情况、实际完工成本，当期及累计完工百分比、收入、成本、毛利情况，项目毛利率及其与其他项目及可比公司的差异及合理性，项目结算情况、当期及累计列入合同资产、应收款的金额及占比，期后回款进度、回款方式、是否存在第三方回款
41、大地修复环境修复收入前五名项目整体情况
大地修复环境修复收入前五名项目整体情况具体如下表：
是否存合同约定工期
合同约定工项目实际开工、完期间客户名称项目名称客户简介在关联与实际是否存
期情况工、验收时间关系在差异及原因
成立于2019年，隶属于合肥市瑶海计划于马（合）钢中部A区、 区国有资本运营控股集团，位于安 2022年 9月合肥东部新中心
C 区片区污染土壤 徽省合肥市，从事基础设施及配套、 开 工 ， 于 2022 年 10 月开工，建设投资有限公与合同约定无
修复项目-1标段项基础产业及功能性公益性项目投否2023年8月截至2023年8月31司（以下简称“东重大差异目（以下简称“马资、融资、建设、运营、管理；企业竣工，总工日尚未完工部建设”）（合）钢中部项目”）注册资本75000万人民币，实缴资期360日历本59991.12万人民币。天。
计划于
2023年2023年6月
1-8月完成现场施
滨州市北石家村脱
成立于2013年，隶属于中国节能，工，2023年中节能（山东）循硫副产物一般固废
位于山东省滨州市，是一家以从事7月完成修2023年3月现场开环经济有限公司填埋点生态环境改与合同约定无
化学原料和化学制品制造业为主的是复效果评工，截至2023年8（以下简称“中善工程（以下简称重大差异企业。企业注册资本6571万人民估，并通过月31日尚未完工节能循环”）“滨州市北石家村币，实缴资本6571万人民币。专家验收；
项目”）
2023年8月
完成全部工程工作
5是否存合同约定工期
合同约定工项目实际开工、完期间客户名称项目名称客户简介在关联与实际是否存
期情况工、验收时间关系在差异及原因
三期-长三角生态绿计划于嘉善县人民政府色一体化发展示范
2022年122022年12月开工，
惠民街道办事处区嘉善东部区域水与合同约定无政府单位。否月开工，总2023年6月完工，（以下简称“嘉生态修复项目三期重大差异工期180日2023年7月验收善惠民街道办”）工程总承包（以下简历天。
称“嘉善三期项目”）
成立于2019年，宁波市奉化区工业大埠小微产业园及
宁波市奉化区锦投资集团成员，位于浙江省宁波市，服务配套地块项目计划总工期2023年5月开工，贝建设投资有限是一家从土地整治服务、城市绿化与合同约定无土壤修复修复工程否330日历截至2023年8月31公司（以下简称管理、园艺产品种植等业务的企业。重大差异（施工）（以下简称天。日尚未完工“宁波锦贝”）企业注册资本50000万人民币，实“宁波大埠项目”）缴资本19372万人民币。
成立于2018年，位于北京市，实际北京盛世宏华置 西红门B1地块及异 控制人北京市大兴区西红门镇寿保
计划总工期2022年11月开工，部分施工前置业有限公司（以地处置区修复工程庄经济合作社，是一家以从事房地否372日历截至2023年8月31条件未达成所下简称“盛世宏（以下简称“西红门产业为主的企业。企业注册资本天。日尚未完工致华”）项目”）6666.67万人民币，实缴资本4000万人民币。
太原市自然资源原煤气化厂区土壤计划于
2019年8月开工，部分施工前置
储备交易事务中污染修复治理项目2019年4月
2022年政府单位。否截至2023年8月31条件未达成所
心（曾用名：太原设计施工总承包项开工，于日尚未完工致市土地储备中目二标段（以下简称2019年12
6是否存合同约定工期
合同约定工项目实际开工、完期间客户名称项目名称客户简介在关联与实际是否存
期情况工、验收时间关系在差异及原因心）“煤气化项目”）月竣工，总工期250日历天。
成立于2016年，隶属于沈阳市城市沈阳绿环固体资沈阳市危险废物填建设投资集团，位于辽宁省沈阳市，计划于2020年5月开工，因客户需求变源综合利用有限 埋场扩建工程 EPC 是一家以从事生态保护和环境治理
否2021年6月截至2023年8月31更、设计变更公司（以下简称总承包工程（以下简业为主的企业；企业注册资本前竣工日尚未完工等原因所致“沈阳绿环”）称“沈阳危废项目”）10000万人民币实缴资本4791.11万人民币。
成立于1996年，隶属于河北钢铁集宣钢西厂区拟收储
宣化钢铁集团有团，位于河北省张家口市，是一家地块转变土地性质计划总工期2022年4月开工，限责任公司（以以从事黑色金属冶炼和压延加工业与合同约定无项目土壤污染修复否200日历2022年12月完工，下简称“宣化钢为主的企业；企业注册资本180000重大差异工程（以下简称“宣天。2023年4月验收铁”）万人民币，实缴资本180000万人钢项目”）民币。
计划于
重庆渝泓土地开重钢焦化厂原址场成立于2016年，实控人为重庆市国
2021年5月2021年10月开工，部分施工前置发有限公司（以地污染土壤治理修资委，其主营业务为土地管理及开否开工，总工截至2023年8月31条件未达成所下简称“重庆渝复项目（以下简称发。企业注册资本30000万人民币，期960日历日尚未完工致泓”）“重钢项目”）实缴资本24000万人民币。
天。
东部建设马（合）钢中部项目见此表2023年1-8月所述
7是否存合同约定工期
合同约定工项目实际开工、完期间客户名称项目名称客户简介在关联与实际是否存
期情况工、验收时间关系在差异及原因计划于温州市鹿城区双温州市卧旗山垃圾
2018年9月
屿街道城市建设填埋治理工程设计2019年7月开工，因工程量高于政府单位，承担辖区内国有土地上开工，于中心（以下简称 与施工（EPC）总承 否 2021 年 4 月完工， 预估及外部环房屋征收补偿实施单位的职责。2020年9月“双屿街道城包（以下简称“卧旗2021年10月验收境因素所致竣工，总工建”）山项目”）期24个月。
成立于2003年，实控人为杭州市国资委，主要承担杭州市政府重大专项任务的建设类公司，具体负责京杭州市运河综合康园路、杭钢河景观计划于杭运河杭州主城区段沿岸的土地开
保护开发建设集带和平炼路涉及区2020年9月2020年11月开工，发利用、公共配套设施建设、项目与合同约定无
2021年团有限责任公司域地块土壤修复工否开工，总工2021年6月完工，
建设和运营管理，承担京杭运河杭重大差异（以下简称“杭程（以下简称“杭钢期285日历2021年11月验收州主城区段综合整治与保护开发中州运河集团”）康园路项目”）天。
相应的资金保障，建设重点是城中村改造、污染企业搬迁和运河水环境治理。
黄石市环境投资黄石东钢土壤修复成立于1992年，实控人为黄石市国计划总工期2020年11月开工，有限责任公司治理试点工程施工资委，其下有能源（供热、管道煤与合同约定无否190日历2021年11月完工，（以下简称“黄项目（第二阶段（）以气）、城市智慧停车管理、再生建材、重大差异天。2022年9月验收石环投”）下简称“东钢二期”）城发检测（环境修复）四大业务。
福清市城市管理福清市城市管理局计划20202020年3月开工，因合同内容增政府单位。否局福清市一坝底垃圾年11月完2021年10月完工，加，签署补充
8是否存合同约定工期
合同约定工项目实际开工、完期间客户名称项目名称客户简介在关联与实际是否存
期情况工、验收时间关系在差异及原因填埋场治理项目（以工2021年11月验收协议所致下简称“福清一坝底项目”）
成立于2005年，实际控制人为嘉鱼计划于嘉鱼县滨江生态提县人民政府国有资产监督管理局，2019年11嘉鱼县城镇建设
升示范工程（一期）其为湖北省嘉鱼县重要的城市开发月开工，于2019年11月开工，因客户需求变投资有限公司
设计施工总承包项建设主体和资本运营实体，承担嘉否2021年11截至2023年8月31更、设计变更（以下简称“嘉目（以下简称“嘉鱼鱼县基础设施建设、土地整理开发月竣工，总日尚未完工等原因所致鱼城投”）一期项目”）等职能；企业注册资本46120万人工期720日民币，实缴资本46120万人民币。历天。
注：本表合同约定工期与实际是否存在差异及原因具体描述详见本回复之“问题三”之“二、上市公司补充披露”之“（二）环境修复项目完工百分比的确定依据及外部证据，相关内控制度是否健全并有效执行，是否存在项目进度与计划、形象进度与验收、实际确认收入与合同内金额存在较大差异的情形，如是，请结合实际业务情况披露合理性”之“3、是否存在项目进度与计划、形象进度与验收、实际确认收入与合同内金额存在较大差异的情形，如是，请结合实际业务情况披露合理性”。
从上表可见，大地修复报告期内主要项目合同约定工期整体多为1-2年，该因各项目具体情况而有所不同，影响合同约定工期长度的因素主要为场地规模与工程技术、工艺选择难度。上表中合同约定的项目工期与1-2年存在较大差异的：嘉善三期项目（总工期180日历天）、煤气化项目（总工期250日历天）、宣钢项目（总工期200日历天）、重钢项目（总工期960日历天）、杭钢康园路项目（总工期285日历天）、东钢二期项目（计划总工期190日历天）。各项目工期具体原因如下：
9嘉善三期项目属生态修复类项目，主要为河道的生态修复工程，整治长度3313米，并实施河道缓冲带修复，构建生态修复系统
及建设生态湿地，该项目工程整体与市政类项目较为类似，因此整体工程量较小且工程技术难度有限，整体工期较短。截至2023年
12月31日，嘉善三期项目已完工。
煤气化项目主要为原位修复土壤和地下水及地下水抽出处理工程，其中需修复的地下水面积约为 4.77万 m2修复土方量约为 18.91万 m3，项目依次开展止水帷幕建设（20个日历天）、地下水抽提井建设（40 个日历天）、地下水抽提（60天），并在条件允许后同时开
展污染土壤原位修复工程，施工期不超过180日历天，综合得出本项目合同约定总工期250日历天。截至2023年12月31日，煤气化项目已完工。
3
宣钢项目为对拟收储地块进行土壤修复项目，土壤修复量约 65748.48m ，整体修复土方量较小，同时该项目修复技术主要为水泥窑协同处置，该技术较为成熟，整体修复工期较短。截至2023年12月31日，宣钢项目已完工。
重钢项目 2 标段修复土壤方量约为 345819.6m3，合同中对工期约定具体为：总工期 960 天，合同签订后 840 日历天内完成场内
验收（其中投标人编制地块土壤污染修复方案并通过评审备案150日历天，场内修复治理660日历天，完工报告报批及取得场内验收批复30日历天），完成场内验收后120日历天内完成场外验收，该项目整体修复土壤方量较大，因此整体工期较长。截至2023年12月31日，重钢项目履约进度为24.70%。
10杭钢康园路项目地块总修复区域面积约为 46695m2（按地下 0-1m 层统计)，污染土方量约为 127039m3。该项目分两个标段实施，一标段为康园路、杭钢河景观带，二标段为平炼路，总工期285日历天，分别为一标段183天与二标段102天构成（其中合同约定二标段平炼路因杭钢地铁站建设原因开挖日期较迟），修复工程量与合同约定工期相符。截至目前，杭钢康园路项目已完工。
东钢二期项目修复范围为东钢厂区中、西部约 390 亩地块，修复污染土壤约 138857.61m3，该项目修复量与合同约定工期整体较为相符。截至目前，东钢二期项目已完工。
2、大地修复环境修复收入前五名项目收入、成本、毛利分析情况
大地修复环境修复收入前五名项目收入、成本、毛利分析情况具体如下：
单位：万元、%当期收入报告期内预计总实际已完工完工百分比期间项目名称占比合同金额预计总成本金额成本是否变化累计成本当期累计期后累计马（合）钢中部项目10603.3337.1919186.6715995.26是14827.2660.2492.70100.00
滨州项目3724.2213.064390.242718.03是2513.2092.4692.46100.00
2023年嘉善三期项目3293.3111.553591.352965.22否2965.2299.95100.00100.00
1-8月宁波大埠项目2155.777.5610069.725900.82否1666.1928.2428.2475.28
西红门项目1290.624.5313144.445719.91否2724.9510.7047.6462.66
合计21067.2673.8950382.4233299.24-24696.82---
2022年煤气化项目7779.0613.3011068.377014.53是6167.9976.6187.93100.00
11当期收入报告期内预计总实际已完工完工百分比
期间项目名称占比合同金额预计总成本金额成本是否变化累计成本当期累计期后累计
沈阳危废项目7531.0812.8816671.3611455.86是9482.8553.2482.7887.54
宣钢项目6597.0011.287188.694593.49否4593.49100.00100.00100.00
重钢项目6393.5810.9336737.8029279.34否6921.3218.9723.6424.70马（合）钢中部项目5713.679.7719186.6716253.26是5275.7332.4632.46100.00
合计34014.3958.1590852.8868596.49-32441.39---
卧旗山项目11210.8819.0529712.2025560.98否25560.9832.01100.00100.00
杭钢康园路项目9196.1415.6211555.887799.34是7799.3486.74100.00100.00
东钢二期5436.679.245925.974520.57否4520.57100.00100.00100.00
2021年
嘉鱼一期项目3192.595.4226551.6921143.71否17993.0113.1085.1094.67
福清一坝底项目2995.275.0914572.4411055.81否11144.0122.40100.00100.00
合计32031.5554.4288318.1870080.40-67017.90---
注1：因本表部分涉及联合体项目，相应签订合同金额以整体联合体总合同的含税金额列示；
注2：本表列示预计总成本数为成本预算表中的不含税金额；
注3：滨州项目因涉及内部交易抵消，上述列示毛利率为合并层面抵消后的数据；
注4：期后累计完工百分比截至为2023年12月31日各项目累计完工百分比；
注5：上表中当期发生成本、当期毛利、当期毛利率已申请豁免披露。
从上表可见，报告期内前五大项目发生预算成本变化的共有5个项目，分别为马（合）钢中部项目、滨州市北石家村项目、煤气化项目、沈阳危废项目及杭钢康园路项目。其中：1）2023年，马（合）钢中部项目在实施过程中因异位热脱附、淋洗处置及基坑支护、
12临建设施等方面产生了一定的成本节约，因此调减预算成本；2）2023年，滨州市北石家村项目因涉及环保督察，较为紧急，对于整体
工期压缩较好，节约了成本；同时，大地修复通过场地补充调查细化污染地块的概念模型，并结合现场情况优化工艺参数，形成了经济性较优的改善方案，因此调减本项目成本；3）2022年，煤气化项目在实施过程中优化修复工艺，使得工艺的主要药剂过硫酸钠使用量降低，同时外包的高压旋喷化学氧化修复工程单价降低，从而调减预算成本；4）2022年，沈阳危废项目在实施过程中因业主方需求发生变更，大地修复与其签署补充协议并调整工程承包范围，从而调整预算成本；5）2021年，杭钢康园路项目在实施过程中存在部分工程量减少及成本节约的情况，因此调减预算成本，具体包括如淋洗处置设备租赁成本下降、淋洗产生的泥饼量减少、现场施工砂石料减少、阻隔风险管控工程量减少等对应处置成本降低等。
上述各期，各期项目毛利率与当期环境修复整体解决方案毛利率存在较大差异的原因具体如下：
单位：%大地修复环境可比公司当期毛利率期间项目名称修复整体解决建工卓锦永清中兰差异原因方案毛利率修复股份环保环保
该项目主要采用热脱附技术进行修复，热脱附所需燃气成本为大地修
2023年复自行承担，成本较高；同时马（合）钢中部项目为开拓该地区的重马（合）钢中部项目20.44未披露
1-8月点项目，以联合体方式投标、承包、开展，采用了更有竞争力的投标
价格策略，整体毛利率较低。
13大地修复环境可比公司当期毛利率
期间项目名称修复整体解决建工卓锦永清中兰差异原因方案毛利率修复股份环保环保
1）该项目分包中的污染土处置由大地环境承接，内部协同下节省整体
成本：污染土的填埋处置为大地修复内部通过大地环境自行处置，运输距离及填埋成本单价均有较大幅度节省，相对成本较低，整体毛利率较高。
滨州项目2）项目工期较紧，节省项目上因长时间而产生的开支：该项目为环保督察项目，工期紧、任务重、要求严，大地修复通过场地补充调查细化污染地块的概念模型，并结合现场情况优化工艺参数，形成了经济性较优的改善方案。同时，大地修复对于工期压缩、技术把握较好，严格控制了工期，进而控制了整体成本。
该项目属生态修复类项目，与市政类项目较为类似，主要采用缓冲带生态修复、生态浮岛等工艺进行水生态系统及功能性配套设施建设；
嘉善三期项目同时，该项目业主方投资概算需遵循市政工程、园林工程等定额限制，整体概算较低，项目毛利率整体较低。
该项目主要采取淋洗技术、化学氧化修复技术，对大埠工业园区重点宁波大埠项目
地块中5个区域进行土壤修复，毛利与整体毛利无重大差异。
14大地修复环境可比公司当期毛利率
期间项目名称修复整体解决建工卓锦永清中兰差异原因方案毛利率修复股份环保环保
1）项目工艺本身毛利较高且分包成本较低：该项目地块的土方、临时
建设等市政类施工已前置完成，大地杭州投标时只负责有技术含量较高的修复处置工艺，因此整体毛利略高；该项目工艺路线选择常温解吸修复，即在密闭解吸大棚中，对污染土进行翻抛从而加快污染物挥发，达到土壤修复效果，该工艺多为大地杭州可自行开展处理的工艺，对外分包占比较少，大地修复报告期内主要 EPC项目分包成本一般占西红门项目总成本70%-90%之间，该项目分包成本仅占约42%，节省相应分包成本；
2）项目能源节省：同时因解吸大棚需增温至污染物挥发温度，大地杭
州与业主方做好沟通，避开冬季高耗能施工，较大程度的节约了能源成本支出；
3）项目地区概算较充裕：且该地区项目设计概算充裕，因此毛利率较高。
该项目污染场地情况较为特殊，因此采用较为单一的原位高压旋喷化学氧化方式对复合区域进行修复，该工艺使得分包成本占比较低；大
2022年煤气化项目23.1120.36-6.72-3.5030.42地修复在项目过程中优化了该工艺技术，使工艺主要药剂过硫酸钠使
用量降低，同时降低了外包的高压旋喷化学氧化修复工程单价，因此该项目毛利率较高。
15大地修复环境可比公司当期毛利率
期间项目名称修复整体解决建工卓锦永清中兰差异原因方案毛利率修复股份环保环保
该项目主要为柔性填埋场建设，具体内容包括了垂直防渗墙工程、围提作业、基坑及护坡工程、厂区市政工程、柔性填埋场内部建设以及沈阳危废项目
稳定化\固化系统、污水除臭等设备等，整体工程建设技术难度较低，偏向于市政类工程，因此毛利率较低。
该项目主要采用水泥窑处理工艺，项目整体工艺较为单一，同时该项宣钢项目目所处地区水泥产业成熟，水泥窑处理成本较低，因此该项目毛利率较高。
该项目场地主要污染物包括苯系物、石油烃、多环芳烃等多种类，场重钢项目地中单一污染和复合污染并存，修复治理难度大，因此该项目需涉及多个工艺的分包且持续时间较长，因此整体毛利率较低。
马（合）钢中部项目见此表2023年1-8月所述。
该项目通过异位开挖筛分对陈腐垃圾填埋场进行资源化综合治理，项卧旗山项目
目整体工艺较为简单，因此毛利率较高。
该项目主要采取污染土壤水泥窑/砖窑协同处置、淋洗、热脱附等工艺，杭钢康园路项目多为成熟的土壤修复处置分包工程，且该项目整体工程量较大，成本
2021年21.4922.7136.754.4227.89
规模经济性较为显著，因此该项目毛利较高。
该项目修复场地涉及多种重金属污染，涉及协调多种技术及应用设东钢二期备，成本的规模效应较弱，因此造成项目总体成本较高，造成毛利率较低。
16大地修复环境可比公司当期毛利率
期间项目名称修复整体解决建工卓锦永清中兰差异原因方案毛利率修复股份环保环保
该项目属生态修复类项目，与市政类项目较为类似，涉及削破整形、植生混凝土喷播绿化、生态湿地修复、生态浮岛等工程；从行业特点嘉鱼一期项目来看，类似市政型的生态修复类项目与土壤修复类项目相比，生态修复类规模较大、技术水平较低、毛利率较低。
该项目属于陈腐垃圾筛分业务，业主方投资概算较低，同时大地修复福清一坝底项目为拓展此方向业务，采用了更具有竞争力的报价策略，导致项目毛利较低。
注1：上述同行业可比上市公司具体业务分类存在差异，因此选取各可比上市公司环境修复相关业务板块毛利率与环境修复整体解决方案毛利率进行对比，2023年可比公司半年报或季报未披露分业务数据，因此本表未予披露；
注2：大地修复与同行业可比上市公司毛利率差异详见本回复之“问题三”之“二、上市公司补充披露”之“（七）2022年大地修复收入变动、毛利率与卓锦股份、永清环保环境工程服务存在较大差异的合理性，最近一期大地修复及可比公司的收入、净利润、毛利率、净利率变动情况，是否存在较大差异，如是，请结合业务实际披露合理性”；
注3：上表中项目当期毛利率已申请豁免披露。
3、大地修复环境修复收入前五名项目结算情况
报告期内，大地修复环境修复收入前五名项目结算情况如下：
17单位：万元、%
累计计累计计当期计当期计累计计截至当截至当期当期计入当期计入累计计入累计回期后入合同入合同入应收入应收入应收期末已期后回款期间项目名称末项目已合同资产合同资产应收账款款进度回款资产金资产占账款金账款占账款占回款金金额结算金额金额占比金额比例方式额比额比比额马（合）钢中部
4499.7410603.3360.2416317.0092.703999.7420.854499.7423.453018.303500.0033.97
项目滨州市北石家村
3591.503724.2292.463724.2292.463591.5081.813591.5081.813591.00310.0088.86
项目银行2023年转账
1-8月嘉善三期项目2551.743293.3199.953294.81100.002551.7471.052551.7471.052551.74297.8479.35
宁波大埠项目1437.052155.7728.242155.7728.241437.0514.271437.0514.271107.093315.3443.92
西红门项目7662.391290.6210.705744.9447.645033.5038.297662.3958.297626.08-58.02
合计19742.4221067.2647.2231236.7470.0116613.5332.9719742.4239.1917894.217423.1850.25-
煤气化项目94.497779.0676.618928.9987.93--94.490.8594.4865063.4846.60银行
沈阳危废项目7710.587531.0857.5310836.1582.787710.5846.257710.5846.257710.58201.0747.46转账商业
宣钢项目718.876597.00100.006597.00100.00718.8710.00718.8710.00718.8691000.0023.91票据
2022年
重钢项目-6393.5818.977967.3623.64-----3671.789.99银行马（合）钢中部
500.005713.6732.465713.6732.46500.002.61500.002.61500.006018.3033.97转账
项目
合计9023.9434014.3941.9240043.1649.358929.459.839023.949.939023.9415954.6327.49-
卧旗山项目24376.1011210.8832.0135022.40100.008519.5728.6724376.1082.0424376.101133.0485.85银行
2021年
杭钢康园路项目6556.139196.1486.7410601.72100.006556.1356.736556.1356.736556.133844.1690.00转账
18累计计累计计当期计当期计累计计截至当
截至当期当期计入当期计入累计计入累计回期后入合同入合同入应收入应收入应收期末已期后回款期间项目名称末项目已合同资产合同资产应收账款款进度回款资产金资产占账款金账款占账款占回款金金额结算金额金额占比金额比例方式额比额比比额
东钢二期3419.525436.67100.005436.67100.002847.0248.043419.5257.703419.521933.7790.34银行转账
嘉鱼一期项目21976.603192.5913.1020744.1985.105281.3319.8921976.6082.7712976.606610.0073.77+供应商抵账银行
福清一坝底项目14572.442995.2722.4013369.21100.007406.3950.8214572.44100.0012611.081961.36100.00转账
合计70900.7932031.5536.0785174.1895.9130610.4534.6670900.7980.2859939.4315482.3385.40-
注1：本表中累计计入合同资产、应收账款金额为截至相应期末累计计入该项目的合同资产、应收账款金额，以2023年8月31日马（合）钢中部项目为例：马（合）钢中部项目从开始至2023年8月31日，持续累计计入合同资产16317.00万元（若业主方有结算转至应收账款的，本数也不调减，为持续累计数），持续累计计入应收账款4499.74万元（若业主方有回款的，本数也不调减，为持续累计数）；
注2：累计计入合同资产占比为累计计入合同资产金额与该项目预算收入的比例；累计计入应收账款占比为累计计入应收账款金额与该项目合同金额的比例；
注3：累计期后回款进度比例统计口径为报告期各期末至2024.2.9（2024.2.9为本年除夕）；
注4：累计回款进度比例=（截至当期末已回款金额+期后回款金额）/合同金额；
注5：2023年12月，大地杭州、嘉鱼城投与湖北时迁建筑工程有限公司签订《三方债权债务抵消协议》，约定通过三方债务抵消的方式减少嘉鱼城投1000万元应收账款，具体情况详见本回复之“问题六”之“三、嘉鱼城投对应应收款长期未收回原因，应收款金额与嘉鱼城投披露应付款余额存在较大差异的合理性，应收款是否真实存在，嘉鱼城投偿付能力及应收款逾期情况，坏账准备计提是否充分”之“（三）嘉鱼城投应收情况及其偿付能力”之“2、嘉鱼城投偿付能力”之“（4）嘉鱼城投报告期内有较好的回款记录”之“2）大地杭州、嘉鱼城投与湖北时迁建筑工程有限公司债权债务抵消情况”。
19（1）项目结算情况
报告期内大地修复各主要项目的客户为政府机构、地方政府融资平台或国
有企业等单位，该类客户在实际项目结算及价款支付时，其流程普遍存在着审核、请款、放款审批等较复杂的流程，相关结算流程与资金支付并不能严格按照项目签署合同中的约定进行，相应时间会较合同约定时间晚。上述情况主要系大地修复所在的环境修复行业特征所致，同行业可比上市公司存在同样情况：
同行业可披露未结算情况描述回款情况与合同约定差异描述比公司文件
公司应收账款回款速度较慢，主要原因为
2020
建造合同形成的已完工未结算资产余额增长公司客户多为承担环保职能、土地收储职年创较大，主要原因为：公司承揽较大规模项目的能的政府机构以及大型国有化工企业等，业板
数量增加，相应的施工周期较长，同时业主单财政资金来源比例较多，付款审批流程较IPO
建工修复位大部分为承担环保职能、土地收储职能的政为严格，同时项目验收后客户需要根据测招股
府机构以及大型国有化工企业，合同中约定的试报告、终验报告以及公司开具的相应发说明
工程款付款进度和比例较为苛刻，导致已完工票等资料申请审批付款，整个流程所需要书申
未结算资产规模增长的时间较长，因此实际付款的时间通常晚报稿于合同约定的付款时间。
项目收款结算周期长：报告期内，受发行
2020报告期内，发行人以相应时点累计发生的成本
人与客户在合同中约定分节点应收账款年科占预计总成本的比例计算履约进度（完工进结算政策、客户项目实施进度影响，发行创板度），定期获取客户出具的完工进度确认单等人应收账款收款周期一般为1-3年。同时，IPO 外部证据，佐证实际完工进度的准确性，并相报告期内发行人客户多为各地政府部门、
卓锦股份上交应确认合同履约成本（工程施工）。根据合同约大型国有企业、上市公司等，该类客户于所一定的结算条款与客户办理结算，并确认相应的结算后履行内部审批程序以及拨付资金
轮问应收账款和合同结算（工程结算），部分项目实时间较长，从而导致实际收到应收账款的询回际结算进度与合同约定有所差异，主要原因系时间晚于应收账款收款节点，进而导致应复客户内部办理结算的审批程序较长所致。
收账款实际结算周期长于合同约定期限。
永清环保上市时间较早，未披露相关信息关于约定结算进度与实际结算进度差异的说
2020
明：公司工程项目合同一般约定按月或定期结
年创付款审批流程较长：公司主要客户为政府算，但公司客户多为政府机构、事业单位和大业板部门、事业单位、国有企业等，该类客户型国企，决算审批流程较长，存在实际结算进IPO 依赖于财政资金拨付或专项配套资金，其度迟于约定结算进度的情况，公司与上述项目中兰环保深交付款审批流程较为复杂、耗时较长，但此客户不存在重大纠纷或潜在纠纷。
所一类客户具有信用高、实力较强等特点，应关于约定完工进度与实际完工进度差异的说
轮问收账款回款情况较好，预计未来收回可能明：公司在工程项目施工过程中工作量非均匀询回性不存在较大风险。
发生，一般与客户在合同中约定施工工期，未复
对施工过程中各节点完工进度作出约定，因此
20同行业可披露
未结算情况描述回款情况与合同约定差异描述比公司文件无法准确计算各期末约定完工进度；报告期各期末，公司主要已完工未结算项目存在实际完工时间晚于合同约定完工日期的情形，主要系客户设计变更或天气等影响所致，公司与相关客户不存在重大纠纷或潜在纠纷。
综上，大地修复主要项目存在结算及资金回款较合同约定较晚的情况，该情况主要系行业特征所致，与同行业可比上市公司不存在较大差异，符合整体行业情况。
（2）项目回款情况
因大地修复收款权将在业主方对应结算后产生，因此以业主方已结算金额中的回款情况对项目进行考量更具有合理性。上述项目截至2023年12月31日回款情况具体如下：
单位：万元、%项目名称已结算金额回款金额回款占已结算金额比例马（合）钢中部项目4499.743518.3078.19
滨州市北石家村项目3901.503901.0099.99
嘉善三期项目2849.572849.57100.00
宁波大埠项目3389.672094.5861.79
西红门项目7662.397626.0899.53
煤气化项目5157.964371.1784.75
沈阳危废项目9246.067710.5883.39
宣钢项目5032.081518.8730.18
重钢项目1469.511469.51100.00
卧旗山项目25509.1425509.14100.00
杭钢康园路项目10400.2910400.29100.00
东钢二期5303.295303.29100.00
嘉鱼一期项目21976.6016586.6075.47
福清一坝底项目14572.4414572.44100.00
从上表可见，项目回款进度比例整体较好，其中嘉鱼一期项目于2024年2
21月回款3000万元，使其整体应收账款逾期比例有所下降；回款进度比例低于
50%的项目为宣钢项目，该项目于2022年当年施工并完工，2023年业主方正在
陆续进行结算，处于回款正常状态，相应应收账款未发生逾期。
2023年末至2024年2月9日（2024年2月9日为本年除夕）期间，大地
修复上述主要项目回款情况如下：
单位：万元项目名称回款金额回款方式
马(合)钢中部项目3000.00
嘉鱼一期项目3000.00
宁波大埠项目2327.85
重钢项目2202.27银行转账
煤气化项目786.80
沈阳危废项目201.07
东钢二期项目50.00
宣钢项目200.00商业票据
合计11767.99-
从上表可见，2023年末至2024年农历春节前，大地修复积极推进各主要项目回款催收工作，并取得较好效果。
报告期环境修复前五大客户中仅煤气化项目存在第三方回款情况，具体原因为：2019年华侨城（天津）投资有限公司（以下简称“华侨城天津”）与太原市
国土资源局签订《太原煤气化公司地块补充合作协议》，约定由华侨城天津委托太原市土地储备中心对煤气化地块进行污染治理。该项目由太原市土地储备中心负责地块治理招标工作，由华侨城天津支付相关治理费用；后华侨城天津将该处地块使用权变更至太原侨冠置业有限公司等8个主体（以下简称“8个主体”）名下，大地杭州中标该地块治理工程项目后，与华侨城天津、太原市土地储备中心及拥有土地使用权的8个主体约定，以8个主体平均分摊相应合同价款的形式向大地杭州完成支付。综上，该项目第三方回款的情况具有合理性。
（二）报告期各期工业固体废物处置收入前五名客户名称及与大地修复的
关联关系，定价模式、定价及不同客户之间、与当地市场可比项目之间的差异，22处理量及与客户规模的匹配性、是否具有持续性，处理量确定依据及外部证据，
相关内控制度是否健全并有效执行
1、工业固体废物处置收入客户及定价情况
报告期内，大地修复各期前五大工业固体废物处置及循环利用客户收入及定价情况如下表所示：
单位：万元、%不同客户是否为定价模期间客户名称收入占比定价情况定价差异关联方式原因上海城投上境生参照市态修复科技有限无重大差
2980.4986.21否场价商
公司（以下简称异业谈判“上境修复”）淄博市淄川区罗政府客客户议价
264.087.64否单价小于
2023村镇人民政府户指定能力较强
等于200年1-东营华泰精细化
参照市元/吨
8月工有限责任公司
182.705.28否场价商（以下简称“华无重大差业谈判泰精工”）异淄博市周村区北政府客
29.810.86否
郊镇人民政府户指定
合计3457.08100.00----东华工程科技股该客户处份有限公司（以单价大于置期限较
746.3078.76否下简称“东华科参照市200元/吨紧急，单价
2022技”）场价商较高
年上境修复194.1020.48否业谈判单价小于无重大差等于200
华泰精工7.150.76否异元/吨
合计947.55100.00----参照市
上境修复2907.5544.99否场价商业谈判
2021桓台县唐山镇人政府招单价小于无重大差
2704.4041.84否
年民政府投标200元/吨异淄博晟泰交通运
480.657.44否参照市
输有限公司场价商
淄博众达运输有202.663.14否业谈判
23不同客户
是否为定价模期间客户名称收入占比定价情况定价差异关联方式原因限公司淄博飨瑞林环保
74.261.15否
科技有限公司
合计6369.5198.55----
注：关于本表客户定价具体价格，上市公司已申请豁免披露。
大地环境的客户定价模式大体可分为两种：一种为政府型客户，该类客户可能采用招投标或指定价格的方式确定处理单价，大地环境依据招投标标准或自身能否接受的原则确定该类客户价格；另一种客户为市场化型客户，大地修复依据一定的参考市价及客户业务量大小、议价能力等多方面考量，通过与客户商业谈判的方式，协商确定价格。
大地环境工业固体废物处置收入占各期40%以上的主要客户为上境修复、东
华科技及桓台县唐山镇人民政府，其中上境修复与东华科技处置的一般工业固体废物主要为造纸行业污泥，桓台县唐山镇人民政府处置的主要为污水处理站污泥。
可查询当地项目污泥处置费用具体如下：
项目招标时间所在地处置价格
葛洲坝水务（桓台）有限公山东省淄博处理量约为2万吨，中标价
2023.4
司2023年度污泥处置项目市桓台县398.00万元，单价约199元/吨周村区污水处理厂污泥处山东省淄博
2023.7185.58元/吨
置服务项目市周村区
注：本表项目数据来源于《淄博市周村区污水处理厂污泥处置服务项目招标公告》、《葛洲坝水务（桓台）有限公司2023年度污泥处置项目招标公告》、《葛洲坝水务（桓台）有限公司2023年度污泥处置项目中标公告》。
整体上看，大地环境除政府客户指定定价处理单价较低外，其余客户参照市场价格采取商业谈判确定价格，与当地可比项目价格之间不存在较大差异。
2、工业固体废物处置量匹配性、持续性情况
报告期内，大地修复各期前五大工业固体废物处置及循环利用客户规模情况、处理量及相应确认的外部证据具体如下：
单位：万吨
24当期处外部
期间客户名称客户具体情况处理量确定依据理量证据隶属于上海环境乙方与甲方共同书面确认一般（SH.601200）全资子公司， 工业固废转运日统计量和总量，主营业务包括污染场地修以地磅称重计量数据为依据，若复、填埋场治理、水生态提甲、乙双方地磅称量结果不一
上境修复升、渗坑修复、矿山修复、16.63致，以乙方地磅称量结果为准。
山水林田湖草生态修复等，同时，乙方地磅在故障、检修等承接了山东博汇集团环保特殊情况下不方便使用时，保留督查项目8#场地固废处置对甲方安排的运输车辆随时抽工程检的权利。
政府单位，处置内容为对淄淄博市淄川博市淄川区罗村镇南转村
区罗村镇人2.34同上境修复烈士祠西的一般工业固体
2023民政府
物进行填埋处置
年1-乙方与甲方共同书面确认一般
8月各方
上市公司山东华泰纸业股工业固废转运日统计量和总量，签字
份有限公司（SH.600308）下 以地磅称重计量数据为依据，若确认属公司，主营危险化学品生甲、乙双方地磅称量结果不一的一
华泰精工产，污水处理及其再生利0.97致，以甲方地磅称量结果为准，般工用，对其产生的一般工业固同时，乙方地磅在故障、检修等业固
体废弃物（固体压滤泥）进特殊情况下不方便使用时，保留废转行填埋处置对甲方安排的运输车辆随时抽移联检的权利。
单
政府单位，处置内容为对淄淄博市周村甲乙双方共同书面确认一般工（即博市周村区北郊镇产生的
区北郊镇人0.19业固废转运日统计量和总量，以地磅窑坑氧化铝渣进行填埋处民政府乙方地磅称重计量数据为依据单）置
上市公司（SZ.002140），专业从事化工、石油化工、新
材料、新能源、生态环保、
基础设施、生物医药等多领
东华科技域工程建设，承接山东博汇3.77同华泰精工
2022集团有限公司1#地块一般年工业固体废弃物（造纸和纸制品业污泥（泥饼））处置工程
上境修复见此表2023年1-8月所述1.08同上境修复
华泰精工见此表2023年1-8月所述0.04同华泰精工
2021上境修复见此表2023年1-8月所述16.22同上境修复
25当期处外部
期间客户名称客户具体情况处理量确定依据理量证据年对淄博市桓台县唐山镇前桓台县唐山许窑湾3万平方米埋区的固合同约定固废处置单价及预计
18.51
镇人民政府体废物治理进行规范化处总价，处置总量据实结算。
置
民营企业，注册资本500万淄博晟泰交元，主营道路货物运输，承通运输有限接了淄博市桓台县起凤镇3.00
公司起北窑湾填埋固废（一期）清运项目
民营企业，注册资本1000万元，主营城市建筑垃圾处淄博众达运置（清运）、道路货物运输，
1.26
输有限公司承接了淄博市桓台县起凤镇起北窑湾填埋固废（二同上境修复
期）清运项目
民营企业，注册资本500万元，主营工业污泥（不含危险物）、城市污泥、建筑垃
淄博飨瑞林圾、生活垃圾收集、利用、
环保科技有储存服务以及垃圾清运等，0.44限公司承接了山东海力化工股份有限公司一般工业固体废
弃物处置（干化泥）转运项目
从上表可见，报告期内大地环境为主要客户处置的项目集中在山东博汇集团有限公司（以下简称“博汇集团”）地块固废及淄博地区工业固废。
大地环境向客户提供填埋业务时出具己方签字确认的一般工业固废转移联单（即大地环境接收工业固废时的地磅单），该单据即为大地环境确认收入的时点凭证；大地环境将复核转移联单中的毛重、皮重、净重等信息后，于该单据上签字确认，并将相关信息登记至接收汇总表，每月按接收汇总表统一做账确认收入；同时大地修复也与大部分客户于合同中约定了处置量争议解决机制，并依据此执行。
综上，大地环境固废处置业务相关内控制度健全并得到有效执行。
（1）博汇集团工业固废情况
26大地环境处置的上境修复及东华科技相应固废，对应的均为博汇集团生态环
境部的环保督察项目地块中非法填埋的工业固废，根据中央生态环境部公开的专项督察意见：“经查，博汇集团多年来累计非法填埋各类固废达350万吨。”报告期内，大地环境处理上境修复对应的博汇集团工业固废累计33.93万吨，具有合理性及相应的匹配性。
同时，博汇集团控股的山东博汇纸业股份有限公司（博汇纸业，SH.600966）为国内造纸行业的龙头企业之一，2022年博汇纸业共生产机制纸367.10万吨，根据其公告的《2022年博汇纸业环境、社会与治理报告》，博汇纸业近2年产生固废情况如下：
单位：万吨指标2022年2021年一般废弃物产生量30.3923.96
一般废弃物外售综合利用量29.0524.53
注：博汇纸业尚未公告2023年相关数据，上表未予列示。
从上表可见，报告期内博汇纸业一般废弃物产生量与对外综合处置量均同步提升，博汇纸业未来一般工业固废仍存在较大的年度处置需求，其未来的处置收入具有持续性。
（2）淄博地区工业固废情况
大地环境从事淄博及周边城市的一般工业固体废物处置，而淄博作为传统工业城市，其年度一般工业固废产生量较为可观，根据淄博市生态环境局公布的统计数据：
单位：万吨指标2022年2021年全市一般工业固体废物产生量1583.201736.98
综合利用处置量1238.991415.88
其中：外单位利用处置量未披露990.55
注1：利用处置量=利用量+处置量；
注2：《2022年淄博市固体废物污染环境防治信息公告》未披露外单位利用及处置量。
报告期内，淄博市年一般工业固废产量仍较高，相应固废处置市场较为广阔。
27根据2021年淄博市人民政府办公室印发的《淄博市人民政府办公室关于全市一般工业固体废物和危险废物整治五年行动实施方案》（淄政办字[2021]38号），淄博市将“化解存量，解决历史遗留问题……利用3-5年时间完成清理整治任务”并同时“严控增量，规范处置工业固体废物……到2025年年底……全市一般工业固体废物利用和处置能力显著增强”。
大地环境已取得了淄博市生态局授予的一般工业固体废弃物和危险废弃物
终端处置中心的经营权，经营权期限为15年，在淄博市重点推进固废整改的大环境下，大地环境未来将在淄博及周边地区继续发挥自身在存量整改及增量治理上的技术及品牌优势，与地方政府及客户企业实现多赢。
综上，大地环境工业固体废物处置量具有匹配性，未来收入具备持续性。
二、上市公司补充披露
（一）环境修复项目收入按时段法确认收入的合理性，结合报告期内主要项
目合同相关条款约定情况，逐项披露报告期内相关业务按时段法确认收入是否符合企业会计准则的规定
满足下列条件之一时，大地修复属于在某一时段内履行履约义务；否则，属于在某一时点履行履约义务：
*客户在大地修复履约的同时即取得并消耗大地修复履约所带来的经济利益。
*客户能够控制大地修复履约过程中在建的商品。
*大地修复履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且大地修复在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。
对于在某一时段内履行的履约义务，大地修复在该段时间内按照履约进度确认收入。履约进度不能合理确定时，大地修复已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。
环境修复整体解决方案主要以环境修复工程业务为主，其履约义务属于在某一段时期内履行的履约义务。大地修复环境修复工程业务按照履约进度在合同期
28内确认收入。大地修复按照投入法确定履约进度，即累计实际发生成本占合同预
计总成本的比例。履约进度不能合理确定时，大地修复已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。
结合主要项目合同相关条款约定情况及大地修复实际业务情况，逐项分析报告期内相关业务符合《企业会计准则第14号——收入》第十一条第二款“客户能够控制大地修复履约过程中在建的商品”规定，具体分析如下：
1、结合合同相关条款约定情况
大地修复与客户签订的项目合同通常约定发包人主要职责：基准坐标资料、
审查总体施工组织设计、办理开工等批准手续等。此外，大地修复施工过程中形成的资料客户可以随时查阅。例如马（合）钢中部项目合同约定“发包人有权通过工程师或自行对全部工程内容及其施工工艺、材料和工程设备进行检查和检验。
承包人应为工程师或发包人的检查和检验提供方便，包括到施工现场，或制造、加工地点，或专用合同条件约定的其他地方进行察看和查阅施工原始记录。”大地修复与客户签订的项目合同通常约定质量与检查：承包人及其分包人随
时接受发包人、监理人所进行的安全、质量的监督和检查，承包人应为此类监督、检查提供方便。例如马（合）钢中部项目合同约定“监理单位名称：合肥工大建设监理有限责任公司与安徽禾美环保集团有限公司联合体；监理单位监督管理范
围、内容：按照《中华人民共和国环境保护法》…等国家现行法律法规、部门规
章、技术标准对本项目（场内场外）进行全过程监理（包含工程监理及环境监理）…；
监理单位权限：对本工程质量、进度、造价进行控制…”。
客户可以对已完成的环境修复的场地进行合理用途的开发，客户能够合理利用项目实施过程中的已完成的场地，并获取收益。例如马（合）钢中部项目合同约定“发包人根据项目进度计划安排，在全部工程竣工前需要使用已经竣工的单位/区段工程时，或承包人提出经发包人同意时，可进行单位/区段工程验收…”因合同限制或实际可行性限制，大地修复不能将已经修复商品用于其他用途，公司提供的环境修复服务具有不可替代用途。
29因此，大地修复在业主委派的监理监督下进行环境治理工作，大地修复施工
过程中形成的资料客户可以随时查阅。客户可以对已完成的环境修复的场地进行合理用途的开发，能够控制企业履约过程中在建的商品。
2、结合业务实质分析根据中国证监会于2021年12月24日发布的《监管规则适用指引—会计类
第2号》，客户能够控制企业履约过程中在建的商品或服务，是指在企业生产商
品或者提供服务过程中，客户拥有现时权利，能够主导在建商品或服务的使用，并且获得几乎全部经济利益。其中，商品或服务的经济利益既包括未来现金流入的增加，也包括未来现金流出的减少。例如，根据合同约定，客户拥有企业履约过程中在建商品的法定所有权，假定客户在企业终止履约后更换为其他企业继续履行合同，其他企业实质上无需重新执行前期企业累计至今已经完成的工作，表明客户可通过主导在建商品的使用，节约前期企业已履约部分的现金流出，获得相关经济利益。
大地修复通过化学氧化修复技术、热脱附技术、淋洗技术、原位封场管控技
术、异位开挖筛分资源化利用技术、矿山生态修复、水生态修复等多重手段进行环境治理。发行人环境修复项目主要包括勘察设计、工程施工阶段、项目实施等阶段，具体如下：细化污染地块概念模型、施工图设计及施工组织设计（EPC 项目涉及）、设备采购、安装与调试、工程施工等。若项目合同终止，由其他方承包对于上述设备采购、安装与调试及已完成的工程施工部分，新承包方可以直接利用，不需要重新执行大地修复已完成的工作。因此，对于大地修复已完成的工作内容，客户已获得几乎全部经济利益，新承包方实质上无需重新执行前期企业累计至今已经完成的工作。
3、同行业公司收入确认方法
根据同行业可比公司年度报告及招股说明书，同行业公司收入确认是否符合收入准则第十一条第一款的情况如下：
30公司是否符合收入准则第十一条第二款符合，公司提供的环境修复整体解决方案满足“客户在企业履约的同时即取得并消耗企业履约所带来的经济利益”和“客户能够控制企业履约过程中在建工修复建的商品”条件，符合某一时段内履行的履约义务，公司按照履约进度确认收入，履约进度不能合理确定的除外。按照产出法确定提供服务的履约进度，即已经完成的合同工作量占合同预计总工作量的比例确定履约进度。
符合，公司提供的环保治理工程服务，工作基本项目现场进行，客户能够控制项目现场，公司已安装完成的设备已附着于客户控制的场所之上，客户在其项目现场随时查看，对项目进度进行及时了解和监督。在履约过程中，公卓锦股份司根据客户要求和合同约定对项目整体进程进行把控，接受客户监督，定期或不定期与客户核对在建进度并由其确认工作量。即在此过程中，客户具有对公司履约过程中的在建商品进行确认并实施控制的权利，符合“客户能够控制企业履约过程中在建的商品”相关规定。
永清环保符合，客户能够控制本公司履约过程中在建的商品中兰环保未披露
综上所述，大地修复环境修复项目收入按时段法确认收入符合企业会计准则的规定。
上市公司已在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“一、大地修复”
之“（十）报告期内主要会计政策及相关会计处理”之“1、收入确认原则和具体方法”之“（2）具体方法”之“1）环境修复整体解决方案”中，补充披露相关情况。
（二）环境修复项目完工百分比的确定依据及外部证据，相关内控制度是否
健全并有效执行，是否存在项目进度与计划、形象进度与验收、实际确认收入与合同内金额存在较大差异的情形，如是，请结合实际业务情况披露合理性
1、环境修复项目完工百分比的确定依据及外部证据
（1）环境修复项目完工百分比的确定依据
环境修复项目属于在某一时段内履行的履约义务，大地修复采用投入法确定履约进度，按照各项目实际发生成本占预算总成本的比例确定履约进度。其中：
1）分包成本：按照大地修复与施工单位确认项目的工程量清单确认；2）材料采购成本：按采购设备材料移交给公司并领用至项目时确认；3）人工成本：按照各项目实际参与人工工时进行归集；4）场调检测费：按照项目实际发生进行归
31集；5）其他成本及费用：按照实际交付、结算后确认。
（2）环境修复项目完工百分比的外部证据
公司按照投入法确定施工服务履约进度，公司分阶段向客户提交工程量进度报表，并在工程量进度报表中分项列示本期完成的工程量、累计本期已完成的工程量、按合同本期应收工程款等。公司以经客户或监理签字盖章确认的工程量进度报表对投入法确定的施工服务履约进度进行复核。
报告期内，同行业上市公司工程类业务均采用完工百分比法确认收入。根据同行业上市公司2022年年度报告，永清环保按照产出法确定履约进度，即已经完成的合同工作量占合同预计总工作量的比例确定履约进度；建工修复按照产出
法确定提供服务的履约进度，即已经完成的合同工作量占合同预计总工作量的比例确定履约进度；卓锦股份按照投入法确定提供服务的履约进度，定期获取客户出具的完工进度确认单等外部证据，以佐证履约进度的准确性；中兰环保根据工程项目完成的工作量确定完工进度，每月或分阶段向业主提交工程量进度报表，以经业主、监理确认的工程量进度报表为依据，按照完工百分比法确认收入和成本。
2、相关内控制度是否健全并有效执行
大地修复制定了相应的《项目成本管理办法》，并依据该制度对自身项目成本进行核算。大地修复各业务模式下的成本均按项目进行归集，并对各项目进行单独的成本核算。
（1）预算成本确定
大地修复中标项目后，项目经理将会同合同管理部编制项目预算表，并经项目分管领导、合同管理部分管领导、总经理审批通过后确定，确定后的项目预算表报企管部和财务部备案。
（2）成本归集与分摊
大地修复在后续项目执行过程中，对于各项目的成本进行即时记录，并逐月统计与计划。
32对于项目合同成本的归集，以各项目作为独立核算个体对分包商进行采购。
分包商在每月或一定期限内产生的工作量或人工费用等，大地修复通过出具相应的月度项目成本明细确认当期完成工程量，从而归集公司该项目在各分包商处采购的成本。大地修复各项目中相应的现场费用、材料等，以项目部相应的确认单（审批流程）进行计量，直接归入该项目下进行核算。人工按项目实际使用情况进度分摊。如果出现部分员工在多个项目同时发生成本的，则根据相应的工时表进行人员成本分摊。折旧摊销等成本由各项目实际使用固定资产期间情况进行分摊。大地修复在科目“合同履约成本”借方进行上述成本的初步归集核算。
大地修复针对部分无法准确匹配具体项目的公共性成本，依据应予以分摊的项目收入为基数，对公共性成本进行相应分摊。
大地修复合同管理部设置成本控制专员一职，其与项目经理共同负责成本统计、上报。各项目成本上报至公司运营分管领导，确认无误后至财务入账。
（3）成本调整
如果项目实际执行过程中，相应归集总成本预计与上版成本预算有较大差距，公司将重新执行项目预算编制程序，同时在当期调整与前期预算成本的差异金额并在后续成本计量、考核时使用新预算数据。当项目总成本涉及调整时，均需要报送至公司总经理进行批准。
（4）成本结转
大地修复每月末对项目按投入法进行收入成本的确认。将“合同履约成本”结转至“主营业务成本”，并同步确认“主营业务收入”，大地修复在重要的财务报表日获取经业主或监理确认的工程量单据，用于辅证账面收入成本发生额与项目现场实际施工情况的一致性。
大地修复对项目成本进行独立核算。项目中标后，财务部根据中标通知书在财务系统中建立相应的项目辅助核算，并由各项目的经理负责，按项目汇总计算出项目预算成本分析表。每个项目的项目成本需经过项目经理及相应领导审核，财务部根据结算单、付款单上注明的信息归集项目成本。财务部、经管中心及项目经理定期核对更新项目预算成本信息，保证成本归集、结转准确、完整。
33大地修复在出具收入成本确认单确认收入并结转成本的同时，与业主或第三
方出具的产值确认单进行比对，结合相应部门汇总的结算资料，对项目成本的确认、核算进行检查核验，保证成本归集准确。
综上，大地修复环境修复项目收入确认严格按照《项目成本管理办法》制度执行，相关内控制度健全并有效执行。
3、是否存在项目进度与计划、形象进度与验收、实际确认收入与合同内金
额存在较大差异的情形，如是，请结合实际业务情况披露合理性
（1）项目进度与计划
报告期内，大地修复各期前五大项目进度与计划情况如下表所示：
差异情况时间客户名称项目名称项目进度计划进度及原因
合 肥 东 部 马（合）钢中部 A
截至2023.8.31
新 中 心 建 区、C 区片区污染 2023 年 8 月完 不存在较履约进度
设投资有土壤修复项目-1标工大差异
92.70%
限公司段项目中节能（山滨州市北石家村脱截至2023.8.31
东）循环经硫副产物一般固废2023年8月完不存在较履约进度济有限公填埋点生态环境改工大差异
92.46%
司善工程
三期-长三角生态嘉善县人
2023绿色一体化发展示
民政府惠2023年6月完2023年6月完不存在较
年1-8范区嘉善东部区域民街道办工工大差异月水生态修复项目三事处期工程总承包宁波市奉大埠小微产业园及
截至2023.8.31化区锦贝服务配套地块项目2024年4月完不存在较履约进度建设投资土壤修复修复工程工大差异
28.24%
有限公司（施工）部分施工
北 京 盛 世 西红门 B1 地块及 截至 2023.8.31
2023年11月完前置条件
宏华置业异地处置区修复工履约进度工未达成所
有限公司程47.64%致太原市自原煤气化厂区土壤部分施工
截至2023.8.312019年8月开
2022然资源储污染修复治理项目前置条件
履约进度工，计划2019年备交易事设计施工总承包项未达成所
89.96%年12月完工
务中心目二标段致
34差异情况
时间客户名称项目名称项目进度计划进度及原因因客户需沈阳绿环
沈阳市危险废物填截至2023.8.31求变更、固体资源2021年6月完
埋场扩建工程 EPC 履约进度 设计变更综合利用工
总承包工程86.69%等原因所有限公司致宣钢西厂区拟收储宣化钢铁地块转变土地性质2022年12月2022年11月完不存在较集团有限项目土壤污染修复完工工大差异责任公司工程部分施工
重庆渝泓重钢焦化厂原址场截至2023.8.31
2023年8月完前置条件
土地开发地污染土壤治理修履约进度工未达成所
有限公司复项目24.03%致
合 肥 东 部 马（合）钢中部 A
截至2023.8.31
新 中 心 建 区、C 区片区污染 2023 年 8 月完 不存在较履约进度
设投资有土壤修复项目-1标工大差异
92.70%
限公司段项目因工程量温州市鹿温州市卧旗山垃圾计划于2018年高于预估城区双屿填埋治理工程设计2021年4月完
9月开工，2020及外部环
街 道 城 市 与施工 (EPC)总承 工年9月完工境因素所建设中心包致计划于2020年杭州市运
9月开工，2021
河综合保康园路、杭钢河景年12月31日护开发建观带和平炼路涉及2021年6月完不存在较前完成修复效设集团有区域地块土壤修复工大差异果评估报告组限责任公工程织评审通过并司
2021备案
年黄石市环黄石东钢土壤修复2020年11月开境投资有2021年11月不存在较
治理试点工程施工工，2021年6限责任公完工大差异项目（第二阶段）月完工司嘉鱼县城嘉鱼县滨江生态提部分施工
截至2023.8.312019年11月开
镇建设投升示范工程（一期）前置条件
履约进度工，2021年11资有限公设计施工总承包项未达成所
92.52%月完工
司目致因合同内福清市城市管理局
福清市城2021年10月2020年11月完容增加，福清市一坝底垃圾市管理局完工工签署补充填埋场治理项目协议所致
35报告期内，大地修复各期前五大项目进度与计划存在差异的情况主要系部分
施工前置条件未达成、客户需求变更、设计变更等原因所致，具体情况如下：
1）西红门 B1 地块及异地处置区修复工程
2022 年 7 月 21 日，西红门 B1 地块及异位处置区修复工程项目通过了项目
实施方案专家评审。由于该项目场地无法堆存约20万方处置后合格污染土，受场地限制无法大面积实施作业，大地修复仅初步完成了设备安装、场地建设及部分试生产开挖处置等工作。项目业主单位就用地问题协调相关政府部门，于2023年年初确定了相关消纳场地位置后项目继续实施，导致项目进度比计划进度延期。
截至2023年末，项目履约进度62.66%1。
2）原煤气化厂区土壤污染修复治理项目设计施工总承包项目二标段
根据项目施工方案，大地修复承接污染土壤修复治理工程位于-10m 至-33m范围内，需待-10米以上污染土壤修复治理工程完成后大地修复才能进场施工。
2022年2月，项目场地才正式交接大地修复，同时受2022年外部环境影响停工较多，项目进度比计划进度延期。截至2023年末，项目履约进度100.00%。
3）沈阳市危险废物填埋场扩建工程 EPC 总承包工程
由于招标内容与施工内容发生变更，双方于2022年4月签署补充协议，调整工程承包范围，合同额由28651.82万元调整为16671.36万元；此外施工过程中，因业主对部分施工区域进行设计变更导致2023年6月10日施工暂停，2023年9月4日业主出具变更后的施工图纸后，大地修复按照施工图纸重启施工相关工作，导致项目进度比计划进度延期。截至2023年末，项目履约进度87.54%。
4）重钢焦化厂原址场地污染土壤治理修复项目2022年8月31日，应重庆市生态局要求，该项目后续工程业主需按照《建设用地土壤污染风险管控标准》（GB36600-2018）、《建设用地土壤污染风险评估技术导则》（HJ25.3-2019）等一系列新标准开展重钢焦化厂原址地块土壤污染状
况补充调查和风险评估，之后业主委托北京市生态环境保护科学研究院编制完成截至2023年末，项目履约进度为未审数字。下同。
36《重钢片区焦化厂原址地块补充调查评估报告》并于2023年7月31日通过专家评审，截至本问询回复日，项目已完成重庆市生态局备案，项目已正常开展。因调查评估报告是项目开展后续工作的依据，导致项目进度比计划进度延期。截至
2023年末，项目履约进度24.70%。
5）温州市卧旗山垃圾填埋治理工程设计与施工（EPC）总承包项目
详见本问询回复“问题四”之“一、上市公司补充披露”之“（三）大地杭州与鹿城区双屿街道仲裁进展及相关事件背景，合同外增加金额较大的合理性，相关项目收入确认依据及合理性，应收款坏账准备计提是否充分，是否存在仲裁执行导致降低业绩承诺方补偿义务的可能性，相关交易方案设置是否有利于保护上市公司利益”。卧旗山项目已于2021年4月完工。
6）嘉鱼县滨江生态提升示范工程（一期）设计施工总承包项目
嘉鱼县滨江生态提升示范工程项目包含小湖综合整治项目、马鞍山采石场矿
山生态环境修复项目、嘉鱼县长江岸线生态环境修复项目，大地修复于2020年底已基本完成现有施工面，后续因涉及企业搬迁、厂房民房菜地征拆、征地等因素造成工期滞后，同时项目部分区域需征拆后才能入场踏勘、设计，导致项目进度比计划进度延期。截至2023年末，项目履约进度94.67%。
7）福清市城市管理局福清市一坝底垃圾填埋场治理项目
根据福清市城市管理局签署的《政府采购合同》规定，大地修复需在2020年
11月完成福清市城市管理局福清市一坝底垃圾填埋场治理项目环保检测复核工作，随后项目业主方福清市城市管理局于2020年9月、2021年1月分别与大地杭州及瀚蓝（惠安）固废处理有限公司签署《一坝底轻质可燃垃圾接收处理三方协议》，增加福清市一坝底垃圾填埋场轻质可燃物无害化处理（挖掘筛分、转运）等工程内容，导致项目进度比计划进度延期。福清市城市管理局福清市一坝底垃圾填埋场治理项目已于2021年10月完工。
（2）形象进度与验收存在差异的情形
报告期内，大地修复不存在形象进度与验收较大差异的情形。
37（3）实际确认收入与合同内金额存在差异的情形
报告期内，大地修复已完工项目实际确认收入与合同内金额差异超过10%的项目如下：
单位：万元实际确认收入项目名称合同金额差异值含税金额
中节能（临沂）环保能源有限公司第二垃圾焚
3900.364765.46865.10
烧发电项目场平工程温州市卧旗山垃圾填埋治理工程设计与施工
29712.2038218.108505.90
（EPC）总承包
1）中节能（临沂）环保能源有限公司第二垃圾焚烧发电项目场平工程根据中节能（临沂）环保能源有限公司兰山分公司与大地杭州签订的《建设工程施工合同》约定，中节能（临沂）环保能源有限公司第二垃圾焚烧发电项目场平工程，包含但不限于以下内容：污水收集导排工程；通风预处理工程；基坑支护及止水工程；堆体开挖、场内倒运；压实、堆填；整形工程，膜覆盖工程；
紧挨围护桩的环场道路回填（约 220m 长）；施工过程臭气控制及其他二次污染防治。最终项目较原合同金额增加较多主要是现场增加了主厂房区域土石方工程的施工内容，具备合理性。
2）温州市卧旗山垃圾填埋治理工程设计与施工（EPC）总承包
详见本问询回复“问题四”之“一、上市公司补充披露”之“（三）大地杭州与鹿城区双屿街道仲裁进展及相关事件背景，合同外增加金额较大的合理性，相关项目收入确认依据及合理性，应收款坏账准备计提是否充分，是否存在仲裁执行导致降低业绩承诺方补偿义务的可能性，相关交易方案设置是否有利于保护上市公司利益”。
4、补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“一、大地修复”
之“（十）报告期内主要会计政策及相关会计处理”之“1、收入确认原则和具体方法”之“（2）具体方法”之“1）环境修复整体解决方案”中，补充披露环境
38修复项目完工百分比的确定依据及外部证据。
上市公司已在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“一、大地修复”
之“（十）报告期内主要会计政策及相关会计处理”之“2、成本确认和计量方法与原则”中，补充披露相关内控制度情况。
上市公司已在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“一、大地修复”
之“（五）主营业务发展情况”之“6、主要服务销售情况”之“（3）环境修复业务项目进度与计划、形象进度与验收、实际确认收入与合同内金额具体情形”中，补充披露相关情况。
（三）大地修复环境修复项目及工业固体废物处置项目的取得方式及其合规性，非招投标项目取得方式、金额及占比，是否存在应招标未招标情况，是否存在潜在经营风险
1、大地修复环境修复项目的取得方式及其合规性，非招投标项目取得方式、金额及占比
报告期内，大地修复环境修复项目主要通过招投标方式获取，大地修复各期环境修复项目投标和非投标等业务对应的收入金额及占比情况如下表所示：
单位：万元、%
2023年1-8月2022年度2021年度
项目获取方式金额占比金额占比金额占比
招投标方式21281.6485.1156799.5799.9851113.0099.56
非招投标方式3724.2214.8912.410.02224.970.44
合计25005.86100.0056811.99100.0051337.96100.00其中，非招投标项目金额、占比及取得方式如下：
单位：万元、%项目名称当期收入金额占比取得方式及合理性
2023年1-8月
取得方式：单一来源；通过中国节能滨州市北石家村脱硫
电子采购平台获取，项目属于环保督副产物一般固废填埋3724.2214.89
察应急项目，符合中国节能相关制度点生态环境改善工程规定，具备合理性
39项目名称当期收入金额占比取得方式及合理性
合计3724.2214.89-
2022年度
齐齐哈尔市红星垃圾取得方式：直接委托；项目属于环保
填埋场陈腐垃圾处理10.800.02督察应急项目系政府直接委托，具备工程合理性
无锡焦化厂调查与风取得方式：直接委托；项目金额较小，
1.610.00
险评估项目具备合理性
合计12.410.02-
2021年度
青岛新天地一期安全
取得方式：直接委托；项目属于环保
填埋场场区污染应急265.870.52
督察应急项目直接委托，具备合理性阻隔工程
无锡焦化厂调查与风取得方式：直接委托；项目金额较小，
2.960.01
险评估项目具备合理性
天城单元 R22-05 地块 取得方式：询价；项目金额较小，具-43.86-0.09工程土质处理项目备合理性
合计224.970.44-
2、大地修复工业固体废物处置项目的取得方式及其合规性，非招投标项目
取得方式、金额及占比
报告期内，大地修复工业固体废物处置项目主要通过非招投标方式获取，大地修复各期工业固体废物处置项目投标和非投标等业务对应的收入金额及占比
情况如下表所示：
单位：万元、%
2023年1-8月2022年度2021年度
项目获取方式金额占比金额占比金额占比
招投标方式----2704.4041.84
非招投标方式3457.08100.00947.55100.003758.8258.16
合计3457.08100.00947.55100.006463.22100.00其中，非招投标项目取得方式、金额及占比情况如下：
单位：万元、%客户名称当期收入金额占比取得方式及合理性
2023年1-8月
40客户名称当期收入金额占比取得方式及合理性取得方式：商业洽谈；不属于《中华人上海城投上境生态
2980.4986.21民共和国招标投标法》规定的必须采
修复科技有限公司
用招投标采购的情形，具备合理性。
取得方式：政府指定；不属于《中华人淄博市淄川区罗村
264.087.64民共和国招标投标法》规定的必须采
镇人民政府
用招投标采购的情形，具备合理性。
取得方式：商业洽谈；不属于《中华人东营华泰精细化工
182.705.28民共和国招标投标法》规定的必须采
有限责任公司
用招投标采购的情形，具备合理性。
取得方式：政府指定；不属于《中华人淄博市周村区北郊
29.810.86民共和国招标投标法》规定的必须采
镇人民政府
用招投标采购的情形，具备合理性。
合计3457.08100.00-
2022年度
东华工程科技股份
746.3078.76
有限公司取得方式：商业洽谈；不属于《中华人上海城投上境生态
194.1020.48民共和国招标投标法》规定的必须采
修复科技有限公司
用招投标采购的情形，具备合理性。
东营华泰精细化工
7.150.76
有限责任公司
合计947.55100.00-
2021年度
上海城投上境生态
2907.5544.99
修复科技有限公司淄博晟泰交通运输
480.657.44
有限公司淄博众达运输有限202.663.14取得方式：商业洽谈；不属于《中华人公司民共和国招标投标法》规定的必须采淄博飨瑞林环保科
74.261.15用招投标采购的情形，具备合理性。
技有限公司山东柏丰环保科技
53.300.82
有限公司山东正利化工有限
40.400.63
公司取得方式：政府指定；不属于《中华人山东辰龙纸业股份
0.010.00民共和国招标投标法》规定的必须采
有限公司
用招投标采购的情形，具备合理性。
合计3758.8258.16-
3、是否存在应招标未招标情况，是否存在潜在经营风险
41（1）大地修复报告期内部分项目未通过招投标方式取得，但并未违反招投
标相关法律法规的规定
1）大地修复报告期内部分环境修复项目、部分工业固体废物处置项目未通
过招投标方式取得，但并未违反招投标相关法律法规的规定无锡焦化厂调查与风险评估项目合同金额为95.58万元，未达到《必须招标的工程项目规定》第五条规定的必须招标的施工合同标准，因此采购方未采用招标方式采购具未违反招投标的相关规定有合理性。
大地修复工业固体废物处置项目不属于《中华人民共和国招投标法实施条例》
第二条规定的工程建设项目，因此均不属于招标投标法要求必须采用招标采购的项目，采购方未采用招标方式采购未违反招投标的相关规定。
2）大地修复报告期内部分环境修复项目、部分工业固体废物处置项目未通
过招投标方式取得，但并未违反政府采购法相关法律法规的规定淄博市周村区北郊镇人民政府采购的对客户产生的一般工业固体废弃物（密坑氧化铝渣）处置项目的预估金额约为34万元，未超出《山东省政府集中采购目录及标准（2023年版》规定的需要采用公开招标方式进行采购的服务数额标准。因此采购方未采用招标采购并未违反当地政府采购相关法律法规的规定。
（2）大地修复报告期内部分项目未通过招投标方式取得，但不会对大地修复生产经营产生重大不利影响滨州市北石家村脱硫副产物一般固废填埋点生态环境改善工程（以下简称“滨州市北石家村项目”）系环保督察应急项目，由业主方中节能（山东）循环经济有限公司根据中国节能集团相关制度规定通过中国节能电子采购平台履行单一来源采购的相关程序进行采购。
大地修复向莱西市姜山镇人民政府承包的青岛新天地一期安全填埋场场区
污染应急阻隔工程项目（以下简称“青岛新天地项目”）、向淄博市淄川区罗村镇人民政府承包的对淄川区罗村镇南韩村烈士祠西的一般工业固体废物进行处
置项目（以下简称“罗村镇固废处置项目”），均属于环保督察应急项目，未通42过招投标方式取得，但相关合同下的工程/服务已实施完毕，且双方不存在纠纷，
因此未通过招投标方式取得项目不会对大地修复生产经营产生重大不利影响。
齐齐哈尔市红星垃圾填埋场陈腐垃圾处理工程项目（以下简称“红星垃圾填埋场项目”）与天城单元 R22-05 地块工程土质处理项目（以下简称“天城单元项目”）系报告期前获取的项目，截至报告期末合同已经履行完毕，款项均已收取，因此未履行招投标程序不会对大地修复整体生产经营产生重大不利影响。
综上，滨州市北石家村项目、青岛新天地项目、罗村镇固废处置项目、红星垃圾填埋场项目、天城单元项目未通过招投标方式取得不会对大地修复整体生产经营产生重大不利影响；其余项目未通过招投标方式取得不违反招标投标与政府采购相关规定。
3、补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“一、大地修复”之“（五）主营业务发展情况”之“5、主要经营模式”之“（1）销售模式”中，补充披露相关内容。
（四）报告期各期大地修复各类业务的销售季节性，与所处行业、业务模式、客户需求是否匹配，与可比公司是否存在显著差异，是否存在跨期确认收入情形
1、报告期各期大地修复各类业务的销售季节性，与所处行业、业务模式、客户需求是否匹配
报告期内，大地修复按季度分类的营业收入情况如下表所示：
单位：万元、%
2023年1-8月
项目
一季度占比二季度占比7-8月占比四季度占比合计
环境修复工程8835.6835.339281.1137.126889.0727.55--25005.86
固废1372.3739.701258.7736.41825.9323.89--3457.08
咨询32.9468.580.000.0015.0931.42--48.03
合计10240.9935.9210539.8836.977730.0927.11--28510.96项目2022年度
43一季度占比二季度占比三季度占比四季度占比合计
环境修复工程3977.897.005636.379.9212047.3821.2135150.3461.8756811.99
固废27.442.90777.0882.010.000.00143.0315.09947.55
咨询4.720.65181.6124.86267.1236.56277.2237.94730.67
合计4010.056.866595.0611.2812314.5121.0535570.5960.8158490.20
2021年度
项目一季度占比二季度占比三季度占比四季度占比合计
环境修复工程9561.3218.6213400.8026.1010188.5019.8518187.3535.4351337.96
固废321.244.973630.7056.17547.128.471964.1530.396463.22
咨询461.7243.67204.6319.36177.2016.76213.6520.211057.21
合计10344.2917.5717236.1329.2810912.8218.5420365.1534.6058858.39
报告期内，大地修复存在下半年收入占比较高的情形，该情形主要因行业特点、业务模式及客户需求所致：环境修复工程类项目主要为各地政府部门主导的
环境修复需求采购，通常上半年履行决策报批及招标采购程序、下半年实施，导致大地修复的相关收入下半年较为集中。同时，2022年度受外部环境影响，上半年项目停工较多，使得上半年收入占比较小，相应工程进度累积至下半年确认较多，从而进一步推高2022年下半年的收入占比。
2、与可比公司是否存在显著差异，是否存在跨期确认收入情形
报告期内，大地修复与同行业可比公司主营业务收入占比的分布对比分析如下：
单位：%公司序号项目2022年2021年是否存在下半年收入占比较高的情形简称
第一季度6.8617.57
第二季度11.2829.28存在，其中2022年上半年受煤气化项
小计18.1446.85目、沈阳危废项目进展推迟影响而使大地
1得收入占比较低；2022年下半年，前
修复第三季度21.0518.54
述两个项目及马（合）钢中部项目等集
第四季度60.8134.60中性施工，使得相应收入确认较多。
小计81.8653.14
建工第一季度17.7720.61建工修复主营业务集中于环境修复领
修复第二季度22.6920.27域，下半年实施，同时受制于施工条件
44公司
序号项目2022年2021年是否存在下半年收入占比较高的情形简称
小计40.4640.88的影响，如南方地区雨季较长、北方地区冬季气温低，会对项目实施产生一
第三季度19.5328.52定影响
第四季度40.0130.60
小计59.5459.12
第一季度28.7411.88卓锦股份主营业务为从事环保综合治理服务。主要客户中的市政及国有企
第二季度27.0916.35业客户一般于每年春节后启动招投标
卓锦小计55.8328.23工作公司中标后还需历经一定的公示
股份第三季度16.8133.15期和签约期方才具体签订合同故上述客户的项目施工大多于每年一季度之
第四季度27.3538.62
后正式启动，收入主要发生于三、四季
小计44.1671.77度。
第一季度21.7912.86永清环保主营业务为重金属综合治理
第二季度25.1127.20（含药剂）、大气污染治理、项目运营
永清小计46.9040.06等。本行业服务的主体工程往往是露
环保第三季度31.5126.23天进行基础设施建设项目，通常会在
一定程度上受到气候的影响，收入主
第四季度21.5933.71
要发生于三、四季度。
小计53.1059.94
第一季度8.8413.28
第二季度41.0724.38中兰环保主营业务为从事生态环境修
中兰小计49.9137.66复、污染隔离系统、填埋场综合运营等
环保第三季度18.7926.76业务。2021年收入大部分发生在下半年。
第四季度31.2935.59
小计50.0862.35
注：以上数据来自上市公司年报、半年报、招股说明书。
综上所述，从上表中可以看出大地修复、建工修复、卓锦股份、永清环保、中兰环保均存在一定的下半年收入占比较高的情形：大地修复与同行业可比公司
的上半年收入占全年收入40%-50%，下半年收入占全年收入60%-50%。
其中2021年大地修复下半年收入占比为53.14%，建工修复、卓锦股份、永清环保、中兰环保2021年下半年收入占比均大于50.00%，不存在显著差异。
2022年，大地修复下半年收入占比为81.86%，占比较高，主要系煤气化项
45目、沈阳危废项目上半年受项目自身情况影响停工较多，其中煤气化项目因前段
治理工程完成较慢，2022年2月项目场地才正式交接大地修复，进场后仍需进行场地基本勘探、调查等，上半年施工较少；沈阳危废项目因客户对招标内容与施工内容发生变更，大地修复与业主方于2022年4月签订补充协议，致使该项目上半年施工较少。若将上述两个项目于2022年下半年确认的收入还原至上半年，2022年大地修复上半年收入占全年比重约41.27%，下半年约58.73%，与同行业可比公司不存在显著差异。卓锦股份2022年下半年收入占比为44.16%，主要系2022年下半年度，受到整体经济环境与公共社会流动控制的影响，卓锦股份分散在各个地区的环保工程项目的实施受到了不同程度的影响如停工、进度
不如预期或暂缓实施，在手订单项目整体实施进展不如预期所致。
2023年，大地修复预计上半年收入占比约40.91%，下半年约59.09%（全年营业收入未经审计），与报告期内同行业可比公司不存在重大差异。
除2022年外，大地修复下半年收入占比较高的情形与同行业可比公司不存在显著差异。同时，通过检查采购合同、工程量确认单等支持性文件，以抽样方式对报告期发生的项目成本执行检查和截止性测试，检查其合同成本已被记录在恰当的会计期间，大地修复经审计的相关收入不存在跨期确认收入的情形。
3、补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的资产的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“（一）大地修复”之“2、盈利能力分析”之“（1）营业收入分析”之“4）按季节分类情况”中，补充披露相关内容。
（五）2022年工业固体废物处置停工整改的原因及整改验收情况，是否存
在处罚或违规违法情形，对业务持续开展的影响
1、2022年工业固体废物处置停工整改的原因及整改验收情况
（1）整改原因2020年11月26日，中华人民共和国生态环境部颁布《一般工业固体废物
46贮存和填埋污染控制标准》（GB18599-2020）（以下简称“新标准”），新标准自2021年7月1日起实施。新标准要求：“5.1.8食品制造业、纺织服装和服饰业、造纸和纸制品业、农副食品加工业等为日常生活提供服务的活动中产生的与
生活垃圾性质相近的一般工业固体废物，以及有机质含量超过5%的一般工业固体废物（煤矸石除外），其直接贮存、填埋处置应符合 GB 16889 要求。
根据淄博市一般工业固废处置实际情况及环保督察项目紧迫需求，2021年
7月24日，大地环境组织专家评审会，针对接收造纸和纸制品业一般工业固体
废物与《一般工业固体废物贮存和填埋污染控制标准》（GB18599-2020）要求，进行了符合性分析。形成如下意见：原设计按照《一般工业固体废物贮存、处置场污染控制标准》（GB18599-2001）设计，同时满足《生活垃圾填埋场污染控制标准》（GB16889-2008）中 5.5 条关于防渗的要求，并完成工程验收，原则上具备按照《一般工业固体废物贮存和填埋污染控制标准》（GB18599-2020）第 5.1.8条要求接收相关废物的能力。
2021年9月3日，大地环境在淄博市环保局进行了排污许可证变更，已得到当地环保部门批准，变更表中明确指出“进厂填埋固体废物细化，增加：有机质含量大于5%的一般工业固体废物、水溶性盐总量大于5%的一般工业固体废物。”根据《中节能大地（山东）环境科技有限公司关于一般工业固废填埋场复工复产的请示》（大地山东[2022]21号），2022年6月8日，中节能生态安环部对大地环境开展安全环保检查，就填埋场堆体进行不同深度和区域取样，并要求大地环境提供填埋物鉴定手续及日常监测报告。出于审慎性原则，中节能生态安环部就入填埋场固废中有机质和溶解性盐含量存在超过5%的情况，要求大地环境停产自查。
（2）整改验收情况根据《中节能大地(山东)环境科技有限公司关于一般工业固废填埋场复工复产的请示》（大地山东[2022]21号），2022年6月-10月，大地环境遵照上级公司检查提出的整改要求，提升过程管理，完善生产管理规章制度、建立现场实验47室并加强入场固废自检能力、同时加强运输、填埋过程管控：接收一般工业固废，
做好入场固废台账管理。2022年11月，大地环境在淄博市环保局进行了排污许可证变更，已得到当地环保部门批准，变更表中明确指出“进场填埋固体废物细化，增加：经鉴别不属于危险废物的污染场地土壤等”，并于当月复工复产。
2、是否存在处罚或违规违法情形，对业务持续开展的影响
2021年7月1日新标准实施前，大地环境填埋场建设及入场填埋物均符合原国标要求。新标准实施后，大地环境及时停止超过新标准的固废收储。但基于上级公司检查要求，大地环境进一步对工程过程管理、制度等进行了完善。同时，根据淄博市生态环境局周村分局出具的《证明》，报告期内未发现山东公司违反生态环境相关法律法规而受到1万元以上行政处罚的情形。
综上，2022年工业固体废物处置停工整改不涉及处罚或违规违法情形，并由淄博市生态环境局周村分局出具相关证明文件，对业务持续开展不存在重大不利影响。
3、补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“一、大地修复”
之“（五）主营业务发展情况”之“11、主要服务的质量控制情况”之“（3）2022年工业固体废物处置停工整改的原因及整改验收情况”中，补充披露相关内容。
（六）报告期内咨询服务收入下降的原因，相关业务是否具有可持续性
1、报告期内咨询服务收入下降的原因
报告期内，大地修复咨询服务收入分别为1057.21万元、730.67万元和48.03万元，呈下降趋势。大地修复2023年1-8月技术咨询服务业务收入占比降低主要系咨询服务收入确认采用终验法，部分咨询项目（如运城市重点区域地下水污染状况调查评估项目）暂未完工所致。
2、相关业务是否具有可持续性
大地修复咨询服务项目主要包括环境场地调查、污染地块调查及人体健康风
险评估、修复/风险管控方案设计、修复/风险管控过程环境监理、修复/风险管控
48效果评估、运营过程中环境合规审计等环境修复上游产业的咨询服务。咨询服务在完成交付并取得客户确认后，一次性确认收入。根据《2022年土壤修复行业评述及2023年发展展望》，2022年中央生态环境资金共安排投入621亿元，较2021年增加49亿元，增长8.6%。土壤修复咨询业务位于土壤修复工程业务的产业链上游，随着土壤修复业务的增多，也能带动土壤修复咨询业务的发展。同时，根据大地修复在手咨询服务订单，以及依托在环境修复领域的多年经验未来开拓订单优势，相关咨询服务业务将具备持续性。
3、补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的资产的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“（一）大地修复”之“2、盈利能力分析”之“（1）营业收入分析”之“1）按业务类别分类情况”中，补充披露相关情况。
（七）2022年大地修复收入变动、毛利率与卓锦股份、永清环保环境工程
服务存在较大差异的合理性，最近一期大地修复及可比公司的收入、净利润、毛利率、净利率变动情况，是否存在较大差异，如是，请结合业务实际披露合理性
1、2022年大地修复收入变动、毛利率与卓锦股份、永清环保环境工程服务
存在较大差异的合理性
2022年，大地修复、卓锦股份、永清环保、建工修复环境修复工程类收入变
动、毛利率具体情况如下：
单位：万元、%
2022年较上年增减
公司名称营业收入毛利率营业收入毛利率
大地修复56811.9923.1110.66增加1.62个百分点
卓锦股份11729.40-6.72-60.60减少43.47个百分点
永清环保21481.52-3.50-37.90减少7.92个百分点
中兰环保29998.4230.4211.37增加2.53个百分点
建工修复112801.9120.369.80减少2.35个百分点
注：数据来源于上市公司2022年、2021年年度报告。
49由上表可知，2022年大地修复与卓锦股份、永清环保在同类业务中存在营
业收入变动与毛利率较大差异，与中兰环保、建工修复在同类业务中营业收入波动与毛利率较为接近。
2022年，大地修复与卓锦股份、永清环保在同类业务中存在营业收入与毛
利率较大差异的具体原因为：
公司主营业务结构环境修复具体内容披露原因名称环境修复整体解
决方案97.13%；工主要包括1.污染土壤和地下水修复及风险
大地业固体废物处置管控；2.存量生活垃圾填埋场和固废堆场修
-
修复及循环利用复及治理及废弃矿山；3.水流域等生态环境
1.62%；咨询服务综合治理与修复
1.25%
根据卓锦股份2022年年度报告，卓锦股份环境修复业务主要包括1.土壤及地下水修2022年，公司环境复：依照环境政策、行业标准等法律法规要修复业务产生亏求，通过工程实施、环境技术和长效监理等损（毛利-787.86万工业污染源治理手段，将地块及地下水中的污染物移除、削元），且营业收入卓锦49.29%；环境修复
减、固定或将风险控制在可接受水平；2.水明显下滑，与规模股份47.71%；环保产品
体修复：针对水环境污染和水生态系统退化体量较为接近的
销售与服务2.99%问题，开展水体修复项目，采用生态措施和 永清环保、ST 京工程措施相结合的方法，控制水体污染、去蓝和博世科趋势除富营养化，重建水生态系统，恢复水生态一致系统功能。
根据永清环保2022年年度报告，永清环保环境工程服务主要包括1.土壤修复：主要为
农田修复和场地修复，农田修复指通过源头控制、农艺调控、土壤改良、植物修复等措施，减少耕地土壤中污染物的输入、总量或土壤修复业务本环境运营服务
降低其活性，从而降低农产品污染物超标风期新增合同额减
55.50%；环境工程险，改善受污染耕地土壤环境质量；场地修少，同时本期施工永清服务30.12%；环境
复指采用工程、技术和政策等管理手段，将和结算产值减少，环保咨询服务6.46%；
地块污染物移除、削减、固定或将风险控制导致营业收入减
BOT 建设服务期
在可接受水平的活动；2.大气污染治理：为少1.6亿元、毛利
收入7.92%
燃煤电厂、钢铁有色窑炉等生产设施提供脱减少3299万元
硫、脱硝、除尘等环保设备的研究、开发、
设计、安装、调试、运营等大气治理综合配
套服务；3.可再生能源建设工程：新能源工
程的设计、建设等。
50（1）业务结构差异
大地修复主营业务为环境修复整体解决方案，2022年占其总营业收入比例为97.13%；卓锦股份主营业务为工业污染源治理和环境修复业务，2022年占其总营业收入比例分别为49.29%、47.71%，与大地修复业务结构存在差异；永清环保主营业务为环境运营服务和环境工程服务，2022年占其总营业收入比例分别为55.50%、30.12%，与大地修复业务结构存在差异；中兰环保主营业务为污染隔离系统和生态环境修复，2022年占其总营业收入比例分别为37.93%、41.50%，与大地修复业务结构存在差异。
建工修复主营业务为环境修复整体解决方案，2022年占其总营业收入比例为88.84%。根据建工修复2022年年度报告，建工修复的环境修复整体解决方案主要包括土壤及地下水修复、水环境和矿山等生态修复，与大地修复主要业务较为接近。2022年建工修复环境修复整体解决方案业务营业收入112801.91万元，较2021年增加10068.77万元，增幅9.80%；2022年建工修复环境修复整体解决方案业务毛利率20.36%，同比下降2.35%。建工修复营业收入变动、毛利率与大地修复较为接近。
因此，大地修复业务结构与卓锦股份、永清环保存在差异，与建工修复较为接近。
（2）业务开展差异
根据卓锦股份2022年年度报告，卓锦股份2022年面对多重超预期因素对经济运行带来冲击，叠加环保行业增量市场放缓，环保行业在建工程量收窄，市场参与主体增加，整体竞争加剧等诸多因素影响，环保行业整体承压，对卓锦股份报告期内的整体盈利水平产生了较大影响；根据永清环保2022年年度报告，永清环保土壤修复业务本期新增合同额减少，同时本期施工和结算产值减少，导致营业收入减少1.6亿元、毛利减少3299万元。
2022年，大地修复积极拓展市场，克服外部环境影响推动落地项目进度，营
业收入与2021年基本持平，2022年大地修复前五大项目情况如下表所示：
512022年收入确认当期实施
项目名称项目开工时间金额进度原煤气化厂区土壤污染修复治理项目
7779.062019.8.176.61
设计施工总承包项目二标段
沈阳市危险废物填埋场扩建工程 EPC
7531.082020.5.1653.24
总承包工程宣钢西厂区拟收储地块转变土地性质
6597.002022.4.20100.00
项目土壤污染修复工程重钢焦化厂原址场地污染土壤治理修
6393.582021.10.1118.97
复项目马（合）钢中部 A区、C 区片区污染
5713.672022.10.1432.46
土壤修复项目-1标段项目
合计34014.39--
注：上表项目毛利率已申请豁免披露。
2022年大地修复环境修复整体解决方案毛利率同比2021年有所增长，主要
因为太原市原煤气化厂区土壤污染修复治理项目设计施工总承包项目二标段以
及宣钢西厂区拟收储地块转变土地性质项目土壤污染修复工程毛利较高所致，上述项目占2022年营业收入24.58%，导致2022年度大地修复毛利率上升。上述项目毛利率较高的原因详见本问询回复“问题三”之“一、上市公司补充说明”
之“（一）报告期各期大地修复环境修复收入前五名项目的具体情况，包括项目名称、客户简介及其与大地修复的关联关系，项目开工、完工、验收日期及其与合同约定的差异，合同金额、预计总成本及其变化情况、实际完工成本，当期及累计完工百分比、收入、成本、毛利情况，项目毛利率及其与其他项目及可比公司的差异及合理性，项目结算情况、当期及累计列入合同资产、应收款的金额及占比，期后回款进度、回款方式、是否存在第三方回款”之“2、大地修复环境修复收入前五名项目收入、成本、毛利分析情况”
综上所述，2022年大地修复营业收入变动、毛利率与卓锦股份、永清环保在环境工程服务中存在较大差异主要系各公司不同的业务结构以及业务开展差异所致，具有合理性。
2、最近一期大地修复及可比公司的收入、净利润、毛利率、净利率变动情况，是否存在较大差异，如是，请结合业务实际披露合理性
52最近一期大地修复及可比公司的收入、净利润、毛利率、净利率变动情况如
下表所示：
单位：万元、%项目营业收入毛利率净利润净利率
2023年1-8月28510.9623.812416.288.47
大地修复
同比变动72.82-2.26199.5373.22
2023年1-9月86895.6320.595816.246.69
建工修复
同比变动14.07-3.92-6.12-17.71
2023年1-9月27311.2013.24-5807.11-21.26
卓锦股份
同比变动52.93-33.3094.0426.85
2023年1-9月49791.6825.066728.9613.51
永清环保
同比变动-10.98-19.9116.8131.17
2023年1-9月52281.0225.68709.931.36
中兰环保
同比变动5.267.94-50.87-53.26
注1：因可比公司不存在1-8月相关数据，因此采用1-9月数据对比。
注2：大地修复2022年1-8月同期数据未经审计。
2022年1-8月和2023年1-8月大地修复营业收入分别为16497.81万元和
28510.96万元，2023年1-8月大地修复营业收入较2022年1-8月增加12013.15万元，增幅72.82%，增幅较大，主要系2022年煤气化项目、沈阳危废等项目进展推进较慢的原因，使得上半年收入占比较小，相应工程进度累积至下半年确认较多，从而进一步推高2022年下半年的收入占比。2023年1-8月，除永清环保外，可比上市公司营业收入均成上升趋势，大地修复营业收入同比变动与可比上市公司趋势一致。同时，大地修复营业收入与可比上市公司相比同比增幅较大，主要原因系外部环境影响以及大地环境停工自查导致同期营业收入下降。
2022年1-8月和2023年1-8月大地修复毛利率分别为24.36%和23.81%，
2023年1-8月大地修复毛利率较2022年1-8月下降0.55个百分点，降幅2.26%，变化不大。最近一期可比公司毛利率变动趋势除卓锦股份外均不大，卓锦股份毛利率下降较多主要系受制于期间经济环境和行业竞争趋势所致。
2022年1-8月和2023年1-8月大地修复净利润分别为806.69万元和2416.28万元，2023年1-8月大地修复净利润较2022年1-8月上升1609.59万元，增幅
53199.53%，增幅较大。最近一期大地修复净利润变动情况较可比公司存在较大差异，主要系大地修复2022年煤气化项目、沈阳危废等项目进展推进较慢，使得上半年营业收入较小毛利较低以及大地环境停工自查所致，具备合理性。
2022年1-8月和2023年1-8月大地修复净利率分别为4.89%和8.47%，2023年1-8月大地修复净利率较2022年1-8月增加3.58个百分点，增幅73.22%，增幅较大。最近一期大地修复净利率变动情况较可比公司存在一定差异，主要系大地修复2022年煤气化项目、沈阳危废等项目进展推进较慢，使得上半年营业收入较小毛利较低所致以及大地环境停工自查所致，具备合理性。
3、补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的资产的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“（一）大地修复”之“2、盈利能力分析”之“（3）毛利率情况分析”中，补充披露相关内容。
三、中介机构核查措施及结论
（一）核查措施
我们主要执行了以下核查程序：
1、了解、评估和测试了与工程项目预计总收入的估计、成本预算编制以及
收入确认相关的内部控制；了解、评估和测试了与工业固体废物处置收入确认相关的内部控制。
2、通过对管理层的访谈及抽样检查合同，分析收入确认的具体方法是否符
合企业会计准则规定，包括履约义务的识别、交易价格的分摊、相关服务的控制权转移时点的确定、某一时段内履行的履约义务的判断等是否符合行业惯例和大地修复的经营模式。
3、针对报告期内主要客户及新增客户，通过查阅或获取工商资料，利用企
查查、企业官网、国家企业信用信息公示系统等渠道，了解主要客户及新增客户的背景信息，是否存在关联关系，判断客户与公司产生业务合作的商业理由及合理性。
544、检查与收入确认相关的支持性文件。
针对环境修复整体解决方案业务抽样选取项目工程合同，检查工程承包合同条款和成本预算资料，复核了管理层对预计总收入和预计总成本估计的准确性，获取客户与监理确认的产量单与账面记录进行比较，判断工程完工进度的准确性。
针对工业固体废物处置及循环利用业务抽样选取合同，获取收储量明细，对确认的收入重新计算，并抽查原始收储榜单、销售发票等。
针对咨询服务业务抽样选取合同，检查验收资料以及收入确认依据。
5、通过检查采购合同、工程量确认单等支持性文件，以抽样方式对报告期
发生的项目成本执行检查和截止性测试，检查其合同成本已被记录在恰当的会计期间。
6、对标的公司的主要客户进行实地走访，并取得访谈纪要签字确认；了解
主要客户基本情况、与标的公司的合作历史、主要合作内容、付款条件、合同签
署情况、交易条款的认定、与标的公司的关联关系等事项。
各业务类型走访具体情况如下：
单位：万元
项目2023年1-8月2022年度2021年度
走访客户营业收入金额16483.3245854.8332073.23环境修复整体解决
营业收入总额25005.8656811.9951337.96方案业务
走访客户营业收入占比65.92%80.71%62.47%
走访客户营业收入金额2980.49194.105611.94工业固体废物处置
营业收入总额3457.08947.556463.22及循环利用业务
走访客户营业收入占比86.21%20.48%86.83%
走访客户营业收入金额---
咨询业务营业收入总额48.03730.671057.21
走访客户营业收入占比---
7、抽样选取标的公司的客户样本进行了函证。
2021年度、2022年度、2023年1-8月，各业务类型交易发生额函证情况具
体如下：
55单位：万元
项目2023年1-8月2022年度2021年度
营业收入金额25005.8656811.9951337.96
发函金额24363.0555639.2345979.68
发函比例97.43%97.94%89.56%环境修复整体解决
回函金额23950.8949245.6532890.07方案业务
回函比例95.78%86.68%64.07%
替代测试金额412.166393.5813089.61
替代测试比例1.65%11.25%25.50%
营业收入金额3457.08947.556463.22
发函金额3163.19194.15611.96
发函比例91.50%20.48%86.83%工业固体废物处置
回函金额2980.49194.15611.94及循环利用业务
回函比例86.21%20.48%86.83%
替代测试金额182.70-0.02
替代测试比例5.28%0.00%
营业收入金额48.03730.671057.21
发函金额-319.82662.68
发函比例-43.77%62.68%
咨询业务回函金额-319.82345.85
回函比例-43.77%32.71%
替代测试金额--316.83
替代测试比例--29.97%
注1：因大地修复根据投入法确认项目完工百分比，因此函证业主方或监理方时，函证包括合同金额、项目实施进度、累计开票、欠款金额等关键内容，并依据业主方或监理方确认回函的金额计算上述比例；
注2：替代测试为检查收入确认依据，其中环境修复整体解决方案业务包括核查合同、客户回款、销售发票及履约进度确认资料或者验收资料等；工业固体废物处置及循环利用业
务检查合同、客户回款、销售发票及收储量榜单；咨询业务检查合同、客户回款、销售发票及验收资料等。
8、结合资金流水核查程序，检查标的公司是否存在第三方回款，针对第三
方回款检查相关资料及其合理性。
9、对报告期内各年度毛利率实施分析程序，分析报告期毛利率变动的合理性，识别毛利率的异常情况。
10、查阅同行业可比公司披露的年度报告、招股说明书等资料，复核标的公
司与同行业可比公司毛利率差异原因是否合理。
5611、收集大地修复报告期内投标项目清单，获取并查看报告期内各期大地修
复收入前十大项目的招投标项目投标文件、中标通知书、业务合同等相关文件，并通过公开渠道对部分招标公告、中标公告和中标公示合同等进行检索核实，核查大地修复对于相关项目是否已完整履行招投标等程序。
12、收集2022年工业固体废物处置停工整改的文件，包括复工复产请示、排污许可证、专家评审会意见等并核查其合理性，通过公开信息查询是否存在处罚或违法违规的情形。
（二）核查意见经核查，我们认为：
1、报告期各期大地修复环境修复收入前五名项目除滨州市北石家村项目外
其他项目对应的客户与大地修复不存在关联关系，部分项目开工、完工、验收日期及其与合同约定存在一定差异，部分项目毛利率及其与其他项目及可比公司的存在一定差异，差异原因合理性。报告期各期大地修复环境修复收入前五名项目除煤气化项目外其他项目不存在第三方回款；
2、报告期各期工业固体废物处置收入前五名客户与大地修复不存在关联关系，定价及不同客户之间、与当地市场可比项目之间的差异较小，处理量及与客户规模相匹配、具有持续性，相关内控制度健全并有效执行；
3、环境修复项目收入按时段法确认收入具有合理性，按时段法确认收入符
合企业会计准则的规定；
4、大地修复根据投入法确认项目完工百分比，相关内部控制健全并有效执行，不存在形象进度与验收存在较大差异的情形。部分项目因施工前置条件未达成、客户需求、设计变更等原因存在差异，个别项目因合同工程量增加导致实际确认收入与合同内金额存在差异；
5、滨州市北石家村项目、红星垃圾填埋场项目、天城单元项目、青岛新天
地一期安全填埋场场区污染应急阻隔工程项目及淄川区罗村镇南韩村烈士祠西的一般工业固体废物进行处置项目未通过招投标方式取得不会对大地修复整体
57生产经营产生重大不利影响；其余项目未通过招投标方式取得不违反招标投标与
政府采购相关规定；
6、报告期内，大地修复各类业务的销售季节性，与所处行业、业务模式、客户需求匹配；除2022年外，大地修复收入上下半年分布与可比公司不存在显著差异，2022年下半年收入占比较高具有合理性，不存在跨期确认收入情形；
7、2022年工业固体废物处置停工整改主要系2021年7月1日《一般工业固体废物贮存和填埋污染控制标准》实施后，中节能生态安环部对大地环境开展安全环保检查，中节能生态安环部出于审慎性原则就入填埋场固废中有机质和溶解性盐含量存在超过5%的情况要求大地环境停产自查所致。2021年7月1日新标准实施前填埋场建设及入场填埋物均符合原国标要求。新标准实施后，大地环境及时停止超过新标准的固废收储，并同步进行了整改，2022年11月，大地环境在淄博市环保局进行了排污许可证变更，并于当月复工复产。不存在处罚或违规违法情形，对业务持续开展不存在影响；
8、大地修复咨询服务收入按照验收确认收入，2023年主要项目运城地下水
项目正在实施过程中尚未完工，2023年咨询业务收入下降；
9、大地修复2022年收入变动、毛利率符合大地修复实际业务情况，与卓锦
股份、永清环保环境工程服务存在较大差异合理，最近一期大地修复及可比公司的收入、净利润、毛利率、净利率变动存在差异合理。
58问题四
申请文件显示：（1）报告期各期大地修复对前五名客户销售收入分别为
33687.65万元、34617.47万元、22757.13万元，占营业收入的比例分别为57.24%、
59.19%、79.82%，且各期前五名客户变化较大；（2）2023年1-8月第一大客户
合肥东部新中心建设投资有限公司（以下简称东部建设）对应销售收入为
10603.33 万元，占营业收入的比例为 37.19%，对应马（合）钢中部 A区、C区
污染土壤修复项目-1标段前期配套工程；（3）2023年1-8月第二大客户中节能（山东）循环经济有限公司（以下简称中节能循环）为上市公司控股股东中国节
能环保集团有限公司（以下简称中国节能）控制的企业，对应滨州市北石家村脱硫副产物固废填埋点生态环境改善工程，销售收入为3724.22万元；（4）2023年
1-8月第四大客户上海城投上境生态修复科技有限公司（以下简称上境修复）注
册在上海，对应工业固废处置业务，销售收入为2980.49万元；（5）2021年第一大客户温州市鹿城区双屿街道城市建设中心（以下简称双屿街道）对应收入为
11210.88万元。大地修复子公司中节能大地（杭州）环境修复有限公司（以下简称大地杭州）与双屿街道就相关项目合同款存在纠纷，双屿街道对合同外增加工程量的工程价款23783.16万元不予支付，尚在仲裁过程中；本次交易方案约定，若大地杭州仲裁收回金额高于确认收入，差额部分向交易对方以现金支付；若低于确认收入，交易对方以现金向上市公司补足；仲裁执行导致业绩承诺期间确认利润或亏损不计入业绩补偿计算的实际利润数。
请上市公司补充披露：（1）马（合）钢中部项目、滨州市北石家村项目获取
及开展情况，项目工期及其合理性，2023年1-8月确认收入的依据及合理性，是否存在提前确认收入情形，定价公允性，毛利率合理性，项目竣工验收及回款情况，关联交易是否履行内部审议程序和招投标，相关内控制度是否健全并有效执
行；（2）工业固体废物处置业务服务淄博及其周边园区，但为注册在上海的上境
修复提供服务的合理性，定价及处理量，收入确认是否真实、准确；（3）大地杭州与鹿城区双屿街道仲裁进展及相关事件背景，合同外增加金额较大的合理性，相关项目收入确认依据及合理性，应收款坏账准备计提是否充分，是否存在仲裁执行导致降低业绩承诺方补偿义务的可能性，相关交易方案设置是否有利于保
59护上市公司利益；（4）结合实际业务情况、行业特征及可比公司情况，披露客户
集中度高、主要客户变化大的合理性，并结合客户变动、业务拓展及订单情况，披露相关业务开展是否具有持续性；（5）报告期内大地修复是否存在联合体项目，如存在，请披露项目及合作方具体情况，是否为关联方，资质及项目获取是否依赖合作方，联合体协议约定、项目金额及工作量分配及计算具体方法和依据，对应项目金额、毛利率。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见，并说明对收入截止性及关联交易公允性的核查措施及结论，请律师对问题（3）核查并发表明确意见。
回复：
一、上市公司补充披露
（一）马（合）钢中部项目、滨州市北石家村项目获取及开展情况，项目工
期及其合理性，2023年1-8月确认收入的依据及合理性，是否存在提前确认收入情形，定价公允性，毛利率合理性，项目竣工验收及回款情况，关联交易是否履行内部审议程序和招投标，相关内控制度是否健全并有效执行
1、马（合）钢中部项目
（1）项目获取及开展情况
大地杭州通过招投标的方式获取马（合）钢中部项目，该项目位于安徽省合肥市瑶海区大兴镇。东部建设作为业主方建设单位，于2022年7月开启招标程序，大地杭州和安徽水安建设集团股份有限公司于2022年8月联合中标，并于次月与东部建设签订了《马（合）钢中部 A 区、C 区片区污染土壤修复项目 1 标段合同》，整体合同金额为19186.67万元。大地修复在该项目中主要承担污染土壤处置与修复、废水处理、危废处理等专业工程。马（合）钢中部项目于2022年10月开工，并于2023年7月完成场内及场外作业，截至2023年8月末仅剩余项目撤场相关工程未完工。
（2）项目工期及其合理性
依据项目合同约定，本项目合同工期为场内作业270天，场外时间90天，60共计360天。根据建工修复于2022年8月公告的《关于中标马（合）钢土壤修复项目-2 标段的公告》，建工修复作为联合体之一所中标的马（合）钢中部 A 区、C 区片区污染土壤修复项目-2 标段，中标金额为 49923.87 万元，项目工期为
1020天。
从项目整体规模上看，马（合）钢中部 A 区占地面积约为 636.67 亩，需要修复的土壤面积约 83311.9m2，修复土方量约为 180444.6m3；马（合）钢中部 C
区占地面积约 332.48 亩，需要修复的土壤面积约 123761.90m2，修复土方量约为
395576.7m3，地下水需要修复的区域面积约 66904.82m2，地下水污染方量约
89287.83m3。其中，大地修复与建工修复分别中标了马（合）钢中部 A 区、C 区
片区污染土壤修复项目的1标段与2标段，依据大地修复与建工修复中标金额与各自项目工期比较，大地修复开展的1标段较建工修复中标的2标段规模小，整体工期更短，具有合理性。
综上，本项目合同约定工期整体具有合理性与可实现性，且该项目实际工期与合同约定工期无重大差异。
（3）2023年1-8月确认收入的依据及合理性，不存在提前确认收入情形马（合）钢中部项目为工程总承包模式（EPC），属于在某一时段内履行的履约义务，大地修复采用投入法确定履约进度，按照累计实际发生的项目成本占预计总成本的比例确定履约进度，并按履约进度确认收入。
该类项目确认收入过程具体为：大地修复依据项目投标及签订合同时的金额
数据确定项目预估金额，并执行内部预算成本编制程序，得到项目预计收入与预计成本情况；项目开始实施后，大地修复将根据与供应商确认的工程量单以及内部归集分配的人工、折旧摊销等费用确认成本，并依据此计算履约进度，再根据履约进度进一步计算当期确认的收入数；同时大地修复将分阶段向业主方提交工程量确认单（工程量进度报表或产值单，不同项目称呼有所差异，但实质即为与业主方定期确认工程量的单据），并以经业主方、第三方监理方签字盖章确认的工程量确认单对自身投入法确定的施工服务履约进度进行复核，作为收入确认的复核检验材料，确保当期收入确认具有实质及合理性。
61大地修复根据马（合）钢中部项目合同金额预估项目总收入17602.45万元，
根据合同工程量预计总成本为16253.26万元，项目实施过程中因异位热脱附、淋洗处置及基坑支护、临建设施等方面产生了一定的成本节约预计总成本变更为
15995.34万元。2022年末，大地修复已完成场地清表、构筑物、管网工程、部
分水平阻隔及污染土处置等建设工作，根据已发生成本5275.73万元确认履约进度为32.46%，与业主及监理确认的工程量不存在重大差异。2023年8月末，大地修复已完成污染土处置场内及场外作业，根据累计已发生的成本14827.26万元确认履约进度为92.70%。
报告期内，大地修复针对该项目确认的收入及成本如下：
单位：万元
2022年2022年2023年1-23年8月2023年8月
预估总项目度确认末完工8月确认末累计确末完工百分金额金额百分比金额认金额比
营业收入17602.455713.6710603.3316317.01
32.46%92.70%
营业成本15995.345275.739551.5314827.26
注：2022年末完工百分比依据2022年末时未变更的预计总成本为16253.26万元计算。
综上，大地修复2023年1-8月马（合）钢中部项目确认收入依据为本项目的履约进度，符合本项目特点，具有合理性，不存在提前确认收入的情形。
（4）该项目定价具有公允性，毛利率较整体环境修复业务低，但具有合理性
大地修复依照马（合）钢中部项目现场所需的工作内容并结合招投标程序时
的市场行情作为牵头方对该项目进行投标。东部建设作为业主方，并参考专业造价咨询单位普合项目管理咨询集团有限公司的意见，通过履行招投标程序确定合同最终价格。综上，该项目定价系通过合法招投标程序及业主方参考第三方专业造价咨询单位意见确定，具有公允性。
马（合）钢中部项目主要采用了热脱附技术进行土壤修复，该项目热脱附所需的燃气成本为大地修复自行承担，成本较高；大地修复将马（合）钢中部项目作为开拓的重点项目，以联合体方式投标、承包、开展，投标时采取了更具有竞
62争性的报价策略，也使得该项目毛利率较低。综上，马（合）钢中部项目毛利较
环境修复业务整体毛利率水平低，但具有其合理性。
（5）项目竣工验收及回款情况
2023年8月8日，合肥市生态局组织马（合）钢中部项目进行效果评估验收，2023年9月11日，该标段污染场地已移出安徽省建设用地土壤污染风险管控和修复名录。截至2023年12月31日，马（合）钢中部项目合计回款3518.00万元，累计回款进度为18.34%。
2、滨州市北石家村项目
（1）项目获取及开展情况
滨州市北石家村项目为中央环保督察应急项目，时间要求具有急迫性，中节能（山东）循环经济有限公司依据《中国节能环保集团有限公司非招投标采购管理办法》第八条第三款：“符合下列情形之一的，可采取单一来源采购方式：……
（三）因抢险救灾等不可预见的紧急情况需要进行紧急采购的……”原则，对本项目采用单一来源采购的方式进行。因大地修复在土壤修复领域具有丰富的技术积累及实践经验，在行业内享有较好的声誉，并同时考虑到环保督察项目的时间急迫性，中节能（山东）循环经济有限公司作为本项目业主方于2023年6月通过中国节能电子商务平台发布单一来源采购公告，并确定大地修复为成交单位，双方于当月签订《滨州市北石家村脱硫副产物固废填埋点生态环境改善工程施工合同》。
该项目为环保督察应急项目，大地修复为尽快控制污染、清除污染、修复污染，较早介入该项目开展工作。大地修复于2023年3月进场开展现场施工作业，并于2023年6月完成现场工作，截至2023年8月末，该项目仅剩余道路维修、地下水后续监测等工程未完工，实际污染修复的工程部分已完结。该项目已于
2023年6月顺利通过专家评审会的修复效果评估，得到验收。
（2）项目工期及其合理性
滨州市北石家村项目为环保督察应急项目，业主方于合同中未约定工期时长，
63而是选择对项目结束的关键时间节点进行约定：“2023年6月30日之前完成现场施工。具体开工日期以甲方给定开工日期为准。乙方于2023年7月31日前完成修复效果评估，并通过专家验收；于2023年8月30日之前完成全部工程，通过环保局最终验收并负责该项目与当地政府的交接工作。”2023年6月28日，滨州市生态环境局滨城分局组织各方召开了《滨州市北石家村脱硫副产物固废填埋点生态环境改善项目效果评佶报告》评审会，顺利通过验收。
综上，因该项目为环保督察应急项目，大地修复在较早期便进场工作，并于业主方合同约定的时间节点前完成了该项目的主要工作。本项目大地修复的工作内容主要包括前期调研准备、污染土壤清挖运输、填埋，污水抽提、运输及处置；
该项目进场工作近三个月，与生态环境部土壤与农业农村生态环境监管技术中心编制的《滨州市北石家村脱硫副产物固废填埋点生态环境改善方案》中所约定的：
“本项目场地内施工进度按照4个月进行安排”相差不大，且该项目时间周期较紧，工期有所加快，整体项目实际工期具有合理性。
综上，该项目实际工期与合同约定工期无重大差异且具有合理性。
（3）2023年1-8月确认收入的依据及合理性，不存在提前确认收入情形
滨州市北石家村项目为工程总承包模式（EPC），属于在某一时段内履行的履约义务，大地修复采用投入法确定履约进度，按照累计实际发生的项目成本占预计总成本的比例确定履约进度，并按履约进度确认收入。
大地修复根据合同金额预估项目总收入4027.75万元，根据合同工程量预计总成本2718.03万元。2023年8月末，大地修复已完成基坑支护、场地修复工程、修复效果评估验收等工作，根据已发生成本2513.20万元，确认履约进度为
92.46%。
报告期内，大地修复针对该项目确认的收入及成本如下：
单位：万元
2023年1-8月确认金
项目预估总金额2023年8月末完工百分比额
营业收入4027.753724.22
92.46%
营业成本2718.032513.20
64综上，大地修复2023年1-8月滨州市北石家村项目确认收入依据为本项目
的履约进度，符合本项目特点，具有合理性，不存在提前确认收入的情形。
（4）该项目定价具有公允性，毛利率较整体环境修复业务高，但具有合理性
该项目的交易价格及项目预算严格按照《建设工程工程量清单计价规范》（GB50500-2013）、《山东省建筑工程消耗量定额(2016)、山东省市政工程消耗量定额（2016）》、《山东省工程造价信息》滨城区2023年2月材料信息价格及市场材料价格等相关文件的规定进行计算和编制。项目预算中包括《分部分项工程量清单与计价表》，逐个列示分部分项工程的工程量与价格等参数，报经客户指定的审核机构审核后确定。后续按照合同约定的标准程序，依照标准文件计算工程量、采用标准价格计算具体结算金额，工程量和结算金额均由客户单位盖章确认，工程量计算和结算金额定价均参照官方指导政策文件、行业标准定价执行。
滨州市北石家村项目主要污染治理工作为污染土壤的清挖运输、填埋及污水
抽提、运输处置。根据生态环境部土壤与农业农村生态环境监管技术中心编制的《滨州市北石家村脱硫副产物固废填埋点生态环境改善方案》（以下简称“改善方案”）中投资概算来看，本项目预估污染土壤超 4 万吨，污水约 9 万 m3，本项目工程费用占总概算的约75%。工程费用中污染土壤运输及处置费用、污水抽提运输处置费用为概算最高的两部分，超过总概算50%。业主方依据污染物情况及改善方案中各费用测算，进行采购金额预计。同时，大地修复按照现场工作内容，并结合当时市场行情报价，双方经商谈后确定合同最终价格，因此该项目定价具有公允性。
滨州市北石家村项目为环保督察应急项目，业主方对于该项目整体工程呈现出工期紧、任务重、要求严的特征，因此给予的整体预算较为宽裕，大地修复又基于自身对于项目工期、工艺技术等多方面的较好把握，控制项目整体成本；同时，该项目的污染土的处理为大地修复通过大地环境自行处置，与一般项目的污染土壤处置相比节省了分包成本，有效地降低了成本，发挥了良好的内部业务协同效应；同时，大地修复在该项目准备工作时，通过场地补充调查细化污染地块
65的概念模型，并结合现场情况优化工艺参数，形成了符合现场情况的、可操作性
强的且经济性较优的改善方案，因此该项目毛利相较业务整体毛利高。
（5）项目竣工验收及回款情况
2023年6月，该项目已经通过滨州市生态环境局滨城分局组织召开的专家评审会，并顺利通过专家验收。截至2023年12月31日，滨州市北石家村项目合计回款3901.00万元，累计回款进度88.86%。
（6）本次关联交易履行了大地修复的内部审议程序，通过单一来源采购的
非招投标取得项目，大地修复的内控制度健全并得到有效执行
1）本次关联交易符合大地修复关联交易的内部制度规定根据《中节能大地环境修复有限公司关联交易管理办法》第十五条：“公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在2000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的重大关联交易，由董事会审议通过后提交股东会审议。公司与关联自然人发生的交易金额在100万元以上的关联交易，由董事会审议通过后提交股东会审议。”该项关联交易已于2022年12月经大地修复董事会及股东会审议通过。
综上，大地修复建立了关联交易管理办法，并已按关联交易管理办法履行内部审议程序，相关内控制度健全并得到有效执行。
2）本次交易通过非招投标的单一来源采购方式取得符合相关规定
本次项目业主方中节能（山东）循环经济有限公司作为中国节能集团全资控
制的子公司，依据《中国节能环保集团有限公司非招投标采购管理办法》第八条：
“符合下列情形之一的，可采取单一来源采购方式：……（三）因抢险救灾等不可预见的紧急情况需要进行紧急采购的……”在中国节能电子采购平台履行了本次项目供应商选聘程序；因本项目为环保督察应急项目，属于“可预见的紧急情况需要进行紧急采购的”情形，业主方采取此方式进行单一来源采购。
大地修复作为本项目供应商，满足业主方选聘供应商条件，完整履行了供应商选聘程序，并根据业主方需求提供业主方本项目的土壤及地下水污染治理、处
66置服务，满足中国节能相关的采购管理办法，符合中国节能内部相关规定。
综上，本次关联交易履行了大地修复的内部审议程序，同时符合中国节能内部相关规定，大地修复的内控制度健全并得到有效执行。
3、补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“一、大地修复”
之“（五）主营业务发展情况”之“6、主要服务销售情况”之“（2）主要客户情况”中，补充披露上述相关内容。
（二）工业固体废物处置业务服务淄博及其周边园区，但为注册在上海的上
境修复提供服务的合理性，定价及处理量，收入确认是否真实、准确
1、工业固体废物处置业务服务淄博及其周边园区，但为注册在上海的上境
修复提供服务的合理性
山东博汇集团有限公司（以下简称“博汇集团”）在中央生态环境部的环保
督察过程中被查出存在多年以来累计非法填埋各类固废的情形，并被要求整改。
在此背景下，上境修复作为博汇集团环保督查项目8#场地固废处置工程项目的总承包方，于2021年5月与博汇集团签订了相应的工程合同，帮助博汇集团整改并处置相应地块的固废。博汇集团注册地点为山东省淄博市桓台县，上境修复负责处置的8#场地同样位于山东省淄博市，而大地环境作为淄博当地的一般工业固体废弃物终端处置中心，拥有固废终端处置能力，服务于淄博及周边地区。
在此背景下，大地环境与上境修复签订合同，对上境修复总承包的博汇集团8#场地一般工业固废进行处置。
综上所述，大地环境为上境修复提供工业固体废物处置业务服务具备合理性。
2、与上境修复的定价方式及相应处理量根据大地修复与淄博市生态局于2019年8月签订的《淄博市一股工业固体废弃物和危险废弃物终端处置中心建设及运营项目委托协议》，大地修复的一般工业固体废弃物和危险废弃物终端处置中心将按照市场化运作方式并进行合理收费，淄博市生态环境局给予大地修复相应的政策支持并实施监督，但不干预大
67地修复的运营，由大地修复自负盈亏。
大地环境考虑到上境修复业务量大小及自身提供服务参考项目成本及管理费用，并结合同类型项目市场行情价，与上境修复通过商业谈判最终确定价格。
根据大地环境与上境修复于2021年5月签订的合同约定：“双方以上境修复运至大地环境位于淄博市淄川区罗村镇的一般工业固体废弃物终端处置中心进行填埋的固废吨量作为结算依据，综合单价小于200.00元/吨。”上市公司已申请豁免披露具体价格。
该价格与周边可比项目的价格相比具有公允性，详见本回复之“问题三”之“一、上市公司补充说明”之“（二）报告期各期工业固体废物处置收入前五名客户名称及与大地修复的关联关系，定价模式、定价及不同客户之间、与当地市场可比项目之间的差异，处理量及与客户规模的匹配性、是否具有持续性，处理量确定依据及外部证据，相关内控制度是否健全并有效执行”之“1、工业固体废物处置收入客户及定价情况”。
报告期内，大地环境为上境修复工业固体废物处置业务处理量具体如下：
单位：万吨
指标2023年1-8月2022年2021年大地环境对上境修复各年处置量16.631.0816.22
总计33.93
该处置量与上境修复总包的博汇集团相应项目具有匹配性，详见本回复之“问题三”之“一、上市公司补充说明”之“（二）报告期各期工业固体废物处置收入前五名客户名称及与大地修复的关联关系，定价模式、定价及不同客户之间、与当地市场可比项目之间的差异，处理量及与客户规模的匹配性、是否具有持续性，处理量确定依据及外部证据，相关内控制度是否健全并有效执行”之“2、工业固体废物处置量匹配性、持续性情况”之“（1）博汇集团工业固废情况”。
3、大地环境对上境修复的收入确认真实、准确
大地环境于向上境修复提供填埋业务时出具己方签字确认的一般工业固废
转移联单（即大地环境接收工业固废时的地磅单），该单据即为大地环境确认收
68入的时点凭证；大地环境将复核转移联单中的毛重、皮重、净重等信息后，于该
单据上签字确认，并将相关信息登记至接收汇总表，每月按接收汇总表统一做账确认收入。
以大地环境签字确认的己方一般工业固废转移联单作为收入确认时点依据原因，主要系在大地环境在签署该单据时，即为确认上境修复接受一般工业固废处置服务，并在履行该约定的同时取得并消耗大地环境履约所带来的经济利益。
同时根据大地环境与上境修复签订合同中约定：“乙方与甲方共同书面确认一般工业固废转运日统计量和总量，以地磅称重计量数据为依据，若甲、乙双方地磅称量结果不一致，以乙方（即大地环境）地磅称量结果为准。同时，乙方地磅在故障、检修等特殊情况下不方便使用时，保留对甲方安排的运输车辆随时抽检的权利。”
4、补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“一、大地修复”
之“（五）主营业务发展情况”之“6、主要服务销售情况”之“（2）主要客户情况”中，补充披露上述相关内容。
（三）大地杭州与鹿城区双屿街道仲裁进展及相关事件背景，合同外增加金
额较大的合理性，相关项目收入确认依据及合理性，应收款坏账准备计提是否充分，是否存在仲裁执行导致降低业绩承诺方补偿义务的可能性，相关交易方案设置是否有利于保护上市公司利益
1、大地杭州与双屿街道相关事件背景及仲裁进展
（1）卧旗山项目背景情况2018年6月，双屿街道向大地杭州发出《温州市卧旗山垃圾填埋治理工程设计与施工（EPC）总承包招标招标文件》，邀请大地杭州参与投标；2018 年 8月，大地杭州收到中标通知书；2018年9月，大地杭州与双屿街道签署了《温州市卧旗山垃圾场填埋治理工程设计与施工（EPC）总承包合同》，约定由大地杭州承包温州市卧旗山垃圾场填埋异位生态化治理工程设计与施工工程（以下简称“卧旗山项目”或“涉案工程”），同时确定监理单位为浙江中蓝环境科技有限
69公司（以下简称“监理方”或“中蓝环境”）。卧旗山项目合同中约定本项目计
划于2018年9月开工，2020年9月完工，预计工期为24个月；涉案工程实际开工为2019年7月，2021年4月现场验收并达到环保督察项目销号要求，2021年10月通过竣工验收。
（2）卧旗山项目仲裁情况及最新进展
大地杭州于2022年7月向双屿街道提交工程结算书，该工程结算书中对原合同内部分及合同外增量部分分别进行了计价，并提交业主方双屿街道结算。
双屿街道对合同内造价委托浙江金穗项目管理有限公司进行审价；对合同外
增量部分，双屿街道于2022年9月发函，要求大地杭州向温州仲裁委员会申请仲裁解决。
2022年12月，大地杭州作为申请人向温州仲裁委员会提起仲裁申请，请求被申请人双屿街道：1）支付25923.70万元（其中合同内工程价款2140.54万元，合同外增加工程量的工程价款23783.16万元）及从申请仲裁之日起每日按万分之五计算违期付款违约金；2）裁决大地杭州对涉案工程占用范围内的64.8
亩土地使用权的拍卖、折价、变卖的价款享有优先受偿权。2023年2月，业主方向温州仲裁委员会提起反请求申请。
大地杭州与双屿街道关于卧旗山项目合同纠纷一案（以下简称“卧旗山项目纠纷一案”）于2023年5月6日于温州仲裁委员会第一次开庭，双方互相陈述了观点并出示证据、相互验证核对证据文件真实性，后由于时间原因，仲裁庭宣布择机继续开庭，并于下一步拟选定鉴定机构，对工程量和造价进行审核鉴定。
卧旗山项目纠纷一案于2023年5月31日第二次开庭，双方就各自及对方观点、证据发表观点并提问，仲裁庭要求双方提供下一次庭审辩论相关文件并视双方提交文件情况决定下次开庭时间。
温州仲裁庭于2023年8月31日通过竞标确定浙江之信工程项目管理有限
公司为本案第三方鉴定机构，并开展造价评估鉴定，截止本回复出具日，造价评估鉴定正在进行中。
702、卧旗山项目合同外增加较大金额具有合理性
（1）卧旗山项目业主方对该填埋场治理及勘察出现错误，实际施工过程中发现该项目实际工作量远超招投标文件及合同签订时的约定工作量
卧旗山垃圾填埋场建于上世纪80年代，于本世纪初停用，该垃圾场早期治理方案较粗放，未设置相应环保设施，无防渗系统（含水平和垂直）、无地下水导排系统、无填埋气导排和处理系统、无渗滤液导排和处理系统；同时，业主方面对于该填埋场治理缺少相应经验，并勘察不细、基础数据不详实，致使招标文件及依据招标文件签订的合同中涉及工程量与现场实际开展整治后的情况差距
较大：
项目招标情况实际工作情况
填埋垃圾体量 760962m3，重量 49.46 万吨 未披露
其中：挖方 760962m3 未披露
筛分 951203m3 1444160m3
腐殖土329128吨428219.01吨渣砾48975吨71700吨
轻质物107034吨281580.88吨玻璃资源4875吨未披露金属资源4613吨未披露
渗滤液 56777m3 8949m3
配套的填埋气导排工程、临建 管涌区建设阻隔墙 331m，表其他
工程、环保工程 面覆盖 3848.2m2
注1：上述招标情况工作量为预估数据；
注2：招标情况来自业主方2018年6月招标文件，初版招标文件中对于筛分工程量为
1521924m3，后于招标答疑阶段明确修订筛分工程量为 951203m3；
注3：实际工作情况来自《工程竣工验收说明书》；
注4：记录实际工作情况的《工程竣工验收说明书》综合验收结论处：“经对本工程验收，施工质量满足设计及规范要求，并且超额完成了合同约定的工作内容”业主方及监理方均于其上签章确认。
从上表可见，本项目实际执行过程中的工程量较招投标及合同签订时双方预计情况增量较大，部分工程量已超原招标文件中预估工程量的50%，业主方与监理方也在《工程竣工验收说明书》中确认存在超合同额度，并签章。
71（2）大地杭州依据现实及合同情况的需要，及时完成了合同外的工程增量，
并产生了较大的合同外金额一方面，卧旗山项目系中央环境保护督察项目，各级政府对该项目均有严格的整改时效要求，因此该项目在时间方面较为急迫；同时，本项目发现整体工程增量较大，任务繁重；另一方面，本项目实际施工期间叠加宏观及自然灾害等因素冲击，停工时间较长，更对时间约束提出挑战。在此大背景下，业主方双屿街道依据现实需要，与大地杭州积极沟通，通过大地杭州增加人员、工作效率、设备等方式对增加的垃圾开挖筛分进行赶工，同时大地杭州在项目所在地区附近寻找应急轻质物和腐殖土综合处置单位，加速完成轻质物和腐殖土的处置，大地杭州由此产生了较大的成本费用。大地杭州及时响应双屿街道诉求，及时完成了合同外的工程增量，使得卧旗山项目顺利完成了竣工验收、环保销号等流程，由此产生了较大的合同外金额。
从大地杭州与双屿街道签订的《温州市卧旗山垃圾场填埋治理工程设计与施工（EPC）总承包合同》的第二部分《通用合同条款》中约定：“1.13 发包人要求中的错误（B）。1.13.3、无论承包人发现与否，在任何情况下，发包人要求中的下列错误导致承包人增加的费用和（或）延误的工期，由发包人承担，并向承包人支付合理利润……9.3基准资料错误的责任中。发包人应对其提供的测量基准点、基准线和水准点及其书面资料的真实性、准确性和完整性负责，对其提供上述基准资料错误导致承包人损失的，发包人应当承担由此增加的费用和（或）工期延误，并向承包人支付合理利润。承包人应在设计或施工中对上述资料的准确性进行核实，发现存在明显错误或疏忽的，应及时通知监理人。”因此，大地杭州基于原合同中条款约定情况，判断自身执行合同外增量能够确保合理利润的情况下，大地杭州对业主方双屿街道的诉求作出响应，继续完成了合同外的工程增量，从而产生了合同外增加金额。
（3）该合同外增量的工程获得了业主方双屿街道及第三方监理机构中蓝环境的签字认可
在上述的背景下，大地杭州继续依照工程程序对超过合同范围以外的工程量
72出具《工程量确认单》，监理方中蓝环境及业主方双屿街道均于合同外的《工程量确认单》上予以签字确认。
施工过程中，就合同外工程本公司也与业主进行了积极沟通，如本项目的《工程联系单（编号02）》中关于“卧旗山项目下一步工作的指示及工程量确认等事宜”，大地杭州说明：“截止到2020年11月底我司（大地杭州）已完成并超过合同内大部分工程量清单中的工程量（垃圾筛分量、轻质物量、腐殖土量等等），但现场仍剩余大量工程待施工。招标清单中，垃圾开挖运输工程量为 760962m3，垃圾筛分量为 951203m3。截止 2020 年 11 月底，我公司己累计完成垃圾筛分量超过 97 万 m3，但现场仍有大量待处理垃圾，按照业主要求，我司继续进行现场垃圾治理工作。”对此，监理单位与业主方均签章并出具了情况属实的意见，业主方意见中进一步明确：“须加快现场垃圾治理工作，直至通过项目验收。”综上所述，卧旗山项目合同外部分工程量主要系由于实际工作量增加、工期时效要求高、得到监理及业主方认可后大地杭州投入人员、设备成本增加所致，且超过合同范围以外的工程量已经双屿街道签署的《工程量确认单》予以确认，因此本项目合同外增加金额较大的具有合理原因。
3、相关项目收入确认依据及合理性
根据《企业会计准则第14号——收入》及应用指南相关原则，企业收入确认和计量可分为五步：1）识别与客户订立的合同；2）识别合同中的单项履约义务；3）确定交易价格；4）将交易价格分摊至各单项履约义务；5）履行各单项
履约义务时确认收入。其中，第一步、第二步和第五步主要与收入的确认有关，
第三步和第四步主要与收入的计量有关。其中对卧旗山项目收入确认及合理性最
为关键的为第一步、第三步与第五步。
（1）识别与客户订立的合同
某些情况下，合同各方对于合同范围或价格的变更还存在争议，或者合同各方已批准合同范围的变更，但尚未确定相应的价格变动，企业应当考虑包括合同条款及其他证据在内的所有相关事实和情况，以确定该变更是否形成了新的有法律约束力的权利和义务，或者变更了现有的有法律约束力的权利和义务。合同各
73方已批准合同范围变更，但尚未确定相应价格变动的，企业应当按照收入准则有
关可变对价的规定对合同变更所导致的交易价格变动进行估计。
大地杭州根据卧旗山项目总承包合同以及经中蓝环境与双屿街道签字确认
的《工程量确认单》向双屿街道提出合同外增加工程量的工程价款支付请求，请求事项仍在仲裁中，由于该请求是依据合同约定而提出，是一项有法律约束力的权利。因此，大地杭州将合同外增加工程量的工程价款作为合同变更进行会计处理，由于该项变更没有导致向客户提供额外的商品，该合同变更没有变更合同范围，只是变更了合同价格。大地杭州在估计交易价格时考虑这一合同变更的影响，并将合同外增加工程量的工程价款作为可变对价处理。
（2）确定交易价格交易价格，是指企业因向客户转让商品而预期有权收取的对价金额。根据《企业会计准则第14号——收入》第十六条：“合同中存在可变对价的，企业应当按照期望值或最可能发生金额确定可变对价的最佳估计数，但包含可变对价的交易价格，应当不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额。”本次仲裁大地杭州请求被申请人双屿街道支付合同内工程价款2140.54万
元与合同外增加工程量的工程价款23783.16万元，两项共计25923.70万元。针对上述请求，大地杭州公司按照不同结果情况下的期望值预估可收回的金额数（期望值是按照各种可能发生的对价金额及相关概率计算确定的金额），并考虑诉讼过程中发生的律师费等其他费用后，以可收回金额的最佳估计数确认收入。
关于可收回金额的最佳估计数及预估收入详细计算情况，上市公司已申请豁免披露。
综上，大地杭州公司卧旗山项目收入涉及诉讼，合同可能产生多个结果，按照期望值估计可变对价金额是恰当的。
（3）履行各单项履约义务时确认收入
企业应当在履行了合同中的履约义务，即客户取得相关商品控制权时确认收
74入。根据《企业会计准则第14号——收入》第十一条规则，卧旗山项目为工程
总承包模式（EPC），项目合同约定满足客户在企业履约的同时即取得并消耗企业履约所带来的经济利益及客户能够控制企业履约过程中在建的商品，属于在某一时段内履行的履约义务。大地杭州采用投入法确定履约进度，按照累计实际发生成本占预计总成本的比例确定履约进度，并按履约进度确认收入。
2020年末，大地杭州根据与供应商确认的工程量单以及内部归集分配的人
工、折旧摊销等费用确认累计已发生的成本，履约进度为67.99%，大地杭州已取得经中蓝环境、双屿街道确认的工程量单，履约进度不存在较大差异。2021年
4月现场验收并达到环保督察项目销号要求，2021年10月通过竣工验收，履约
进度为100%。卧旗山项目各期末确认收入及成本已申请豁免。
综上所述，大地杭州按照期望值预估收入可变对价合理，按照履约进度确认收入合理。
4、卧旗山项目应收款坏账等科目准备计提情况
各报告期末，卧旗山项目不涉及应收账款余额列示情况，均列示在合同资产科目中，具体情况如下所示：
单位：万元、%
2021年12月31日2022年12月31日2023年8月31日
预期预期项目坏账准坏账准预期信坏账准信用信用
余额备\减值余额备\减用损失余额备\减损失损失准备值准备率值准备率率
合同资产12697.52634.885.0011659.60582.985.0011659.60582.985.00卧旗山项目已在本次相关交易各方确认的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》中进行单独约定，由交易对手方按照最佳估计数确认该项目收入（最佳估计数已申请豁免披露），并在每年上市公司年度审计时，对卧旗山项目回款情况进行审计，收回金额不足的差额部分由交易对手方以现金方式予以补足。
该项目预计不可收回的风险已由上述协议作出了独立的弥补措施，并预计该弥补措施可以得到实施与保证。
75根据《应用指南（2018）》：
“以组合为基础的评估：企业在单项工具层面无法以合理成本获得关于信用风险显著增加的充分证据，而在组合基础上评估信用风险是否显著增加则是可行的。”综合上述情况看，在卧旗山项目的收入计量及交易价格已确定情况下，是否进行单项计提的核心考察标准为客户信用状况，而双屿街道的信用状况并未显著恶化；卧旗山项目作为 EPC 项目，与其他 EPC 类项目在业务实质及业务流程上无明显差异，该项目与其他项目均按照5%的预期信用损失率计提坏账准备具备合理性；同时，卧旗山项目已做出了信用风险保障措施，使其在仲裁事项上可能存在的不确定性得到弥补，已与组合中其他 EPC 项目在预计信用风险损失上无异。
因此，卧旗山项目未单独计量预期信用损失率，而以5%的预期信用损失率计提坏账准备。
5、卧旗山项目已于本次交易相关协议中进行单独约定，不存在仲裁执行导
致降低业绩承诺方补偿义务的可能性，相关交易方案设置有利于保护上市公司利益
（1）仲裁执行事项的具体安排根据《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》中约定：“各方确认并同意，在本次发行股份及支付现金购买资产交割完成且最终裁决文书正式出具并执行后，节能铁汉应对仲裁案件涉及的上述项目回款情况进行审计，在符合企业会计准则且与节能铁汉会计政策保持一致的前提下，若大地杭州收回总金额扣减本项目仲裁费用与相关税费后大于《大地修复审计报告》确认的收入金额的，节能铁汉应督促大地杭州就差额部分向交易对方按照其持有（直接持有/通过杭州普捷间接持有）的大地修复的股权比例以现金方式支付；若收回总金额扣减本
项目仲裁费用与相关税费后小于《大地修复审计报告》确认的预计收入金额的，交易对方应就差额部分以现金方式按其持有（直接持有/通过杭州普捷间接持有）的大地修复的股权比例向节能铁汉支付。因本项目最终裁决执行原因导致大地杭州在业绩承诺期间确认的利润（亏损），不计入各方签署的《业绩承诺补偿协议》中的业绩承诺期间（即2024年、2025年及2026年）实际净利润数。”76（2）仲裁执行事项的具体安排并未违反《监管规则适用指引——上市类第
1号》的规定
本次交易中业绩补偿及卧旗
《监管规则适用指引——上市类第1号》“1-2业绩补偿及奖励”条款规定山项目情况
（一）业绩补偿范围1、卧旗山项目作为报告期内
1、交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制关联人，无论标已完工项目，其相应损益已
的资产是否为其所有或控制，也无论其参与此次交易是否基于过桥等暂时计入报告期内经营业绩，未性安排，上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人均应以其获来收益评估以大地修复报告得的股份和现金进行业绩补偿。期经营业绩为基础；
2、在交易定价采用资产基础法估值结果的情况下，如果资产基础法中对一2、针对卧旗山项目在报告期
项或几项资产采用了基于未来收益预期的方法，上市公司控股股东、实际内确定的损益情况，已由交控制人或者其控制的关联人也应就此部分进行业绩补偿。易各方出具具体的交易安
（二）业绩补偿方式排，对其能够按照最佳估计
交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，应当以数回款进行保障，且最终对其获得的股份和现金进行业绩补偿。构成重组上市的，应当以拟购买资产卧旗山项目审计的利得或损的价格进行业绩补偿计算，且股份补偿不低于本次交易发行股份数量的失不计入业绩承诺期的利润
90%。业绩补偿应当先以股份补偿，不足部分以现金补偿。数；
1、补偿股份数量的计算3、本次交易控股股东、实际
（1）基本公式控制人及交易对手方均已经
以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产以其获得的股份和现金对未
进行评估或估值的，每年补偿的股份数量为：来业绩进行了业绩承诺；
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实4、上述业绩承诺已按照法规业绩现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作所要求的计算方式与补偿期
补偿价－累积已补偿金额限进行约定，符合本条对业当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格绩补偿范围、补偿方式及补
当期股份不足补偿的部分，应现金补偿。偿期限等规定。
采用现金流量法对拟购买资产进行评估或估值的，交易对方计算出现金流量对应的税后净利润数，并据此计算补偿股份数量。
此外，在补偿期限届满时，上市公司应当对拟购买资产进行减值测试，如：
期末减值额/拟购买资产交易作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则交易对方需另行补偿股份，补偿的股份数量为：
期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数
（2）其他事项
按照前述公式计算补偿股份数量时，遵照下列原则：
前述净利润数均应当以拟购买资产扣除非经常性损益后的利润数确定。
前述减值额为拟购买资产交易作价减去期末拟购买资产的评估值并扣除
补偿期限内拟购买资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
会计师应当对减值测试出具专项审核意见，同时说明与本次评估选取重要参数的差异及合理性，上市公司董事会、独立董事及独立财务顾问应当对此发表意见。
在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
77拟购买资产为非股权资产的，补偿股份数量比照前述原则处理。
拟购买资产为房地产、矿业公司或房地产、矿业类资产的，上市公司董事会可以在补偿期限届满时，一次确定补偿股份数量，无需逐年计算。
（3）上市公司董事会及独立董事应当关注拟购买资产折现率、预测期收益
分布等其他评估参数取值的合理性，防止交易对方利用降低折现率、调整预测期收益分布等方式减轻股份补偿义务，并对此发表意见。独立财务顾问应当进行核查并发表意见。
2、业绩补偿期限
业绩补偿期限不得少于重组实施完毕后的三年。
上市公司重大资产重组中，重组方业绩补偿承诺是基于其与上市公司签订业绩的业绩补偿协议作出的，该承诺是重组方案重要组成部分。因此，重组方本次交易未设置相应业绩补
补偿应当严格按照业绩补偿协议履行承诺。除我会明确的情形外，重组方不得偿承诺变更条款，因此符合承诺适用《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、本条相关规定变更收购人以及上市公司承诺及履行》第五条的规定，变更其作出的业绩补偿承诺
上市公司重大资产重组中，交易对方拟就业绩承诺作出股份补偿安排的，应当确保相关股份能够切实用于履行补偿义务。如业绩承诺方拟在承诺期内质押重组中获得的、约定用于承担业绩补偿义务的股份（以下简称对价股份），重组报告书应当载明业绩承诺方保障业绩补偿实现的具体安排，包括但不限于就以下事项作出承诺:业绩业绩承诺方保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股交易对方已出具相关承诺，补偿份等方式逃废补偿义务；未来质押对价股份时，将书面告知质权人根据业符合本条业绩补偿保障措施
保障绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关规定措施相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
上市公司发布股份质押公告时，应当明确披露拟质押股份是否负担业绩补偿义务，质权人知悉相关股份具有潜在业绩补偿义务的情况，以及上市公司与质权人就相关股份在履行业绩补偿义务时处置方式的约定。
独立财务顾问应就前述事项开展专项核查，并在持续督导期间督促履行相关承诺和保障措施。
（一）上市公司重大资产重组方案中，对标的资产交易对方、管理层
或核心技术人员设置业绩奖励安排时，应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不应超过其超额业绩部分的100%，且不超过其交易作价的20%。
业绩（二）上市公司应在重组报告书中充分披露设置业绩奖励的原因、依本次交易不涉及业绩奖励事
奖励据及合理性，相关会计处理及对上市公司可能造成的影响。项
（三）上市公司应在重组报告书中明确业绩奖励对象的范围、确定方式。交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人的，不得对上述对象做出奖励安排。
（四）涉及国有资产的，应同时符合国有资产管理部门的规定。
业绩并购重组中交易双方有业绩承诺、业绩奖励等安排的，如标的资产业1、本次交易各方已针对业绩补绩承诺、业绩奖励期适用的收入准则等会计准则发生变更，交易双方应当承诺计算基础以及调整方式偿、充分考虑标的资产业绩承诺、业绩奖励期适用不同会计准则的影响，就标做出明确约定，并对争议解奖励的资产业绩承诺、业绩奖励的计算基础以及调整方式做出明确约定，并对决作出明确安排；
78相关争议解决作出明确安排。上述安排应当在重组报告书中或是以其他规定方2、本次交易已约定在业绩承
会计式予以披露。诺期间将对业绩实现情况进政策业绩承诺期内上市公司还应当在每年《收购资产业绩承诺实现情况的行专项审核；专项说明》中明确披露标的资产当年实现业绩计算是否受会计政策变更影3、本次交易已约定在交易完响；如有，需详细说明具体影响情况。财务顾问、会计师等相关中介机构成且仲裁最终裁决文书正式应当就业绩完成情况发表明确意见。业绩承诺未完成的，相关方应履行承出具并执行后，对卧旗山项诺予以补偿。目进行审计；
4、本次交易对业绩补偿的相
关会计约定符合本条规定综上，卧旗山项目损益已计入历史经营业绩、交易各方对该项目损益已经做出明确保障且最终该项目审计的利得或损失不计入业绩承诺期的利润数，不影响未来业绩承诺。对卧旗山项目仲裁事项的安排，并未违反《监管规则适用指引——上市类第1号》关于业绩补偿的具体条款。
同时，卧旗山项目已于本次交易中进行了单独约定，相应确认的最佳估计数得到保障，其在业绩承诺期间确认的利润（亏损）不计入业绩承诺期间的业绩承诺数中进行计算，因此不存在通过该仲裁执行导致降低业绩承诺方补偿义务的可能性。
由于本次交易各方已在交易协议中约定若该项目收回总金额扣减本项目仲
裁费用与相关税费后小于《大地修复审计报告》确认的预计收入金额的，交易对方应就差额部分以现金方式按其持有的大地修复的股权比例向上市公司支付，能够有效有利于保护上市公司利益。
综上所述，卧旗山项目仲裁执行不会导致降低业绩承诺方补偿义务，相关交易方案设置有利于保护上市公司利益，并未违反《监管规则适用指引——上市类
第1号》业绩补偿及奖励的规定。
6、补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“一、大地修复”
之“（五）主营业务发展情况”之“6、主要服务销售情况”之“（2）主要客户情况”中，补充披露上述相关内容。
79（四）结合实际业务情况、行业特征及可比公司情况，披露客户集中度高、主要客户变化大的合理性，并结合客户变动、业务拓展及订单情况，披露相关业务开展是否具有持续性
1、环境修复行业以大型项目为导向，围绕大型项目开展，由此呈现出客户
集中度高且变化大的特点
大地修复所在的生态保护和环境治理业，该行业内主要客户为政府机构、地方政府融资平台或国有企业等单位，具有项目金额较大、区域化明显且购买需求频次低的特征，从而形成了客户集中度高、不同期间客户变化大的收入特点。
环境修复行业整体实行项目制，以项目为导向，并以项目为口径进行收入确认、成本归集，因此报告期各期不同的大型项目进展对大地修复整体经营业绩将产生较大影响，当期单一项目金额较大将会导致客户集中度较高。报告期各期大地修复对前五名客户销售收入占营业收入的比例分别为57.24%、59.19%、79.82%，呈现出上升趋势，主要为各期主要项目的开展而形成，具体情况如下：
单位：%期间客户名称对应项目当期占比
合肥东部新中心建设投资有限公司马（合）钢中部项目37.19
中节能（山东）循环经济有限公司滨州市北石家村项目13.06
嘉善县人民政府惠民街道办事处嘉善三期项目11.55
2023年
1-8月博汇集团8#场地固废处上海城投上境生态修复科技有限公司10.45
置项目
宁波市奉化区锦贝建设投资有限公司宁波大埠项目7.56
合计79.82
太原市自然资源储备交易事务中心煤气化项目13.30
沈阳绿环固体资源综合利用有限公司沈阳危废项目12.88
宣化钢铁集团有限责任公司宣钢项目11.28
重庆渝泓土地开发有限公司重钢项目10.93
2022年
嘉鱼一期项目7.87嘉鱼县滨江生态提升示
嘉鱼县城镇建设投资有限公司 范工程（二期）EPC项目
2.92（以下简称“嘉鱼二期项目”）
80期间客户名称对应项目当期占比
合计59.19
温州市鹿城区双屿街道城市建设中心卧旗山项目19.05
杭钢康园路项目15.62
杭州运河集团规划金昌路、崇超路土壤修复工程（以下简称1.72“杭钢金昌路项目”）
东钢二期项目9.24东钢厂区污染场地治理
2021年黄石市环能投资发展集团有限公司修复项目（第一阶段）
0.77（以下简称“东钢一期项目”）
嘉鱼一期项目5.42嘉鱼县城镇建设投资有限公司
嘉鱼二期项目0.32
福清市城市管理局福清一坝底项目5.09
合计57.24
从上表可见，2021年及2022年，大地修复前五名客户集中度占比较平稳，约55%-60%，2023年1-8月前五名客户集中度有较大比例提升，主要原因为马（合）钢中部项目于2023年1-8月开展并确认收入规模较大，该项目收入占2023年1-8月的37.19%。马（合）钢中部项目整体规模较大，根据于2022年10月开工，2023年7月完成场内及场外作业，收入大部分于2023年1-8月这一区间内确认，具有合理性。
报告期内，大地修复前五大客户集中度与同行业可比公司相比并无重大差异，可比公司前五大客户收入占比情况如下：
单位：%公司简称2022年度2021年度
建工修复51.0463.43
卓锦股份74.5652.75
永清环保47.3234.22
中兰环保48.4931.44
平均值55.3545.46
大地修复59.1957.24
注：同行业可比公司未披露2023年1-8月前五大客户收入占比，故上表未列示。
81从上表可见，报告期内大地修复客户集中度水平与建工修复、卓锦股份较为接近，前五名客户集中度占收入比重超过50%。大地修复客户集中度水平高于同行业可比公司平均水平，主要原因为中兰环保涉及污染隔离系统业务、永清环保涉及环境运营服务，该两类业务与环境修复类业务有所差异，大客户与大项目比重占比较低，因此其相应客户集中度较低，拉低行业平均值水平。
同时，因环境修复业务多为大型项目形式开展，项目周期受客户的阶段性工程建设需要、主要工程项目的发包方、项目规模和工期等因素的影响，使得不同报告期之间客户变化情况较大。
大地修复2022年较2021年和2023年1-8月较2022年五大客户变化数分别为4家和5家。因同行业可比公司年报中未披露前五大客户具体名称，故查阅了行业内近期上市卓锦股份、建工修复和中兰环保，其中：1）卓锦股份2020年较
2019年和2019年较2018年前五大客户变化数分别为5家和5家；2）建工修复
2020年1-6月较2019年、2019年较2018年和2018年较2017年前五大客户变化数分别为2家、5家和4家；3）中兰环保2020年较2019年和2019年较2018年前五大客户变化数分别为4家和4家。从同行业可比公司情况上看，该行业存在着不同报告期前五大客户变动较大的情况，大地修复客户变动较大与同行业可比公司不存在重大差异。
综上，报告期内大地修复客户集中度高、主要客户变化大符合自身实际业务情况及所处行业特征，与同行业可比公司情况不具有重大差异，具有合理性。
2、大地修复保持与原有客户良好合作，积极拓展新客户，当前在手订单情况较好，相关业务具有可持续性
（1）报告期内，大地修复积极保持与原有客户良好合作关系，持续耕耘现有资源
因环境修复行业客户多以项目型进行采购，因此客户呈现出单次采购量大、复购率低的特点，因此大地修复及同行业可比公司均体现出不同报告期客户变动较大的情形。
大地修复进入环境修复行业较早，从事与积累的示范性项目较多，在诸多原
82有客户处积累了宝贵的良好市场口碑。报告期内，部分业主方多次选定大地修复
作为环境修复项目的总承包方：
业主方名称项目名称
1、长三角生态绿色一体化发展示范区嘉善东部区域水生态修
复项目（一期）工程总承包（以下简称“嘉善一期项目”）；
嘉善县姚庄镇人民政府、
2、二期-长三角生态绿色一体化发展示范区嘉善东部区域水
嘉善惠民街道办
生态修复项目二期工程总承包（以下简称“嘉善二期项目”）；
3、嘉善三期项目。
1、嘉鱼一期项目；
嘉鱼城投
2、嘉鱼二期项目。
1、杭钢金昌路项目；
杭州运河集团
2、杭钢康园路项目。
1、东钢一期项目；
黄石环投
2、东钢二期项目。
注：嘉善县姚庄镇人民政府与嘉善惠民街道办同属嘉善县政府类机关，因此此处视为同一业主方。
从上表可见，大地修复与部分原有客户处保持较好的合作关系，对存在多期环境修复类的工程项目总承包有一定的连贯性承接能力。未来大地修复将继续保持与已开拓客户的沟通交流，持续跟踪原有客户潜在项目情况，进一步加强已树立的良好口碑与业绩实现的良性互动。
（2）大地修复积极进行自身业务拓展，发展新客户，把握在手订单，为业绩持续增长赋新能
大地修复积极跟进市场动态，对重点地区进行重点跟进，并结合行业特点集中力量做好重点项目招标前的统筹谋划工作。同时，大地修复管理层按照企业的总体经营情况，并根据各在施项目的进度情况，对在手项目进行合理调度配备人力、设备和各项开支，支持保障自身营销团队的市场拓展，助力自身未来的可持续发展。
当前，大地修复积极进行业务拓展取得一定成效，在手订单情况较好，具体详见本回复之“问题七”之“二、结合大地杭州和土壤修复行业历史收入增长数据、市场空间和竞争状况、相关财政预算和招投标数据等，披露预测土壤修复工程营业收入增长率的可实现性；结合大地环境历史综合单价、处置固废吨量和容量，披露预测固废处置收入预测合理性，以及容量与资本性支出预测的匹配性”
83之“（一）结合大地杭州和土壤修复行业历史收入增长数据、市场空间和竞争状况、相关财政预算和招投标数据等，披露预测土壤修复工程营业收入增长率的可实现性”之“4、预测土壤修复工程营业收入增长率的可实现性”。
综上，大地修复保持与原有客户良好合作，积极拓展新客户，当前在手订单情况较好，相关业务具有可持续性。
3、补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“一、大地修复”
之“（五）主营业务发展情况”之“6、主要服务销售情况”之“（2）主要客户情况”中，补充披露上述相关内容。
（五）报告期内大地修复是否存在联合体项目，如存在，请披露项目及合作
方具体情况，是否为关联方，资质及项目获取是否依赖合作方，联合体协议约定、项目金额及工作量分配及计算具体方法和依据，对应项目金额、毛利率
841、报告期内大地修复联合体项目概况
报告期内，大地修复各期前五大客户中存在联合体项目，项目具体情况如下：
客户名项目联合体成是否关资质及项目获取是否依赖合涉及大地涉及联合联合体单位基本情况称名称员单位联方作方修复资质体资质
主营业务：国内外水利水电、房屋建筑、市政公用、
公路、港口与航道、城市轨道交通、桥梁、消防设
施、水工金属结构制作与安装；地基与基础、机电
设备安装；建筑装修装饰、公路路基、钢结构、园
项目获得依靠双方资质，缺一林绿化、水系治理及环境保护、建筑幕墙、土石方不可，双方共同合作作为联合市政公用开挖、水工隧洞开挖、爆破、拆除工程；国内外工
安徽水安体投标：根据招标文件要求投工程施工马（合）程的勘测、设计、工程安全咨询、技术咨询、招标环保工程东部建建设集团标人同时具备市政公用工程总承包壹钢中部代理；城乡规划编制；国内外公共基础设施项目运否专业承包
设股份有限施工总承包壹级及以上资质级、建筑工项目营及维护；科技开发及应用；水资源开发；钢结构壹级公司（乙）或建筑工程施工总承包壹级程施工总
工程、见证取样检测；物资设备销售；预拌商品混
及以上资质，环保工程专业承承包壹级凝土；工程机械设备租赁；砂石料加工及销售；建包壹级资质材销售；房屋租赁。
股东：王湘虎、胡先林、合肥市新曙光投资合伙企
业、安徽省国有资本运营控股集团有限公司、河南省水利勘测设计研究有限公司
湖南省和主营业务：一般项目：土壤污染治理与修复服务；项目获得依靠双方资质，缺一工程设计环保工程
重庆渝重钢项清环境科技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术不可，双方共同合作作为联合环境工程否专业承包泓目技有限公转让、技术推广；软件开发；信息系统集成服务；体投标：根据招标文件要求投专项（污染壹级司（乙）工程和技术研究和试验发展；农业科学研究和试标人须同时具备下列设计资修复工程）
85客户名项目联合体成是否关资质及项目获取是否依赖合涉及大地涉及联合
联合体单位基本情况称名称员单位联方作方修复资质体资质
验发展；水污染治理；大气污染治理；固体废物治质之一：*同时具备建设行政甲级、环境理；环境监测专用仪器仪表制造；环境监测专用仪主管部门颁发的环境工程设工程设计
器仪表销售；污水处理及其再生利用；工程管理服计专项（污染修复工程）资质专项（固体务；畜禽粪污处理利用；食品销售（仅销售预包装甲级和环境工程设计专项（固废物处理食品）；水利相关咨询服务；环境保护监测；农业体废物处理处置工程）资质甲处置工程）
面源和重金属污染防治技术服务；自然生态系统级；*具备建设行政主管部门资质甲级保护管理；市政设施管理；环保咨询服务；科技中颁发的工程设计综合资质甲介服务；生态资源监测；对外承包工程；专业设计级。
服务；以自有资金从事投资活动；食品互联网销售施工资质：具备建设行政主管（仅销售预包装食品）；环境保护专用设备制造；部门颁发的环保工程专业承环境保护专用设备销售；土壤环境污染防治服务；包壹级资质。
大气环境污染防治服务；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）。许可项目：建设工程施工；建设工程设计。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
股东：湖南长天投资集团有限公司、广州锦焱企业
管理合伙企业（有限合伙）、长沙瑞柯企业管理合
伙企业（有限合伙）
中国环境主营业务：技术服务、技术开发、技术咨询、技术项目获得依靠双方资质，缺一环保工程工程设计宣化钢宣钢项
科学研究推广；专业承包；工程勘察设计；水污染治理；大否不可，双方共同合作作为联合专业承包环境工程铁目院环境技气污染治理；土壤污染治理与修复服务；固体废物体投标：根据招标文件投标人壹级、安全专项（污染
86客户名项目联合体成是否关资质及项目获取是否依赖合涉及大地涉及联合
联合体单位基本情况称名称员单位联方作方修复资质体资质术工程有治理；环境保护专用设备制造；环境监测专用仪器需具备下列资质：1、设计资生产许可修复工程）
限公司仪表制造；销售机械设备、五金交电、建筑材料、质：具备建设行政主管部门颁证甲级
（乙）化工产品（不含危险化学品）；工程管理服务；合发的工程设计综合甲级资质
同能源管理；质检技术服务；物业管理；会议及展或环境工程（污染修复工程）
览服务；销售汽车、化工产品（不含危险化学品）、设计专项甲级资质。2、施工资电子产品、仪器仪表、针纺织品、工艺品、塑料制质：具备建设行政主管部门颁
品、橡胶制品、通讯设备、软件、花卉；软件开发；发的环保工程专业承包壹级数据处理；计算机系统服务；房屋建筑和市政基础资质。且同时具有建设行政主设施项目工程总承包；职业中介活动；危险废物经管部门颁发的有效的“安全生营。产许可证”。
股东：中国环境科学研究院
主营业务：对外派遣与其实力、规模、业绩相适应项目获得依靠双方资质，缺一的境外工程所需的劳务人员；建筑工程的规划、设不可，双方共同合作作为联合计；环境污染防治专项工程设计；智能建筑系统工体投标：根据招标文件要求投
程设计；规划咨询、评价咨询、工程咨询、工程造标人具有以下之一的设计资中国航空环保工程
价咨询；工程设计、建设项目环境影响评价、城市质：*具有建设行政单位颁发规划设计专业承包工程设计
沈阳绿沈阳危规划设计、勘查、施工；地质灾害危险性评估及治的设计综合资质。*市政行业研究总院否壹级、安全综合资质
环废项目理工程勘察、设计、施工；航空试验设备、非标准（环境卫生工程）专业甲级和有限公司生产许可甲级
设备、环保设备及工程机械、计算机软硬件、建筑市政行业（排水工程）专业甲
（乙）证
材料、机电产品、机具及零配件的研制、开发、制级；或市政行业甲级*工程设造、销售；成套设备总承包；建设工程和设备的总计环境工程专项（水污染防治承包；工程招标代理、工程建设监理、工程管理；工程）甲级和工程设计环境工房屋租赁、物业管理；承包境外工程及境内国际招程专项（固体废物处理处置工
87客户名项目联合体成是否关资质及项目获取是否依赖合涉及大地涉及联合
联合体单位基本情况称名称员单位联方作方修复资质体资质标工程；承包工程勘测、咨询、设计和监理项目；程）甲级。投标人具有环保工进出口业务；投资管理、技术咨询、信息咨询、技程专业承包壹级及以上资质，术开发、技术服务。并具有有效的安全生产许可股东：中国航空科技工业股份有限公司证。
（乙）主营业务：许可项目：建设工程施工；建筑
物拆除作业（爆破作业除外）；城市建筑垃圾处置（清运）；道路货物运输（不含危险货物）；建筑
项目获得依靠双方资质，缺一劳务分包（依法须经批准的项目，经相关部门批准不可，双方共同合作作为联合后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果嘉兴市水体投标：根据招标文件要求投（乙）水利为准）。一般项目：工程管理服务；园林绿化工程利工程建标人须同时具备下列*和*水电工程施工；城市绿化管理；土石方工程施工；水污染治
筑有限责和*资质：*施工单位：具有施工总承理；建筑工程机械与设备租赁；机械设备租赁；非任公司环保工程专业承包一级资质包二级；
嘉善惠居住房地产租赁；农林牧副渔业专业机械的安装、环保工程
嘉善三（乙）、中及水利水电工程施工总承包（丙）工程民街道维修；水生植物种植；固体废物治理；防洪除涝设否专业承包
期项目国环境科二级（含）以上资质；*设计设计环境办施管理；建筑工程用机械销售；建筑材料销售。壹级学研究院单位：具有工程设计综合甲级工程专项
股东：嘉兴市水务投资集团有限公司环境技术资质或环境工程设计（污染修（污染修（丙）主营业务：技术服务、技术开发、技术咨询、工程有限复工程）专项甲级资质。*未复工程）甲技术推广；专业承包；工程勘察设计；水污染治理；
公司（丙）被“信用中国”级大气污染治理；土壤污染治理与修复服务；固体废（www.creditchina.gov.cn）列物治理；环境保护专用设备制造；环境监测专用仪入严重失信主体名单记录。
器仪表制造；销售机械设备、五金交电、建筑材料、
化工产品（不含危险化学品）；工程管理服务；合同能源管理；质检技术服务；物业管理；会议及展
88客户名项目联合体成是否关资质及项目获取是否依赖合涉及大地涉及联合
联合体单位基本情况称名称员单位联方作方修复资质体资质
览服务；销售汽车、化工产品（不含危险化学品）、
电子产品、仪器仪表、针纺织品、工艺品、塑料制
品、橡胶制品、通讯设备、软件、花卉；软件开发；
数据处理；计算机系统服务；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；职业中介活动；危险废物经营。
股东：中国环境科学研究院
从上表可见，报告期内大地修复采用联合体方式开展项目，主要系大地修复与联合体方资质的优势互补，对于双方资质的要求缺一不可。大地修复所在的环境修复行业具有一定特殊性，一方面部分环境修复项目带有部分市政工程属性，因此同时要求市政工程类资质与环保工程类资质；另一方面，部分环境修复项目规模较大，EPC 工程承包涉及前期工程方案设计与后期整体技术施工等多环节，该类项目需要设计单位与施工单位并存，设计类资质与工程类资质缺一不可。因此，业主方在选取项目承包方时，也会充分考虑项目规模大小及项目本身属性要求，对总包方是否能够以联合体方式承包、是否需要资质、具体需要何种资质作出规定。大地修复与具有相应资质的其他方组成联合体进行投标并开展项目，可以实现双方优势互补，并充分满足国家相关工程资质管理的有关规定，严格依照资质要求开展业务。
2、联合体协议约定、项目金额及工作量分配及计算具体方法和依据
89报告期内，大地修复前五大客户中联合体项目具体联合体协议约定、项目金额、毛利率、工作量分配及计算具体方法和依据情况
如下：
工作内容分配及计算具体方法和依据归属于大项目名称合同金额地修复合大地修复联合体乙联合体丙同金额
作为联合体成员，承担场地清理、临水临作为联合体牵头方，承担污染土壤处置与修复、废水电燃气接入、基坑开挖及场内运输、基坑马（合）钢
处理、危废处理等专业工程，负责内容的合同金额占支护、基坑回填、垂直阻隔、修复场地建19186.6712471.34中部项目
总合同金额的百分比：65%。设、污染土运输等工作；负责内容的合同金额占总合同金额的百分比：35%。
作为联合体牵头方，承担（1）牵头组织、实施及协作为联合体成员，承担（1）协助牵头人调本次投标活动的各项具体事务及代表联合体投标编制投标文件；（2）本项目场地的岩土工
重钢项目联合体仅大地36737.8036370.80
相关签章工作；（2）负责工程整体的项目施工及管理程类（深基坑支护、高边坡支护、止水帷修复与联合体工作。幕、阻隔结构物保护）等专项设计工作。
乙两方，无联作为联合体牵头方，承担：（1）牵头组织、实施及协作为联合体成员，承担（1）协助牵头人合体丙调本次投标活动的各项具体事务及代表联合体投标
宣钢项目编制投标文件；（2）配合项目实施过程中7188.697116.80
相关签章工作；（2）负责工程项目的整体实施及管理的方案设计工作。
工作。
作为联合体牵头方，承担整系统的设备采购、供货运作为联合体成员，承担项目核准报告变沈阳危废输及储存、制造及安装；土建及消防工程的施工；设更告、所有工艺、设备、电气、电信、仪
16671.3616031.36
项目备安装及调试、试运行、试验及检查测试以及人员培控、防腐保温、消防、照明、土建、总图
训、竣工文件编制、售后服务等工作内容。的初步设计和施工图设计等工作内容。
90工作内容分配及计算具体方法和依据归属于大
项目名称合同金额地修复合大地修复联合体乙联合体丙同金额作为联合体成员，承担（1）协头人编制投
作为联合体牵头方，承担（1）牵头组织、实施及协作为联合体成员，承担（1）协助牵头人标文件；（2）配嘉善三期调本次投标活动的各项具体事务及代表联合体投标按各自工
编制投标文件；（2）负责完成本项目中非合项目实施过3591.35
项目相关签章工作；（2）负责工程项目的整体协调与现场作量分担水生态系统构建工作。程中的施工图管理工作：（3）负责本项目水生态系统构建工作。
设计、各专项设计及相关工作。
注1：上表列示联合体项目，大地修复均以总额法确认收入，即将整体合同金额计算自身收入，而属于联合体部分金额则以分包成本方式支付给联合体方，因此上表归属于大地修复合同金额为已扣除联合体方分包成本后的金额数；
注2：上表项目毛利率已申请豁免披露。
从上表可见，大地修复于联合体项目中均承担牵头方角色，作为牵头方负责项目整体管理与具体实施环节；因此，大地修复参与的多数联合体项目中，均拥有合同中大部分金额的收益权。
3、补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“一、大地修复”之“（五）主营业务发展情况”之“6、主要服务销售情况”之“（2）主要客户情况”中，补充披露上述相关内容。
91二、中介机构核查情况及意见
（一）核查措施
我们主要执行了以下核查程序：
1、了解和测试与收入确认相关的关键内部控制；
2、结合大地修复具体收入确认政策、销售合同、记账凭证、工程量确认表、竣工验收报告、收入确认时间、回款情况等，关注工程量确认时间与收入确认时间的合理性；
3、结合收入整体的细节测试情况，分析内部控制是否有效；
4、检查接近资产负债表日前后记录的收入是否记录于恰当期间；
5、执行收入截止性测试，并与工程量确认单、发票等支持性文件进行核对，
检查收入是否计入了正确的会计期间；
6、核查大地修复关联方清单，获取主要关联方工商登记资料、营业执照、财务报表、主营业务情况等；
7、核查大地修复报告期内关联交易的情况，获取相关合同、款项支付凭证，
了解产生关联交易的原因、必要性、定价原则和定价方式；
8、走访中节能（山东）循环经济有限公司，了解业务获取方式、项目概况、主要合同条款及执行情况、工程进度、定价情况等；
9、与同行业公司毛利率进行对比，复核项目毛利率及关联交易定价的合理性；
10、查阅《公司章程》《中节能大地环境修复有限公司关联交易管理办法》等制度，分析相关内容是否与大地修复关联交易实际情况相符；
11、针对联合体项目，检查联合体协议及联合体资质情况，并对比分析毛利率情况。
92（二）核查意见经核查，我们认为：
1、大地修复报告期内的收入不存在收入跨期、调整结算时点的情形，相关
核查证据可以支撑核查结论；
2、报告期内，大地修复关联交易定价公允，毛利率合理性，已履行内部审议程序，相关内控制度健全并有效执行；
3、大地修复对上境修复承接的山东博汇集团有限公司8#场地固废处置工程
的一般固废进行处置，收入确认真实、准确；
4、卧旗山项目合同外增加金额较大合理，相关项目收入确认合理，应收款
坏账准备计提充分，不存在仲裁执行导致降低业绩承诺方补偿义务的可能性，相关交易方案设置有利于保护上市公司利益，仲裁执行事项的具体安排并未违反《监管规则适用指引——上市类第1号》的规定。
5、根据大地修复环境修复业务实际情况、所属行业特征及可比公司情况，
客户集中度高、主要客户变化大合理。根据在手订单情况，相关业务开展具有持续性；
6、大地修复存在联合体项目，合作方非关联方，部分项目的资质及项目获
取依赖合作方，此种方式是环保企业常采用的一种获取项目的方式。
93问题五
申请文件显示：（1）大地修复的主要营业成本为分包服务，报告期各期金额分别为35416.92万元、33863.76万元、16632.62万元，占营业成本的比例分别为79.96%、75.24%、76.56%，报告期内前五大供应商变化较大；（2）2023年1-
8月第一大供应商为南京中泰平祥化工科技有限公司（以下简称中泰平祥）及同
一控制下企业安徽新镁环境科技有限公司（以下简称新镁环境）；公开信息显示，中泰平祥人员规模小于50人，参保人数1人，2022年3月经营范围新增土壤污染治理与修复服务；新镁环境设立于2022年3月，人员规模小于50人，参保人数2人；（3）2022年第二大供应商为沈阳恒益建筑工程有限公司（以下简称恒益建筑），于2023年2月被法院列为限制高消费企业，2022年8月至2023年4月存在5条被法院强制执行信息；（4）2021年第一大供应商为衢州亿高环保科
技有限公司，设立于2019年5月，人员规模小于50人，参保人数1人2022年
9月被法院强制执行并列为限制高消费企业；（5）报告期各期末，大地修复的其
他应收款账面价值分别为3360.66万元、532.61万元、653.78万元，主要系押金、保证金、往来款；2021年末其他应收款金额较高主要系应收双屿街道履约保证金所致。
请上市公司补充披露：（1）报告期各期大地修复向前五名分包商采购情况，对应具体项目、采购定价及公允性、各项目分包成本占比、分包成本构成，是否存在显著差异及其合理性，是否存在跨期确认成本费用或分包商代垫成本费用的情形；（2）报告期各期前五名分包商规模和业务范围，与分包采购金额和内容的匹配性，分包商是否主要或专门为大地修复服务，是否存在关联关系或其他特殊利益关系，分包商选取方式及资质齐备性，分包内容是否合法合规并与业主方不存在争议纠纷，所属项目环保及安全等方面是否发生事故或存在行政处罚，与大地修复责任划分；（3）报告期各期前五大供应商变化较大的合理性，是否符合行业惯例；（4）押金、保证金、往来款等是否具有真实业务背景，是否存在虚减营业成本情形。
94请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见，并说明对成本完整性的核
查措施及结论，请律师对问题（2）核查并发表明确意见。
一、报告期各期大地修复向前五名分包商采购情况，对应具体项目、采购定
价及公允性、各项目分包成本占比、分包成本构成，是否存在显著差异及其合理性，是否存在跨期确认成本费用或分包商代垫成本费用的情形
（一）大地修复前五名分包商采购情况
报告期内，大地修复向前五大分包商采购情况如下：
95单位：万元
序号分包商名称项目名称采购金额采购方式采购内容采购定价及公允性
2023年1-8月
南京中泰平祥
化工科技有限985.01污染土淋洗处置由大地杭州在中国节能电子采购平台发布采购公马（合）钢
1公司2谈判采购告，甘肃蓝野建设监理有限公司为采购代理机构，
中部项目安徽新镁环境经过采购谈判确定采购价格
2397.53污染土水泥窑协同处置
科技有限公司嘉兴市水利工嘉善三期项公开招投
2程建筑有限责2336.55非水生态系统构建按照招投标相关规定确定采购价格，具备公允性
目标任公司
场地清理、临水临电燃气接入、基安徽水安建设马（合）钢公开招投坑开挖及场内运输、基坑支护、基
3集团股份有限2224.74按照招投标相关规定确定采购价格，具备公允性
中部项目标坑回填、垂直阻隔、修复场地建设、公司污染土运输等工作
由于项目现场堆积需处置的污水方量大、施工工期滨州市欣驿豪
滨州市北石紧，项目地附近仅有滨州市欣驿豪环保科技有限公
4环保科技有限664.85单一来源污水运输及处理服务
家村项目司这一供应商能满足每日污水处置的需求量，因此公司采取单一来源的方式
土方开挖回填，主要包括污染土开由大地杭州在中国节能电子采购平台发布采购公宁波亿润建设宁波大埠项
5497.43谈判采购挖及短驳、净土清挖、淋洗砂砾和告，中化商务有限公司为采购代理机构，经过采购
有限公司目
土方回填、净土回填等工程谈判确定采购价格
2鲁平持有南京中泰平祥化工科技有限公司99.01%的股权，同时持有安徽新镁环境科技有限公司60.00%的股权，两家公司系受同一实际控制人控制的供应商，合并计算采购成本。
96序号分包商名称项目名称采购金额采购方式采购内容采购定价及公允性
合计9106.11---
2022年度
场地清理、临水临电燃气接入、基安徽水安建设马（合）钢公开招投坑开挖及场内运输、基坑支护、基
1集团股份有限3738.56按照招投标相关规定确定采购价格，具备公允性
中部项目标坑回填、垂直阻隔、修复场地建设、公司污染土运输等工作沈阳市危险废物填埋场扩建工程由中节能生态在中国节能电子采购平台发布采购公
沈阳恒益建筑沈阳危废项范围内分区坝顶路面、十字坝填
23451.32谈判采购告，中化商务有限公司为采购代理机构，经过采购
工程有限公司目建、环场围堤填建、护坡内绿化、谈判确定采购价格超挖换填及临时建筑等相关工程
陆码河综合整治项目，人工湿地系北京润安市政嘉鱼二期项统工程。主要内容包括：1、人工
33180.69招标采购按照招投标相关规定确定采购价格，具备公允性
工程有限公司目湿地系统工程；2、一体化水质净
化设备工程；3、附属构筑物工程由中节能生态在中国节能电子采购平台发布采购公河北高斯环保询比价采
4宣钢项目2743.45污染土壤水泥窑协同处置服务告，甘肃蓝野建设监理有限公司为采购代理机构，
科技有限公司购经过采购谈判确定采购价格由中节能生态在中国节能电子采购平台发布采购公贵州诺客环境
5重钢项目1960.39谈判采购污染土壤水泥窑协同处置服务告，甘肃蓝野建设监理有限公司为采购代理机构，
科技有限公司经过询比价采购确定采购价格
合计15074.41---
2021年度
97序号分包商名称项目名称采购金额采购方式采购内容采购定价及公允性
大地修复通过非公开邀请招标的方式邀请安吉南方
水泥有限公司、浙江天弈环境有限公司与杭州富阳
衢州亿高环保杭钢康园路双隆环保科技有限公司联合体、衢州亿高环保科技
13197.97邀请招标污染土壤水泥窑协同处置服务
科技有限公司项目有限公司（牵头人）与常山江山虎水泥有限公司联
合体进行投标报价，经评标委员会评定和招标工作小组定标确定中标单位，采购价格为报价最低价。
松阳县垃圾扩建区块处理方案为垃圾堆体整
松阳县鼎力建 填埋场地下 形、覆土压实及 HDPE 膜覆膜；二公开招投
2 筑工程有限公 水污染阻控 1408.36 期 A 区块封场防渗处理；地下水 按照招投标相关规定确定采购价格，具备公允性
标
司（综合治理调节池及关联管网建设等工程内工程）项目容
康园路、杭钢河景观带和平炼路地块土壤修复工程
杭钢康园路工期紧张，杭州科运环境技术有限公司是杭钢区域
1000.23单一来源热脱附处置服务
项目内少有的处置污染土设备的公司，且该客户经过杭杭州科运环境
3钢金昌路项目招投标，因此采取单一来源的方式
技术有限公司杭钢金昌路
377.61公开招标热脱附处置服务按照招投标相关规定确定采购价格，具备公允性
项目
因陈腐垃圾的运输有其特定性，需采用密闭的环卫温州市恒玖运压缩车运送，且项目运输体量较大，当地供应商选
4卧旗山项目1337.69协商采购陈腐轻质物短驳、填埋场焚烧运输
输有限公司择面少，仅找到温州恒玖运输有限公司满足项目运输体量需求，因此采用协商采购的方式选定
5湖北往顺复丰东钢二期项1294.19邀请招标固化稳定化成套处置设备大地修复通过非公开邀请方式招标，经评标委员会
98序号分包商名称项目名称采购金额采购方式采购内容采购定价及公允性
建筑工程有限目评定和招标工作小组定标确定中标单位及采购价格公司属于《中节能大地环境修复有限公司非招标采购管询比价采临时设施建设、土方回填、基坑护理实施细则》第六条规定的技术规格和标准比较统
购坡、土壤热洗处理
一、潜在供应商有三个及以上的采购项目
合计8616.05---
从上表可见，大地修复均通过合规方式进行分包商采购，采购价格经过合规程序确定，具有公允性。
（二）各项目分包成本占比及分包成本构成情况，差异性原因及其合理性
报告期内收入前五大项目的分包成本占比、分包成本构成情况如下表所示：
单位：万元分包成本构成预计总分包成预计总分序号项目名称专业工设备租分包构成的差异及合理性成本本占比包成本处置分包劳务分包程分包赁服务
2021年度
该项目主要涉及焚烧处置工艺、土方工程工艺、卧旗山项
125560.9881.83%20916.418934.537967.48498.773515.63基坑支护工艺，因此处置分包、专业工程分包
目和设备租赁服务占比较高。
杭钢康园该项目主要涉及水泥窑协同处置工艺，因此处
27799.3490.30%7042.515171.561481.22171.08218.66
路项目置分包占比较高。
99分包成本构成
预计总分包成预计总分序号项目名称专业工设备租分包构成的差异及合理性成本本占比包成本处置分包劳务分包程分包赁服务
东钢二期该项目主要涉及热脱附工艺及土方工程工艺，
34520.5773.20%3309.071116.44519.79127.031545.81
项目因此处置分包及设备租赁服务占比较高。
该项目主要涉及焚烧处置工艺、土方工程工艺福清一坝
411055.8190.81%10039.363980.915341.93225.79490.73及临时设施建设，因此处置分包及专业工程分
底项目包占比较高。
该项目主要涉及填埋场封场工艺、生态修复工嘉鱼一期
521143.7182.95%17538.22352.838526.082509.356149.95艺、土方工程工艺，因此专业工程分包、设备
项目租赁服务占比较高。
2022年度
煤气化项该项目主要涉及高压旋喷化学氧化工艺、基坑
17014.5353.17%3729.39-3494.59114.17120.62
目支护工艺，因此专业工程分包占比较高。
沈阳危废该项目主要涉及填埋场封场工艺，因此专业工
211455.8667.71%7756.91-6283.34546.13927.43
项目程分包占比较高。
该项目主要涉及水泥窑协同处置工艺，因此处
3宣钢项目4593.4985.42%3923.922546.30480.59107.79789.24
置分包占比较高。
马（合）
该项目主要涉及水泥窑协同处置工艺、热脱附
4钢中部项16253.2688.68%14413.8410054.933371.74197.80789.37
处置工艺，因此处置分包占比较高。
目
该项目主要涉及水泥窑协同处置工艺、热脱附
5重钢项目29279.3483.24%24372.5116037.204635.33400.843299.14处置工艺及土方工程工艺，因此处置分包占比较高。
100分包成本构成
预计总分包成预计总分序号项目名称专业工设备租分包构成的差异及合理性成本本占比包成本处置分包劳务分包程分包赁服务
2023年1-8月
该项目主要涉及水泥窑协同处置工艺、热脱附马（合）钢
116253.2688.68%14413.8410054.933371.74197.80789.37处置工艺及土方工程工艺，因此处置分包占比
中部项目较高。
滨州市北
该项目主要涉及填埋消纳处置工艺，因此处置
2石家村项2718.0366.48%1806.97819.96721.1610.61255.24
分包及专业工程分包占比较高。
目
该项目主要涉及土方工程、基坑支护、临建施宁波大埠
35900.8278.08%4607.211695.111872.72144.17895.22工、危废处置、水泥窑协同处置等工艺，因此
项目处置分包及专业工程分包占比较高。
西红门项该项目工艺路线多为大地修复自行开展处理，
45719.9141.92%2397.9434.49802.64921.39639.42
目因此处置分包占比较低。
嘉善三期该项目主要涉及水生态修复工艺，因此专业工
52965.2290.21%2674.79-2446.1976.17152.44
项目程分包较高。
报告期内收入前五大项目的分包成本占比大多在70%-90%之间，分包成本占比小于70%的项目情况为：煤气化项目分包成本占比较低，主要原因为该项目修复地块较特殊，修复方式较为单一，主要使用原位高压旋喷化学氧化的方式进行修复，因此整体分包成本较低；沈阳危废项目属于存量生活垃圾填埋场和固废堆场修复及治理类型，该项目涉及工程多为的工程设备及工程材料等材料费占总成本的比例偏高，而使得分包成本占比较低；西红门项目工艺路线多为大地修复自行开展处理的工艺所致；滨州市北石家村项目分包
101成本占比较低主要系项目为环保督察项目时间紧张，导致前期检测调查成本较高，且大地修复调配现场人员多管理费用等间接成本偏高所致。综上所述，上述分包成本占比存差异的项目差异情况具备合理性。
报告期内，大地修复处置分包主要包括采用水泥窑处置、热脱附处置、淋洗等手段对污染物进行处置以及腐殖土、轻质物、渗滤液以及其他垃圾的清运、消纳；专业工程分包主要包括临建、土方开挖回填、基坑支护、降水井等工程；劳务分包主要包括普工、施
工员等人员劳务分包；设备租赁主要包括挖机、推土机、吊车、叉车等设备。因项目目标不同，工艺路线不同，且各项目包含多种工艺路线，工艺不同亦会导致分包成本构成有所差异，例如水泥窑协同处置工艺导致处置分包比例较高；填埋场封场工艺导致专业工程分包占比较高；报告期内大地修复项目目标、工艺不同，分包成本构成具有一定差异，具备合理性。
（三）大地修复不存在跨期确认成本费用或分包商代垫成本费用的情形大地修复对于各成本确认时点：1）分包成本：按照大地修复与施工单位确认项目的工程量清单确认；2）材料采购成本：按采购设备材料移交给公司并领用至项目时确认；3）人工成本：按照各项目实际参与人工工时进行归集；4）场调检测费：按照项目实际发生进行归集；5）其他成本及费用：按照实际交付、结算后确认。大地修复严格依照成本发生期间进行归集，不存在跨期确认成本费用或分包商代垫成本费用。
102（四）补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“一、大地修复”
之“（五）主营业务发展情况”之“7、主要采购情况”之“（4）主要分包商情况”中，补充披露上述相关内容。
二、报告期各期前五名分包商规模和业务范围，与分包采购金额和内容的匹配性，分包商是否主要或专门为大地修复服务，是否存在关联关系或其他特殊利益关系，分包商选取方式及资质齐备性，分包内容是否合法合规并与业主方不存在争议纠纷，所属项目环保及安全等方面是否发生事故或存在行政处罚，与大地修复责任划分
（一）报告期各期前五名分包商规模和业务范围，与分包采购金额和内容的匹配性，不存在主要或专门为大地修复服务，不存在关联关系或其他特殊利益关系的情况
1、报告期各期前五名分包商的规模情况及采购金额的匹配性
报告期各期前五名分包商的规模情况及大地修复的采购成本如下：
单位：万元、人序采购成人员规参保分包商名称注册资本提供服务内容及匹配性号本模人数
2023年1-8月
南京中泰平提供淋洗处置服务，现场所小于
祥化工科技1010.001需的设备运维工人采取劳
50
有限公司务外包用工形式
13382.54
安徽新镁环水泥窑协同处置终端服务，小于
境科技有限500.002涉及用工量极少，主要采取
50
公司劳务外包用工形式嘉兴市水利提供非水生态系统构建工
2工程建筑有2336.555000.0050-9953程服务，资本及人数具有匹
限责任公司配性
提供场地清理、临水临电燃
气接入﹑基坑开挖及场内安徽水安建
2000-运输﹑基坑支护﹑基坑回
3设集团股份2224.7461210.002321
2999填﹑垂直阻隔、修复场地建
有限公司
设、污染土运输等工程服务，人数具有匹配性
103序采购成人员规参保
分包商名称注册资本提供服务内容及匹配性号本模人数提供水运输及污水终端处
置服务等工作，涉及的用工主要为司机，部分人员自愿滨州市欣驿
放弃缴纳社保，部分人员为
4豪环保科技664.851000.00未公示0
劳务合同用工形式，故其无有限公司
参保人数，但其用工规模能够与为大地修复提供的服务相匹配
提供土方开挖回填，主要包括污染土开挖及短驳、净土宁波亿润建小于
5497.431000.0031清挖、淋洗砂砾和土方回填、设有限公司50
净土回填等工程，资本及人数具有匹配性
2022年度
安徽水安建
2000-
1设集团股份3738.5661210.002321同此表2023年1-8月所述
2999
有限公司提供扩建工程范围内分区
沈阳恒益建坝顶路面、十字坝填建、环
2筑工程有限3451.325000.0050-9990场围堤填建、护坡内绿化、公司超挖换填及临时建筑等相关工程，人数具有匹配性北京润安市提供陆码河综合整治项目，
100-
3政工程有限3180.6910000.00116人工湿地系统工程服务，人
199
公司数具有匹配性河北高斯环小于5提供污染土壤水泥窑协同
4保科技有限2743.456000.0026
0处置服务，人数具有匹配性
公司贵州诺客环小于提供污染土壤水泥窑协同
5境科技有限1960.392500.0016
50处置服务，人数具有匹配性
公司
2021年度
与常山江山虎水泥有限公衢州亿高环司组成联合体为大地修复保科技有限提供水泥窑协同处置终端小于1公司（以下3197.97200.001服务，其中衢州亿高提供辅
50简称“衢州助类服务，其用工规模能够亿高”）与为大地修复提供的服务相匹配
104序采购成人员规参保
分包商名称注册资本提供服务内容及匹配性号本模人数
提供垃圾堆体整形、覆土压松阳县鼎力
未公 实及 HDPE 膜覆膜、地下水
2建筑工程有1408.362860.0050-99
示调节池及关联管网建设等限公司
工程服务，人员具有匹配性杭州科运环
1693.877小于提供热脱附处置服务，人数
3境技术有限1377.8425
650具有匹配性
公司向大地修复提供的为运输服务，涉及的用工主要为司温州市恒玖机，其中部分采取劳动合同小于
4运输有限公1337.691000.001用工形式，另一部分采取运
50
司输服务外包，其用工规模能够与为大地修复提供的服务相匹配向大地修复提供的为热洗
处置服务、土方等服务，该湖北往顺复公司大多签署劳务合同而小于
5丰建筑工程1294.191000.006非劳动合同，不涉及缴纳社
50
有限公司保，因此参保人数较少，其用工规模能够与为大地修复提供的服务相匹配
注：上表中人员规模和参保人数信息来源于企查查（https://www.qcc.com）网站。
根据公开渠道核查，除衢州亿高外，报告期各期前五名分包商注册资本均高于或等于500万元，够与本公司为标的项目提供的服务规模相匹配。衢州亿高与常山江山虎水泥有限公司组成联合体为大地修复提供服务，衢州亿高主要提供辅助类服务，其注册资本200万元能够与本公司为标的项目提供的服务规模相匹配。
综上，上述分包商注册资本及参保人员规模较小具有合理性，该等分包商的整体规模能够与其向大地修复提供的分包服务相匹配。
2、报告期各期前五名分包商业务范围与分包采购内容的匹配性、不存在主
要或专门为大地修复服务，不存在关联关系或其他特殊利益关系的情况大地修复报告期各期前五名分包商的经营范围及大地修复分包采购内容及是否存在主要或专门为大地修复服务或存在关联关系或其他特殊利益关系的情
况如下：
105是否主要是否与大地修
序或专门为复存在关联关分包商名称分包采购内容采购合同签署时点经营范围类似业绩号大地修复系或其他特殊服务利益关系
2023年1-8月
采购合同签署日期为2022年12月，此时分包商营业范围为，许可项目：建设工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；仪器仪表销售；炼油、化工生产专用设备销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；农林牧渔专用仪器仪表销售；环保咨询服务；仪器仪表修理；
项目名称：铜陵市电力电子元器件销售；计算机软硬件及辅助设备零售；普通机械设备西湖污水处理有限公司安装服务；园林绿化工程施工；建筑工程用机械制造；建筑工程用机南京中泰和铜陵首创排水有限责械销售；建筑工程机械与设备租赁；环境保护专用设备制造；环境监
平祥化工马（合）钢中部项目淋任公司两处生活污泥应
1测专用仪器仪表销售；环境保护专用设备销售；专用设备修理；环境否否
科技有限洗处置服务急处置项目监测专用仪器仪表制造；土壤污染治理与修复服务；水质污染物监测
公司委托单位：安徽港好江及检测仪器仪表销售；农业面源和重金属污染防治技术服务；土壤环南生态环境科技有限公境污染防治服务；水污染治理；水环境污染防治服务；大气污染治理；
司大气环境污染防治服务；大气污染监测及检测仪器仪表销售；工程技
术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；工程和技术研究和试验发展；人工智能行业应用系统集成服务；信息系统集成服务；智能控制系统集成；软件开发；资源再生利用技术研发；工业自动控制系统装置制造；规划设计管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
106是否主要是否与大地修
序或专门为复存在关联关分包商名称分包采购内容采购合同签署时点经营范围类似业绩号大地修复系或其他特殊服务利益关系
采购合同签署日期为2023年3月，此时分包商营业范围为，许可项目：建设工程勘察；建设工程设计；建设工程施工；城市生活垃圾经
营性服务；餐厨垃圾处理；城市建筑垃圾处置（清运）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：土壤污染治理与修复服务；土壤环境污染防治服务；土壤及场地修复装备制
项目名称：北污水造；环保咨询服务；生态环境监测及检测仪器仪表制造；环境保护专处理厂存里污泥资源化安徽新镁用设备制造；生态恢复及生态保护服务；水环境污染防治服务；污水马（合）钢中部项目水利用应急处置服务-水环境科技处理及其再生利用；水污染治理；大气环境污染防治服务；大气污染否否泥窑协同处置泥窑协同处置有限公司监测及检测仪器仪表制造；资源循环利用服务技术咨询；资源再生利
委托单位：南京中泰平用技术研发；环境保护专用设备销售；污泥处理装备制造；固体废物祥化工科技有限公司治理；新材料技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；市政设施管理；规划设计管理；生态保护区管理服务；工程管理服务；对外承包工程；园林绿化工程施工；土石方工程施工（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
项目名称：桐乡市
采购合同签署日期为2022年11月，此时分包商营业范围为，水利水嘉兴市水大麻镇九里港圩区整治电工程，市政工程，绿化园林工程，土石方工程施工，房屋拆除工程，利工程建嘉善三期项目非水生态工程施工2标
2房屋建筑工程，环保工程施工；河道保洁；水利工程运行管理及维护；否否
筑有限责系统构建委托单位：桐乡市水利
自有设备、自有房屋租赁；农用大棚的安装及施工；水环境治理；水任公司建设投资开发有限责任
生植物种植、养护；一般污泥（河道淤泥）的固化处理；建筑垃圾清公司
107是否主要是否与大地修
序或专门为复存在关联关分包商名称分包采购内容采购合同签署时点经营范围类似业绩号大地修复系或其他特殊服务利益关系运；普通货运；水处理设备安装及维护。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
采购合同签署日期为2022年7月，此时分包商营业范围为，国内外水利水电、房屋建筑、市政公用、公路、港口与航道、城市轨道交通、马（合）钢中部项目场
桥梁、消防设施、水工金属结构制作与安装；地基与基础、机电设备项目名称：西淝河
地清理、临水临电燃气
安徽水安安装；建筑装修装饰、公路路基、钢结构、园林绿化、水系治理及环左堤白塘至高庄段堤线
接入、基坑开挖及场内
建设集团境保护、建筑幕墙、土石方开挖、水工隧洞开挖、爆破、拆除工程；调整建设工程-港河段
3运输、基坑支护、基坑否否
股份有限国内外工程的勘测、设计、工程安全咨询、技术咨询、招标代理；城围堰及连续墙施工工程
回填、垂直阻隔、修复公司乡规划编制；国内外公共基础设施项目运营及维护；科技开发及应用；委托单位：淮南矿业（集场地建设、污染土运输水资源开发；钢结构工程、见证取样检测；物资设备销售；预拌商品团）有限责任公司等混凝土；工程机械设备租赁；砂石料加工及销售；建材销售；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）采购合同签署日期为2023年4月，此时分包商营业范围为，许可项目：建设工程施工；污水处理及其再生利用；道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营滨州市欣项目名称：工业废活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：
驿豪环保滨州市北石家村项目污水委托处置
4环保咨询服务；资源再生利用技术研发；环境监测专用仪器仪表销售；否否
科技有限水运输、处置服务委托单位：无棣鑫岳燃
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
公司化有限公司生产性废旧金属回收；固体废物治理；环境保护专用设备销售；电子产品销售；计算机软硬件及辅助设备批发；办公用品销售；五金产品批发；建筑材料销售；金属材料销售；建筑装饰材料销售；化工产品
108是否主要是否与大地修
序或专门为复存在关联关分包商名称分包采购内容采购合同签署时点经营范围类似业绩号大地修复系或其他特殊服务利益关系销售（不含许可类化工产品）；机械设备销售；办公设备耗材销售；
办公设备销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；水环境污染防治服务；水污染治理；水利相关咨询服务；园林绿化工程施工；土壤环境污染防治服务；土壤污染治理与修复服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）采购合同签署日期为2023年7月，此时分包商营业范围为，许可项目：各类工程建设活动；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；
电力设施承装、承修、承试；消防设施工程施工；施工专业作业；文物保护工程施工；地质灾害治理工程施工；建筑智能化工程施工；建
项目名称：年产2万套筑劳务分包；住宅室内装饰装修（依法须经批准的项目，经相关部门宁波亿润宁波大埠项目地基基础阀门执行器及5千台智批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项
5建设有限处理、土方开挖回填分能化阀门项目否否
目：工程管理服务；园林绿化工程施工；技术服务、技术开发、技术
公司包委托单位：宁波嘉美电
咨询、技术交流、技术转让、技术推广；体育场地设施工程施工；土器有限公司石方工程施工；金属门窗工程施工；对外承包工程；环保咨询服务；
土壤污染治理与修复服务；水污染治理；大气污染治理；固体废物治理；建筑工程机械与设备租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
2022年度
安徽水安马（合）钢中部项目场采购合同签署日期为2022年7月，此时分包商营业范围为，国内外水项目名称：西淝河
1否否
建设集团地清理、临水临电燃气利水电、房屋建筑、市政公用、公路、港口与航道、城市轨道交通、左堤白塘至高庄段堤线
109是否主要是否与大地修
序或专门为复存在关联关分包商名称分包采购内容采购合同签署时点经营范围类似业绩号大地修复系或其他特殊服务利益关系
股份有限接入、基坑开挖及场内桥梁、消防设施、水工金属结构制作与安装；地基与基础、机电设备调整建设工程-港河段
公司运输、基坑支护、基坑安装；建筑装修装饰、公路路基、钢结构、园林绿化、水系治理及环围堰及连续墙施工工程回填、垂直阻隔、修复境保护、建筑幕墙、土石方开挖、水工隧洞开挖、爆破、拆除工程；委托单位：淮南矿业（集场地建设、污染土运输国内外工程的勘测、设计、工程安全咨询、技术咨询、招标代理；城团）有限责任公司等乡规划编制；国内外公共基础设施项目运营及维护；科技开发及应用；
水资源开发；钢结构工程、见证取样检测；物资设备销售；预拌商品混凝土；工程机械设备租赁；砂石料加工及销售；建材销售；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）采购合同签署日期为2022年11月，此时分包商营业范围为，许可项目：各类工程建设活动，电力设施承装、承修、承试，房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包，建筑智能化工程施工，住宅室内装饰装修，消防设施工程施工，建筑物拆除作业（爆破作业除外），道路货沈阳危废项目分区坝顶物运输（不含危险货物），电气安装服务，建筑劳务分包，建设工程项目名称：126中学沈阳恒益路面、十字坝填建、环设计（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，总站路校区整体改造施
2建筑工程场围堤填建、护坡内绿具体经营项目以审批结果为准）一般项目：土石方工程施工，土地整工否否
有限公司化、超挖换填及临时建治服务，体育场地设施工程施工，工程管理服务，污水处理及其再生委托单位：沈阳市和平筑等相关工程利用，建筑工程机械与设备租赁，园林绿化工程施工，物业管理，劳区教育局务服务（不含劳务派遣），电子、机械设备维护（不含特种设备），住宅水电安装维护服务，供暖服务，砼结构构件制造，建筑砌块制造，建筑砌块销售，砼结构构件销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
110是否主要是否与大地修
序或专门为复存在关联关分包商名称分包采购内容采购合同签署时点经营范围类似业绩号大地修复系或其他特殊服务利益关系
采购合同签署日期为2022年4月，此时分包商营业范围为，许可项目：建设工程施工；建设工程勘察；建设工程设计；施工专业作业；
住宅室内装饰装修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可嘉鱼二期项目陆码河综开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）项目名称：八大处北京润安合整治项目人工湿地系一般项目：园林绿化工程施工；建筑工程用机械销售；机械设备租赁；公园环境整治及提升项
3市政工程统工程、一体化水质净建筑工程机械与设备租赁；工业工程设计服务；建筑材料销售；五金目（施工）否否有限公司化设备工程及附属构筑产品零售；特种劳动防护用品销售；电子产品销售；租赁服务（不含委托单位：北京市八大物工程许可类租赁服务）；建筑装饰材料销售；建筑砌块销售；通讯设备销处公园管理处售；金属材料销售；金属制品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）采购合同签署日期为2022年8月，此时分包商营业范围为，环保设项目名称：生活污
备、环保产品的技术研发、技术咨询、技术转让、安装与维修服务；
泥处置服务（系河北高水污染治理；大气污染治理；固体废物治理（危险废物治理除外）；
河北高斯斯环保科技有限公司子
宣钢项目污染土壤水泥土壤污染治理与修复服务；园林绿化工程、机电工程、市政工程、环
4环保科技公司河北高惠环保科技否否
窑协同处置服务保工程的设计与施工；环保设备、环保产品、机电设备、五金产品、有限公司有限公司承接）
电子产品、化工原料（危险化学品除外）、化工产品（危险化学品除委托单位：赞皇金隅水外）、机械设备及配件的销售；机械设备租赁。（依法须经批准的项泥有限公司目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
111是否主要是否与大地修
序或专门为复存在关联关分包商名称分包采购内容采购合同签署时点经营范围类似业绩号大地修复系或其他特殊服务利益关系
采购合同签署日期为2022年8月，此时分包商营业范围为，工程技术项目名称：危险废
贵州诺客研究、试验发展；危险废物处理；固体废物治理；环境治理；环保工重钢项目污染土壤水泥物处置
5环境科技程咨询服务；建筑工程；土壤污染治理与修复服务；节能环保工程施否否
窑协同处置服务委托单位：贵州董酒股有限公司工；废弃资源综合利用。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后份有限公司方可开展经营活动）
2021年度
采购合同签署日期为2020年12月，此时分包商营业范围为，环保技术开发、技术服务；一般固体废物的处理技术咨询、技术服务（无储存，除危险化学品及易制毒化学品）；工业废渣销售（不含危险废物，项目名称：渣选尾衢州亿高杭钢康园路项目水泥窑不含收集、存储、处置，国家有专项规定的除外）；城市生活垃圾经矿
1环保科技否否协同处置营性清扫、收集（凭有效《城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输服委托单位：中铜东南铜有限公司务许可证》经营，具体范围详见许可证）；货运代理服务；道路货物业有限公司运输（凭有效《道路运输许可证》经营，具体范围详见许可证）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）松阳工业园江南区块及采购合同签署日期为2020年10月，此时分包商营业范围为，许可项项目名称：龙泉市
松阳县鼎西屏区块地下水污染修目：房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；文物保护工程施工；
溪北污水泵站扩容及主
力建筑工复及风险管控项目扩建地质灾害治理工程施工；电力设施承装、承修、承试；施工专业作业；
2管改造工程否否程有限公区块处理方案为垃圾堆建筑劳务分包；消防设施工程；各类工程建设活动（依法须经批准的委托单位：龙泉市供排
司体整形、覆土压实及项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结水有限责任公司HDPE 膜覆膜；二期A 果为准）。一般项目：园林绿化工程施工；土石方工程施工；住宅室
112是否主要是否与大地修
序或专门为复存在关联关分包商名称分包采购内容采购合同签署时点经营范围类似业绩号大地修复系或其他特殊服务利益关系区块封场防渗处理；地内装饰装修；金属门窗工程施工；家用电器安装服务；体育场地设施下水调节池及关联管网工程施工；对外承包工程（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依建设等工程内容法自主开展经营活动）。
采购合同签署日期为2020年12月，此时分包商营业范围为，一般项目：信息技术咨询服务；信息系统集成服务；环境保护监测；土壤环境污染防治服务；水环境污染防治服务；水污染治理；固体废物治理；
环保咨询服务；土壤污染治理与修复服务；土壤及场地修复装备销售；根据公开信息查询，杭杭州科运杭钢康园路项目热脱附环境保护专用设备销售；货物进出口；技术进出口；园林绿化工程施州科运环境技术有限公
3环境技术否否
服务工；建筑材料销售；生态环境材料销售；技术服务、技术开发、技术司系卓锦股份污染土壤有限公司咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，处理供应商凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：建设工程施工；建筑劳务分包（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
项目名称：温州市
采购合同签署日期为2020年1月，此时分包商营业范围为，货运：普温州市恒 梧田片区高教单元 G-05
卧旗山项目陈腐轻质物通货运；建筑渣土、泥浆、城市生活垃圾经营性清扫；建筑工程机械
4玖运输有地块项目否否短驳、填埋场焚烧运输设备租赁；汽车租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可限公司委托单位：温州嘉昌环开展经营活动）境治理有限公司
采购合同签署日期为2020年1月-2020年8月，此时分包商营业范围项目名称：襄阳市湖北往顺东钢二期项目热洗处
5为，建筑工程、建筑装修装饰工程、古建筑工程、市政工程、水利水东西轴线道路工程东内否否
复丰建筑置、现场临时建设设施
电工程、电力工程、公路工程、机电工程、电子与智能化工程、消防环至东外环段钢结构工
113是否主要是否与大地修
序或专门为复存在关联关分包商名称分包采购内容采购合同签署时点经营范围类似业绩号大地修复系或其他特殊服务利益关系
工程有限施工、土方回填、现场工程、城市及道路照明工程、模板脚手架工程、地基基础工程、钢结程支撑胎架安拆劳务分
公司基坑护坡工程构工程、防水防腐保温工程、环保工程、幕墙工程、建筑劳务分包。包（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）委托单位：中建三局第一建设工程有限责任公司
注1：南京中泰平祥化工科技有限公司（以下简称“中泰平祥”）为大地修复提供分包服务相关的谈判采购开始于2022年11月，成交通知书发布于
2022年12月，中泰平祥2022年3月经营范围新增“土壤污染治理与修复服务”，因此在中泰平祥参与大地修复的谈判采购时经营范围中即以包含“土壤污染治理与修复服务”，大地修复对中泰平祥的分包采购内容与其当时的经营范围能够匹配；
注2：衢州亿高经营范围中无土壤污染治理与修复相关表述，由于衢州亿高与常山江山虎水泥有限公司组成联合体为大地修复提供水泥窑协同处置终端服务，其中衢州亿高提供辅助类服务，因此其经营范围中无“环境修复、土壤修复、工程建设”相关表述，但包含“货运代理服务；道路货物运输”，能够与衢州亿高为大地修复提供的服务相匹配；渣选尾矿项目系中铜东南铜业有限公司委托常山江山虎水泥有限公司处置；
注3：根据大地修复报告期各期前五大分包商签署的访谈提纲及提供的营业执照、公司章程等相关资料，大地修复报告期各期前五大主要分包商不存在专门为大地修复设立的情形，与大地修复不存在关联关系或其他特殊利益关系。
注4：类似业绩选取标准为分包商服务于其他客户的同类项目。
综上，大地修复前五大分包商的在采购合同签署时的经营范围均与大地修复采购内容相匹配，报告期各期前五大分包商不存在主要或专门为大地修复服务的情况，与大地修复不存在关联关系或其他特殊利益关系。
114（二）分包商选取方式
1、《中华人民共和国招标投标法实施条例》等相关规定
《中华人民共和国招标投标法实施条例》第二十九条规定，招标人可以依法对工程以及与工程建设有关的货物、服务全部或者部分实行总承包招标。以暂估价形式包括在总承包范围内的工程、货物、服务属于依法必须进行招标的项目范围且达到国家规定规模标准的，应当依法进行招标。《国务院办公厅关于促进建筑业持续健康发展的意见》（国办发〔2017〕19号）第三条第（三）项规定，除以暂估价形式包括在工程总承包范围内且依法必须进行招标的项目外，工程总承包单位可以直接发包总承包合同中涵盖的其他专业业务。
大地修复报告期各期前五大分包商对应的分包项目均未以暂估价形式包括
在总承包范围内，不属于需要依法招标的情况。
2、大地修复采购管理制度要求根据《中节能大地环境修复有限公司采购管理办法》第二十四条：“进行下列工程建设项目包括项目的勘察、设计施工、监理以及与工程建设有关的重要设
备、材料等的采购，依法必须进行招标：（一）全部或者部分使用国有资金投资或者国家融资的项目包括：……（二）使用国际组织或者外国政府贷款、援助资
金的项目包括：……（三）国家法律法规规定的大型基础设施、公用事业等关系
社会公共利益、公众安全的项目；（四）前三项规定范围内的项目，其勘察、设计、施工、监理以及与工程建设有关的重要设备、材料等的采购达到下列标准之一的，必须招标：……”根据《中节能大地环境修复有限公司非招标采购管理实施细则》第五条：“符合下列情形之一的，可采取谈判采购方式：（一）不能准确提出采购项目需求及其技术要求，需要与供应商谈判后研究确定的；（二）采购需求明确，但有多种实施方案可供选择，需要与供应商谈判从而优化、确定实施方案的；（三）不能事先计算出价格总额的。第六条规定，技术规格和标准比较统一、潜在供应商有三个及以上的采购项目，可采取询比价采购方式。”
115根据《中节能大地环境修复有限公司非招标采购管理实施细则》第八条：“符合下列情形之一的，可采取单一来源采购方式：（一）需要采用不可替代的专利或专有技术等情况，只能从唯一供应商处采购的；（二）为了保证采购项目与原采购项目技术功能需求一致或配套的要求，需要继续从原供应商处采购的；（三）因抢险救灾等不可预见的紧急情况需要进行紧急采购的；（四）为执行创新技术
推广应用，提高重大装备国产化水平等国家政策，需要采用单一来源采购方式的；
（五）涉及国家秘密或企业商业秘密不适宜进行竞争性采购的；（六）潜在供应
商与采购需求人存在控股或者管理关系且依法有资格能力提供相关货物、工程或
服务的；（七）同等条件下，系统内单位自行生产的产品或自主创新的技术，满足采购需求人使用需求的；（八）国家和中节能生态规定的其他特殊情形。”大地修复报告期内各期前五大分包商的选取方式及合规性情况如下：
序号供应商名称选取方式选取方式的合规性
2023年1-8月属于《中节能大地环境修复有限公司非招标采购管理实施细则》第五条规定的南京中泰平不能准确提出采购项目需求及其技术
祥化工科技谈判采购要求，需要与供应商谈判后研究确定的有限公司或采购需求明确，但有多种实施方案可供选择，需要与供应商谈判从而优化、确定实施方案的情形
1属于《中节能大地环境修复有限公司非招标采购管理实施细则》第五条规定的安徽新镁环不能准确提出采购项目需求及其技术
境科技有限谈判采购要求，需要与供应商谈判后研究确定的公司或采购需求明确，但有多种实施方案可供选择，需要与供应商谈判从而优化、确定实施方案的情形嘉兴市水利
作为联合体与大地修复共同投标，不涉
2工程建筑有-
及大地修复履行采购程序限责任公司安徽水安建
作为联合体与大地修复共同投标，不涉
3设集团股份-
及大地修复履行采购程序有限公司属于《中节能大地环境修复有限公司非滨州市欣驿招标采购管理实施细则》第八条规定的
4豪环保科技单一来源采购
因抢险救灾等不可预见的紧急情况需有限公司要进行紧急采购的情形
116序号供应商名称选取方式选取方式的合规性属于《中节能大地环境修复有限公司非招标采购管理实施细则》第五条规定的不能准确提出采购项目需求及其技术宁波亿润建
5谈判采购要求，需要与供应商谈判后研究确定的
设有限公司
或采购需求明确，但有多种实施方案可供选择，需要与供应商谈判从而优化、确定实施方案的情形
2022年度
安徽水安建
作为联合体与大地修复共同投标，不涉
1设集团股份-
及履行采购程序有限公司属于《中节能大地环境修复有限公司非招标采购管理实施细则》第五条规定的沈阳恒益建不能准确提出采购项目需求及其技术
2筑工程有限谈判采购要求，需要与供应商谈判后研究确定的
公司或采购需求明确，但有多种实施方案可供选择，需要与供应商谈判从而优化、确定实施方案的情形北京润安市
3政工程有限招标采购-
公司属于《中节能大地环境修复有限公司非河北高斯环招标采购管理实施细则》第六条规定的
4保科技有限询比价采购
技术规格和标准比较统一、潜在供应商公司有三个及以上的采购项目的情形属于《中节能大地环境修复有限公司非招标采购管理实施细则》第五条规定的贵州诺客环不能准确提出采购项目需求及其技术
5境科技有限谈判采购要求，需要与供应商谈判后研究确定的
公司或采购需求明确，但有多种实施方案可供选择，需要与供应商谈判从而优化、确定实施方案的情形
2021年度
衢州亿高环
1保科技有限招标采购-
公司松阳县鼎力
作为联合体与大地修复共同投标，不涉
2建筑工程有-
及大地修复履行采购程序限公司
杭州科运环康园路、杭钢河景观带和平炼路地块土
3境技术有限单一来源壤修复工程工期紧张，杭州科运环境技
公司术有限公司是杭钢区域内少有的有处
117序号供应商名称选取方式选取方式的合规性置污染土设备的公司，因此根据《中节能大地环境修复有限公司非招标采购管理实施细则》第八条规定采取单一来源的方式
招标采购-温州市恒玖运输有限公司是合同签署
时点项目区域（温州鹿城区）内少有的一家既有过陈腐轻质物相关运输经验温州市恒玖
又与温州本地的运输监管部门、消纳企
4运输有限公单一来源业均熟悉的公司，因此根据《中节能大司地环境修复有限公司非招标采购管理实施细则》第八条规定采取单一来源的方式属于《中节能大地环境修复有限公司非湖北往顺复招标采购管理实施细则》第六条规定的询比价采购
5丰建筑工程技术规格和标准比较统一、潜在供应商
有限公司有三个及以上的采购项目的情形
招标采购-因此，大地修复选取报告期各期前五大分包商的选取方式包含招标采购、谈判采购、询比价采购与单一来源采购，未违反大地修复内部招投标相关管理办法的要求。
（三）分包商资质齐备性、分包内容合法合规
报告期各期前五大分包商服务内容及资质情况如下：
序号供应商名称服务内容所需资质
2023年1-8月
南京中泰平祥化工淋洗处置服务无需特殊资质科技有限公司
1
安徽新镁环境科技水泥窑协同处置无需特殊资质有限公司嘉兴市水利工程建建筑业企业资质证书（水利
2非水生态系统构建工作筑有限责任公司水电工程总承包贰级）
场地清理、临水临电燃气接建筑业企业资质证书（建筑入、基坑开挖及场内运输、
安徽水安建设集团工程施工总承包特级资质、
3基坑支护、基坑回填、垂直
股份有限公司市政公用工程施工总承包壹
阻隔、修复场地建设、污染级、环保工程专业承包壹级）土运输等
118序号供应商名称服务内容所需资质
滨州市欣驿豪环保
4污水运输、处置服务道路运输经营许可证
科技有限公司
*安全生产许可证*建筑业企业资质证书（建筑工程施工总承包叁级、市政公用工程施工总承包叁
级、机电工程施工总承包叁
级、地基基础工程专业承包
叁级、钢结构工程专业承包
叁级、环保工程专业承包叁
宁波亿润建设有限地基基础处理、土方开挖回
5级）
公司填分包*建筑业企业资质证书（建筑装修装饰工程专业承包贰
级、特种工程（结构补强）
专业承包不分等级、防水防
保温工程专业承包贰级、建
筑募墙工程专业承包贰级、特种工程（建筑物纠偏和平移）专业承包不分等级）
2022年度
场地清理、临水临电燃气接建筑业企业资质证书（建筑入、基坑开挖及场内运输、
安徽水安建设集团工程施工总承包特级资质、
1基坑支护、基坑回填、垂直
股份有限公司市政公用工程施工总承包壹
阻隔、修复场地建设、污染级、环保工程专业承包壹级）士运输等
*安全生产许可证*建筑业企业资质证书（建筑工程施工总承包贰级、公
路工程施工总承包贰级、市政公用工程施工总承包贰
级、消防设施工程专业承包沈阳市危险废物填埋场扩
贰级、防水防腐保温工程专建工程范围内分区坝顶路
沈阳恒益建筑工程业承包贰级、钢结构工程专
2面、十字坝填建、环场围堤
有限公司业承包贰级、建筑装修装饰
填建、护坡内绿化、超挖换
工程专业承包贰级、公路路填及临时建筑等相关工程
面工程专业承包贰级、公路
路基工程专业承包贰级、公路交通工程（公路安全设施分项，公路机电工程分项）专业承包贰级、特种工程（结构补强）专业承包不分等级）
119序号供应商名称服务内容所需资质*建筑业企业资质证书（水利水电工程施工总承包叁
级、电力工程施工总承包叁
级、建筑机电安装工程专业
承包叁级、古建筑工程专业承包叁级城市及道路照明工程专业承包叁级环保工程专业承包参级施工劳务不分等级模板脚手架专业承包不分
等级）
*安全生产许可证*建筑业企业资质证书（市政公用工程施工总承包一
级）*建筑业企业资质证书（建陆码河综合整治项目人工筑装修装饰工程专业承包贰
北京润安市政工程湿地系统工程、一体化水质级、城市及道路照明工程专
3
有限公司净化设备工程及附属构筑业承包叁级、机电工程施工物工程总承包贰级）*建筑业企业资质证书（钢结构工程专业承包叁级、环
保工程专业承包叁级、建筑
工程施工总承包叁级、施工劳务不分等级）河北高斯环保科技土壤污染修复工程污染土
4无需特殊资质
有限公司壤水泥窑协同处置服务贵州诺客环境科技重钢项目污染土壤水泥窑
5无需特殊资质
有限公司协同处置服务
2021年度
衢州亿高环保科技污染土壤水泥窑协同处置
1无需特殊资质
有限公司服务建筑业企业资质证书（地基松阳工业园江南区块及西
基础工程专业承包贰级、建屏区块地下水污染修复及
松阳县鼎力建筑工筑工程施工总承包叁级、古
2风险管控项目下游茅溪坑
程有限公司建筑工程专业承包叁级、市沿岸可渗透反应墙等工程政公用工程施工总承包叁施工级、施工劳务不分等级）杭州科运环境技术建筑业企业资质证书（环保
3污染土壤热脱附处置服务有限公司工程专业承包壹级）
温州市恒玖运输有陈腐轻质物短驳、填埋场焚
4道路运输经营许可证
限公司烧运输
120序号供应商名称服务内容所需资质
*安全生产许可证*建筑业企业资质证书（建筑工程施工总承包叁级、市黄石东港土壤修复治理试政公用工程施工总承包叁
湖北往顺复丰建筑点工程热洗处置、现场临时级、环保工程专业承包叁级、
5
工程有限公司建设设施施工、土方回填、地基基础工程专业承包叁
现场基坑护坡工程级、机电工程施工总承包叁
级）*建筑业企业资质证书（环保工程专业承包贰级）
除滨州市欣驿豪环保科技有限公司外，大地修复报告期各期前五大分包商具备提供相关分包服务的业务资质，分包内容合法合规。
滨州市欣驿豪环保科技有限公司主要分包内容为提供运输服务，该等服务相对而言简单重复、技术含量较低，且相关合同已经履行完毕，大地修复在报告期内并未因上述分包行为受到行政处罚。因此，上述分包行为未对大地修复的整体生产经营产生重大不利影响。
（四）分包是否与业主方不存在争议纠纷，所属项目环保及安全等方面是否
发生事故或存在行政处罚，与大地修复责任划分报告期内，大地修复及其子公司与业主方不存在分包相关的诉讼、仲裁等争议纠纷；大地修复报告期各期前五大分包商所属项目环保及安全等方面均未发生事故，亦不存在行政处罚，因此不涉及与大地修复责任划分。
（五）补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“一、大地修复”
之“（五）主营业务发展情况”之“7、主要采购情况”之“（4）主要分包商情况”中，补充披露上述相关内容。
三、报告期各期前五大供应商变化较大具有合理性，符合行业惯例
环境修复行业整体实行项目制，以项目为导向，并以项目为口径进行收入确认、成本归集。因此，环保修复行业的总包商对分包商的选取受不同项目类型、地理位置、项目数量、施工进度、分包商提供服务的质量和价格等多种因素影响；
121同时，部分分包供应商存在一定地域性特征，如运输服务。
各报告期前五大分包商对应项目情况详见本回复之“问题五”之“一、报告期各期大地修复向前五名分包商采购情况，对应具体项目、采购定价及公允性、各项目分包成本占比、分包成本构成，是否存在显著差异及其合理性，是否存在跨期确认成本费用或分包商代垫成本费用的情形”之“（一）大地修复前五名分包商采购情况”。
大地修复2023年1-8月较2022年和2022年较2021年前五大供应商变化数
分别为4家和5家。因同行业可比公司年报中未披露前五大供应商具体名称，故查阅了行业内近期上市卓锦股份、建工修复和中兰环保，其中：1）卓锦股份2020年较2019年和2019年较2018年前五大供应商变化数分别为3家和3家；2）建
工修复2020年1-6月较2019年、2019年较2018年和2018年较2017年前五大供应商变化数分别为4家、3家和4家；3）中兰环保2020年较2019年和2019年较2018年前五大供应商变化数分别为3家和3家。从同行业可比公司情况上看，该行业存在着不同报告期前五大供应商变动较大的情况，同时将项目非核心工作量进行分包是行业惯例，大地修复供应商变动较大与同行业可比公司不存在重大差异。
综上，报告期内大地修复报告期各期前五大供应商变化较大具有合理性，符合行业惯例。
上市公司已在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“一、大地修复”
之“（五）主营业务发展情况”之“7、主要采购情况”之“（4）主要分包商情况”中，补充披露上述相关内容。
四、押金、保证金、往来款等是否具有真实业务背景，是否存在虚减营业成本情形
（一）大地修复报告期各期其他应收款情况
大地修复各报告期末其他应收款账面余额如下：
单位：万元
122项目2023年8月31日2022年12月31日2021年12月31日
其他应收款账面余额1617.661489.074179.47
其中：押金、保证金695.43810.633790.34
往来款2.42--
备用金223.34--
其他696.47678.44389.12
坏账准备963.89956.45818.81
其他应收款账面价值653.78532.613360.66
从上表可见，大地修复报告期各期末其他应收款账面余额以押金、保证金为主。
2022年末相较2021年末其他应收款账面余额有较大幅度下降，主要原因为大地修复于2022年收回一笔在温州市鹿城区双屿街道城市建设中心（以下简称“双屿街道办事处”）处缴纳的温州市卧旗山垃圾场填埋治理工程设计与施工总
承包项目（以下简称“卧旗山项目”）2971.22万元履约保证金。
2023年8月末，其他应收款账面余额有1617.66万元，较2022年末有小幅提高，主要为公司员工备用金尚未回收所致。
（二）大地修复各期末其他应收款中押金、保证金情况
大地修复各报告期末押金、保证金账面余额如下：
单位：万元、%项目2023年8月31日2022年12月31日2021年12月31日
押金、保证金账面余
695.43810.633790.34
额占其他应收款账面余
42.9954.4490.69
额比例
自上表中可见，大地修复其他应收款主要以押金、保证金为主，其中2021年末占比达到90.69%；2022年末因大地修复收回卧旗山项目2971.22万元履约保
证金缘故使得押金、保证金账面余额有较大幅下降；2023年8月末押金、保证
金账面余额相较于2022年减少约115.20万元，主要原因系原东阳市化学工贸有限公司场地修复项目保证金收回约120.20万元。
123大地修复各报告期末押金、保证金前五名账面余额明细情况如下表所示：
单位：万元、%应收款债务2023年82022年122021年12截至2023年性质对应项目人名称月31日月31日月31日末具体情况双屿街道办履约保2022年已收回
卧旗山项目--2971.22事处证金该笔保证金中节能六合天融环保科上海市嘉定区城北大居胜辛路预计无法收
技有限公司履约保以东、陈家山路以南地块污染
257.06257.06257.06回，已全额计
（以下简称证金场地治理；安新县重点纳污坑提“ 六 合 天 塘综合整治项目 EPC 总承包融”）东阳市鑫盛履约保原东阳市化学工贸有限公司场2023年已收回
工程咨询有-120.20120.20证金地修复该笔保证金限公司福清市财政履约保福清市城市管理局福清市一坝2022年已收回
--101.24局证金底垃圾填埋场治理项目该笔保证金嘉鱼县滨江生态提升示范工程
项目未完成，嘉鱼县财政项目保（一期）设计施工总承包项
100.00100.00100.00作为项目保证
局证金目；嘉鱼县滨江生态提升示范金暂未收回
工程（二期）EPC 项目
广州市永大履约保项目已结束，广州永大场地修复项目89.1289.1289.12集团公司证金暂未收回北京华胜天租赁办公地点
成科技股份押金大地修复租赁押金62.0162.0161.79押金，暂未收有限公司回
龙港市政务投标保投标用的保证金，投标结束后
50.00--已收回
服务中心证金收回
小计558.19628.393700.64-
占当期押金、保证金比例80.2777.5297.63-
注：中节能六合天融环保科技有限公司于2022年8月更名为北京百创环保有限公司，为保持一致性，本回复仍简称为“六合天融”。
自上表可见，各报告期末大地修复押金、保证金账面余额前五名整体较为稳定，多数为按照合同要求所缴纳的履约保证金或执行项目时另要求的项目保证金，同时存在个别押金及投标保证金。
（三）大地修复各期末其他应收款中往来款及备用金情况
大地修复各报告期末往来款、备用金账面余额情况：
单位：万元、%
124项目2023年8月31日2022年12月31日2021年12月31日
往来款账面余额2.42--占其他应收款账面
0.15--
余额比例
备用金账面余额223.34--占其他应收款账面
13.81--
余额比例大地修复备用金账面余额均为公司员工。大地修复于年初给予员工相应额度的备用金用于业务开展，至年末回收相应备用金。因此2021年及2022年末无相应备用金账面余额，2023年8月末存在本年已发放但尚未收回的备用金。
大地修复往来款截至2023年8月末仅有一笔，且金额较小，仅占其他应收款账面余额的0.15%，为存放于中节能财务有限公司的存款的应收利息。
（四）大地修复各期末其他应收款中其他类情况
大地修复各报告期末其他类余额情况：
单位：万元、%项目2023年8月31日2022年12月31日2021年12月31日
其他类账面余额696.47678.44389.12占其他应收款账
43.0545.569.31
面余额比例
自上表中可见，2021年末大地修复其他应收款中的其他类账面余额占比仅为9.31%，与2022年的45.56%相比变化较大，主要原因系2022年其他应收款账面余额因卧旗山项目履约保证金的回收而大幅减少，从而大幅提高其他类占其他应收款账面余额比例。
2021年末至2022年末其他账面余额显著增加，主要原因系新增一笔大连福
斯贝尔环保设备有限公司（以下简称“福斯贝尔”）286.37万元的其他应收款；
2023年8月末与2022年末相比，其他类账面余额保持稳定。
大地修复各报告期末其他应收款中其他类别前五名账面余额明细情况如下
表所示：
单位：万元、%
125应收款债务2023年82022年122021年12截至2023年
性质项目情况人名称月31日月31日月31日末具体情况福斯贝尔垃圾筛分线设备因故障率过高而无法进行性能验收，大地修复就此货款提起诉讼，法院已强制执行并无可执预计无法收行财产，已于重组报告书之福斯贝尔其他286.37286.37-回，已全额计
“第四节交易标的基本情提况”之“一、大地修复”之
“（九）诉讼、仲裁、处罚及合法合规情况”之“1、重大未决诉讼、仲裁情况”披露
2016年大地修复与中节能天中节能（重域签署并完成重庆兰科化工有庆）天域节限责任公司原址污染场地治理预计无法收回，已全额计能环保有限修复项目工程服务合同，过程代垫款177.00177.00177.00提，并通过期公司（以下中垫付污染土存储费177.00后债权转让简称“重庆万元，因重庆天域未收到业主的方式收回天域”）回款及自有资金不足等原因尚未归还
因六合天融陷入财务困境，资预计无法收金紧张，其他类别中30万元回，已全额计六合天融其他项目农民工保证金及80万元110.00110.00110.00提，并通过期投标保证金均无法归还，中国后债权转让节能正在积极沟通的方式收回
2014年中节能天辰、大地杭
州与业主方签订庆丰农化相关
设备采购合同，约定款项通过中节能天辰大地杭州中转支付。鉴于工期（北京）环预计无法收
紧急、周边居民反映强烈，大回，已全额计保科技有限代收代
地杭州分批垫付337.5万元。79.5079.5079.50提，并通过期公司（以下垫款后三方约定改为业主方直接向后债权转让简称“北京中节能天辰支付，中节能天辰的方式收回天辰”）收款后，未及时支付垫付款，经催讨，仍有79.5万元未支付为临河区非正规垃圾填埋场防
渗改造试点工程 EPC 工程总
承包项目的设计费部分，中国中国中轻国暂未收回，金代收代中轻国际工程有限公司负责本
际工程有限17.17--额较小，正在垫款项目招标范围内的施工图设公司沟通收回
计、施工图预算、竣工图编制，该款项由大地修复计入成本后待收回
126应收款债务2023年82022年122021年12截至2023年
性质项目情况人名称月31日月31日月31日末具体情况杭州一环环预计无法收
报告期外的环保设备押金，已保设备有限其他10.4010.4010.40回，已全额计无法收回，全额计提坏账公司提杭州德劳斯预计无法收
集装箱移动报告期外移动板房押金，已无其他5.005.005.00回，已全额计板房有限公法收回，全额计提坏账提司
小计685.44668.27381.9-
占当期其他账面余额比例98.4298.5098.14-
注：中节能（重庆）天域节能环保有限公司已于2023年12月变更为重庆天域节能环保技术有限公司。
自上表可见，各报告期末前五名其他类别的账面余额占当期其他应收款的比例达98%以上，多数为代收代垫款、无可执行财产的标的额款项等。大地修复已对其中预计无法收回的应收款全额计提坏账。
（五）补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的资产的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“（一）大地修复”之“1、财务状况分析”之“（1）资产构成分析”之“1）流动资产分析”之“*其他应收款”中，补充披露大地修复其他应收款相关内容。
五、中介机构核查措施及结论
（一）核查措施
我们主要执行了以下核查程序：
1、了解采购与付款的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性。
2、获取公司采购管理制度和财务管理制度，了解成本归集、核算及结转方法，将存货发生额与营业成本进行比较分析确认营业成本发生额的完整性。
3、获取报告期内采购清单，对主要供应商通过全国信用信息公示系统、企
查查等网站查询其工商信息和公开信息，了解主要供应商基本情况及股东情况，将主要供应商的股东与标的公司报告期内的关联方进行比对，核查是否存在关
127联关系。
4、核查了大地修复报告期内的银行流水，分包商与大地修复的业务合同、工程量确认单、银行回单、发票、记账凭证等，并实地走访分包商了解建立合作关系方式、项目概况、主要合同条款及执行情况、工程进度、定价情况等。
5、获取对应的合同，检查合同的关键条款，查看交易的实质与合同条款约
定的安排是否相匹配。
6、获取项目成本明细表，将预计总成本的组成核对至项目成本明细表、采
购合同等支持性文件，评估预计总成本的完整性，通过检查采购合同、工程量确认单、发票、材料及设备签收单等支持性文件，以评估项目成本真实性、准确性及完整性。
7、对比已完工项目预计总成本与实际发生成本之间的差异，核查是否存在
少确认成本的情况。
8、对主要供应商进行实地走访核查，了解建立合作关系方式、供应商与标
的公司是否存在关联关系、项目概况、主要合同条款及执行情况、工程进度、定价情况等。
主要供应商走访情况如下：
单位：万元
项目2023年1-8月2022年度2021年度
走访供应商交易金额8891.7525619.1219873.14
走访情况营业成本总额21723.6445005.0444293.07
走访供应商营业成本占比40.93%56.93%44.87%
9、2021年度、2022年度、2023年1-8月交易发生额函证情况具体如下：
单位：万元
项目2023年1-8月2022年度2021年度
营业成本总额21723.6445005.0444293.07
发函金额13011.3531269.3519579.77
发函比例59.89%69.48%44.21%
回函金额12756.6431263.7916758.95
回函金额占营业成本比例58.72%69.47%37.84%
128项目2023年1-8月2022年度2021年度
替代测试金额254.715.562820.82
替代测试占比1.17%0.01%6.37%
注：替代测试为检查营业成本确认依据，包括抽查凭证付款记录以及产值确认资料等。
2021年12月31日、2022年12月31日、2023年8月31日期末应付账款
函证情况具体如下：
单位：万元
2023年8月312022年12月312021年12月31
项目日日日
应付账款总余额54363.4753909.6044422.59
发函金额35578.2638796.4529897.09
发函比例65.45%71.97%67.30%
回函金额31676.0835345.7025528.73
回函比例58.27%65.56%57.47%
替代测试金额3902.183450.754368.36
替代测试占比7.18%6.41%9.83%
注：替代测试为检查应付账款确认依据，包括抽查凭证付款记录以及产值确认资料等。
10、对押金、保证金、往来款了解相关业务背景，查阅相关合同，并抽查对应的凭证。
11、通过收集主要供应商类似业绩合同，并通过公开信息查询主要供应商类似业绩，核查其是否存在主要或专门为大地修复服务的情况。
（二）核查意见经核查，我们认为：
1、大地修复各项目因项目实施方案采用工艺技术不同分包成本占比、分包
成本构成存在差异，不存在跨期确认成本费用或分包商代垫成本费用的情形；
2、报告期各期前五名分包商分包采购金额和内容具备匹配性，分包商不是
主要或专门为大地修复服务，不存在关联关系或其他特殊利益关系；除滨州市欣驿豪环保科技有限公司外，大地修复报告期各期前五名分包商具备提供相关分包服务的资质；滨州市欣驿豪环保科技有限公司未取得分包服务相关的业务资质在报告期内未对大地修复的整体生产经营产生重大不利影响；大地修复报告期各期
129前五名分包商与业主方不存在分包相关的争议纠纷，所属项目环保及安全等方面
未发生重大事故或存在重大行政处罚；
3、报告期各期前五大供应商变化较大的合理性，符合行业惯例；
4、押金、保证金、往来款等具有真实业务背景，不存在虚减营业成本情形。
130问题六
申请文件显示：（1）报告期各期末，大地修复的应收账款净额分别为
17123.81万元、13642.65万元、22640.12万元，合同资产账面价值分别为
39277.44万元、64432.92万元、60703.83万元，合计占净资产的比例分别为
175.28%、229.39%、232.05%，合计占当期营业收入的比例分别为95.82%、
133.48%、292.32%；（2）应收账款对手方主要为政府、城投公司等，1年以上应
收账款金额占比分别为49.76%、70.70%、45.25%；应收账款坏账准备金额分别
为4528.79万元、5879.64万元、6418.01万元，不同账龄段预期信用损失率分别为5%、10%、30%、50%、80%、100%；（3）报告期各期第一大应收账款客
户均为嘉鱼县城镇建设投资有限公司（以下简称嘉鱼城投），对应应收账款余额分别为9534.51万元、11500万元、11440万元；公开信息显示，2021年末、
2022年末、2023年上半年末嘉鱼城投应付账款余额分别为1237.63万元、1110.37
万元、3002.62万元，与大地修复应收账款余额不匹配；（4）2022年末合同资产较2021年末增加64.05%；合同资产减值准备金额分别为2674.53万元、3998.51
万元、3802.24万元，其中按组合计提减值准备的信用损失率为5%；（5）报告期各期末，大地修复的应收票据分别为30万元、682.93万元、975.64万元。
请上市公司补充披露：（1）报告期各期大地修复信用政策、应收款及合同资
产账龄构成、与营业收入比例、周转率、应收款逾期比例、预期信用损失率、坏
账准备计提比例、减值准备计提比例与可比公司相关数据是否存在重大差异，如是，请披露合理性；（2）报告期各期主要应收账款客户、主要逾期客户情况，客户类型，对应项目情况及收入金额，账款逾期原因、应收账款期后回款情况、回款方式、客户偿付能力及未来收回可能性，坏账准备计提是否充分；（3）嘉鱼城投对应应收款长期未收回原因，应收款金额与嘉鱼城投披露应付款余额存在较大差异的合理性，应收款是否真实存在，嘉鱼城投偿付能力及应收款逾期情况，坏账准备计提是否充分；（4）披露报告期各期合同资产的账龄情况，并对比主要项目合同条款约定情况、交付安排、实际进度、合同资产确认依据等，披露报告期各期确认合同资产依据是否充分，合同资产账龄是否与合同工期、项目实际进度等具有匹配性，是否存在提前确认收入和合同资产的情况，是否存在长期挂账未结转应收账款、长期未交付、重大变更、验收不合规或存在纠纷的项目，并结
131合结算安排及未结算原因，期后结算情况、披露结算周期是否符合合同约定及行业惯例，客户偿付能力是否发生重大不利变化，合同资产减值准备计提是否充分；
（5）2022年合同资产增加较多的原因和对应主要项目情况，履约进度确认是否
准确、与结算进度是否存在重大差异、期后结算和回款情况，是否存在提前确认收入情形；（6）报告期各期应收票据类型及坏账准备计提充分性。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见，并说明对应收账款、合同资产核查措施、核查比例及结论。
回复：
一、报告期各期大地修复信用政策、应收款及合同资产账龄构成、与营业收
入比例、周转率、应收款逾期比例、预期信用损失率、坏账准备计提比例、减值
准备计提比例与可比公司相关数据是否存在重大差异，如是，请披露合理性
（一）大地修复信用政策、应收账款及合同资产账龄与同行业可比公司比较情况
1、信用政策情况及与同行业可比公司比较情况
大地修复各业务合同约定的价款支付政策存在一定差异，因此其对应的信用政策存在一定差异，具体情况如下：
业务模式价款结算政策和支付政策
依据项目工程进度单及相应支付证书等相应阶段性节点，给予一定期限约环境修复整定付款（不同项目合同约定不同，有未约定具体时间，也有约定1周至1体解决方案个月左右不等）工业固体废
每固定期限或每处置一定数量为一个周期（不同项目约定不同），在每个物处置及循周期后付款坏利用咨询服务依据咨询报告各阶段进行款项支付
整体上看，报告期内大地修复根据不同项目的合同支付条款，在各项目达到结算时点后，其将结算材料提交客户进行请款。在经客户审核等程序后，大地修复将依据客户整体信用情况，给予客户一定的信用期。大地修复对于一般性企业给予信用期为6个月，对于政府机构、地方政府融资平台或国有企业等单位给予信用期为1年，并在此基础上根据实际情况适当延长。
132同行业可比上市公司相关业务的信用政策等相关信息具体如下：
公司名称价款结算政策和支付政策信用期
主要项目收款的结算阶段：
1、合同签订至开工：按合同总额0%-30%收取预付款；
2、工程开工至竣工，按完工进度的0%-85%收取工程进度款，也存在部分
建工修复项目未约定进度款支付条款；
3、工程竣工至工程结算日，累计收款为结算审计价总额的50%-95%；
4、工程结算日至工程质保期满，累计收款达到结算审计价总额的100%。
与主要客户的销售结算方法根据业务类型的不根据合同条款，在项目达同而有所差异。其中：到结算时点后，发行人会
1、环保综合治理业务随着销售模式的不同、客将结算材料提交客户进
户的不同，结算方式会发生较大变化，主要按照行请款。经客户审核通过卓锦股份预付款、进度款、初验款、终验款、质保金等以后，发行人会给予客户一一定比例进行收款；定的信用期。发行人对于
2、环保产品销售与服务业务主要为环保产品的客户给予的信用期一般销售，结算方式主要按照预付款、到货款、调试为6个月，并在此基础上款、质保金等以一定比例进行收款。根据实际情况适当延长。
永清环保未披露
与主要客户在工程施工和运营项目合同中约定信用政策和结算政策，不同项目的信用政策和结算政策存在差异。根据行业惯例，公司与客户签订的工程承包合同通常约定采取分期收取工程款的方式：在签订工程承包合同后
公司通常可以收到10%-30%的工程预付款；工程施工过程中通常可收到中兰环保
30%-70%的工程进度款；待工程完工后，通常还有15%-30%的工程尾款于
工程竣工决算后的一定期限内收回。工程尾款中包括工程质保金，通常在工程竣工决算后，发包人根据合同约定按照工程价款总额5%-10%预留作为工程质保金，质保期（通常为1-2年）满后全额支付。
从上表可以看出，除永清环保未披露相关价款结算政策和支付政策和信用期外，大地修复与同行业可比公司在信用政策不存在重大差异。
2、应收账款、合同资产账龄及与同行业可比公司比较情况
（1）应收账款账龄及与同行业可比公司比较情况
大地修复应收账款账龄余额情况具体如下：
单位：万元，%
2022年12月312021年12月31
2023年12月31日2023年8月31日
项目日日金额占比金额占比金额占比金额占比
1年
10392.8438.7615909.6154.755720.4929.3010877.3350.24
以内
1332022年12月312021年12月31
2023年12月31日2023年8月31日
项目日日金额占比金额占比金额占比金额占比
1至
4557.1017.005993.9920.637458.6838.216231.3528.78
2年
2至
6942.6825.903012.6110.372076.6510.64649.103.00
3年
3至
803.843.00217.540.75464.682.38868.754.01
4年
4至
454.681.701056.193.63827.594.242910.6013.44
5年
5年
3659.6913.652868.189.872974.2015.23115.470.53
以上
小计26810.84100.0029058.13100.0019522.29100.0021652.61100.00
注：2023年12月31日数据为未经审计数据。
报告期内，大地修复的应收账款账龄主要分布在2年以内，报告期内整体账龄结构较为稳定。2023年末，大地修复应收账款账龄情况预计发生较大变化：
1）2年内应收账款占比降低，2至3年应收账款占比有较大幅提高，金额增加
3930.07万元，主要原因为嘉鱼城投在该账龄期间增加4094.51万元应收账款所致。嘉鱼城投已于2024年2月回款3000万元，期后该期间账龄占比将有所降低。2）账龄5年以上的金额有所增加，为兰博尔新增768万5年以上的应收账款，该客户已单项全额计提坏账准备。
大地修复应收账款账龄分布主要受到环境修复解决方案类项目进度及期限影响。大地修复与同行业可比公司各账龄结构占比情况如下：
单位：%期限账龄大地修复建工修复卓锦股份永清环保中兰环保
0-6个月27.08
54.755.9250.6139.63
6-12个月15.49
1至2年20.6316.0856.677.4119.80
2023年82至3年10.3725.5316.306.1031.74月31日3至4年0.757.5629.425.29
20.39
4至5年3.632.476.462.29
5年以上9.875.790.710.001.25
合计100.00100.00100.00100.00100.00
134期限账龄大地修复建工修复卓锦股份永清环保中兰环保
0-6个月40.74
29.3021.0837.8640.56
6-12个月10.62
1至2年38.2124.1540.5211.4128.50
2022年122至3年10.648.9816.5614.5927.51月31日3至4年2.388.758.4535.861.67
4至5年4.241.2012.680.280.53
5年以上15.235.560.710.001.21
合计100.00100.00100.00100.00100.00
0-6个月31.74
50.2451.0943.0660.15
6-12个月19.72
1至2年28.7819.3425.7719.1534.05
2021年122至3年3.0015.618.7018.573.04月31日3至4年4.013.2212.261.7
14.01
4至5年13.448.763.190.38
5年以上0.531.610.433.770.67
合计100.00100.00100.00100.00100.00
注1：同行业可比上市公司未披露2023年8月31日应收账款账龄情况，同时三季度报无账龄相关信息，因此上表以同行业可比公司半年报数据列示；
注2：因同行业上市公司均未披露2023年年报，且业绩预报也未披露上述相关数据，同时大地修复2023年末数据也未经审计，因此上表不列示2023年12月31日数据情况。
根据上表可见，大地修复与同行业可比公司账龄主要集中在2年以内，整体账龄结构与同行业不存在较大差异。
（2）合同资产账龄及与同行业可比公司比较情况
大地修复合同资产账龄余额情况具体如下：
单位：万元，%
2022年12月312021年12月31
2023年12月31日2023年8月31日
项目日日金额占比金额占比金额占比金额占比
1年
30610.0541.8337568.9058.2438864.9356.7928301.4967.46
以内
1至
20205.5427.617123.3211.0421670.5431.6711411.1227.20
2年
1352022年12月312021年12月31
2023年12月31日2023年8月31日
项目日日金额占比金额占比金额占比金额占比
2至
16450.8722.4818601.7328.845970.528.721605.353.83
3年
3至
5184.627.09667.471.031362.571.99576.381.37
4年
4至
180.850.25527.270.82562.880.8257.640.14
5年
5年
544.650.7417.380.03----
以上
小计73176.57100.0064506.07100.0068431.43100.0041951.97100.00
注：2023年12月31日数据为未经审计数据。
大地修复的合同资产账龄主要分布在2年以内，2023年8月末，大地修复
2年内合同资产余额比例有所降低，2-3年合同资产余额提高较多，主要为卧旗
山项目的11659.60万元合同资产未收回而账龄加长所致，卧旗山项目情况详见本回复之“问题四”之“一、上市公司补充披露”之“（三）大地杭州与鹿城区双屿街道仲裁进展及相关事件背景，合同外增加金额较大的合理性，相关项目收入确认依据及合理性，应收款坏账准备计提是否充分，是否存在仲裁执行导致降低业绩承诺方补偿义务的可能性，相关交易方案设置是否有利于保护上市公司利益”。
2023年末，大地修复合同资产账龄情况较2023年8月末预计发生一定变化，2年以内整体比例与2023年8月末整体一致，但其中1年以内占比降幅较大，1至2年账龄占比增幅较大。主要原因为重钢项目、煤气化项目、沈阳危废项目及嘉鱼一期项目预计在1至2年账龄期间预计增加合计11190.87万元，上述四个项目整体业主方结算较慢，主要原因详见本回复之“问题三”之“二、上市公司补充披露”之“（二）环境修复项目完工百分比的确定依据及外部证据，相关内控制度是否健全并有效执行，是否存在项目进度与计划、形象进度与验收、实际确认收入与合同内金额存在较大差异的情形，如是，请结合实际业务情况披露合理性”之“3、是否存在项目进度与计划、形象进度与验收、实际确认收入与合同内金额存在较大差异的情形，如是，请结合实际业务情况披露合理性”。
136大地修复合同资产主要为各业务按工程进度施工并已确认收入但尚未得到
业主方结算的工程款，相应项目将根据业主方结算进度，逐步由合同资产转为应收账款并最终完成回款，相关项目结算的进度视不同具体情形而有所不同，整体账龄结构稳定、合理。
报告期内，同行业可比公司未披露合同资产账龄情况，故无法比较。
（二）大地修复应收账款、合同资产与营业收入比例、周转率、预期信用损
失率、应收账款坏账准备计提比例、合同资产减值准备计提比例与同行业可比公司比较情况
1、大地修复应收账款具体指标及与同行业可比公司比较情况
（1）大地修复应收账款与营业收入比例及其与同行业可比公司比较情况
报告期内，大地修复应收账款账面余额及与营业收入比例情况如下：
单位：万元、%项目2023年12月31日2023年8月31日2022年12月31日2021年12月31日
应收账款余额26810.8429058.1319522.2921652.61
营业收入50795.7228510.9658490.2058858.39应收账款余额与营业收入
52.78101.9233.3836.79
比例
注：2023年12月31日数据为未经审计数据。
2022年年末，大地修复应收账款余额有所下降，主要为福清市一坝底垃圾
填埋场治理项目（以下简称“福清一坝底项目”）、太化氯碱004地块污染场地修
复项目（以下简称“太化氯碱项目”）等对应的大额应收账款收回，从而降低了应收账款账面余额。
2023年1-8月，应收账款账面余额提升较大，主要原因为宣钢西厂区拟收储
地块转变土地性质项目（以下简称“宣钢项目”）、沈阳市危险废物填埋场扩建工
程 EPC 总承包工程（以下简称“沈阳危废项目”）、马（合）钢中部 A 区、C 区
片区污染土壤修复项目-1标段项目（以下简称“马（合）钢中部项目”）等部分
规模较大项目阶段性验收确认，将部分合同资产账面余额转入应收账款，推动了整体应收账款账面余额的提高。
1372023年末，预计大地修复应收账款账面余额与营业收入比例将有较大提高，
主要原因为2023年营业收入有所下滑，且应收账款账面余额有所提高。其中营业收入不及预期的原因详见本回复之“问题七”之“一、截至回函披露日，大地修复及其子公司2023年实际业绩实现情况，是否与评估预测存在较大差异，如是，量化分析对本次评估定价的影响”之“（二）2023年实际业绩实现情况与评估预测差异”。应收账款余额因马（合）钢中部项目、宁波大埠项目、宣钢项目、沈阳危废项目等主要项目阶段性验收确认而导致2023年较2022年度有所提高。
2021年末及2022年末，大地修复应收账款账面余额与营业收入比例较为稳定。2023年8月末比例较高，主要原因为环境修复行业多为开展工程项目而至年末或春节前回款，造成年度中期时应收账款比例较高的情况；同时，2023年1-
8月包含了该年的春节假期因素，造成该期营业收入确认较低，提高了该期应收
账款余额与营业收入比例。
同行业可比公司应收账款账面价值占营业收入情况：
单位：%
2023年12月2023年8月2022年12月2021年12月
项目公司
31日31日31日31日
大地修复37.8579.4123.3229.09
应收账款建工修复64.5354.2743.06账面价值
卓锦股份83.20110.0492.25占营业收未披露
入比例永清环保76.0650.1438.87
中兰环保51.3842.0053.76
注1：可比公司2023年8月31日未披露应收账款账面余额，故上表可比公司的2023年8月31日数据列示其三季报账面价值进行计算；大地修复以2023年8月31日数值计算；
注2：2023年12月31日数据为未经审计数据。
从上表中可以看出，大地修复相应比例总体与同行业公司相比无重大差异。
2023年末，预计大地修复应收账款账面价值占营业收入比例将有所提高，
主要为2023年营业收入不及预期所致。
1382023年8月末，大地修复与除卓锦股份外的同行业公司应收账款账面价值
占营业收入比例均有所提高，主要原因系行业特征为年中项目收款比例较低，而年末较为集中收款所致。
2021年及2022年大地修复应收账款账面价值占营业收入比例较同行业可比公司低，主要原因为大地修复个别项目结算较慢，而使得应收账款整体水平较低；
2023年8月末应收账款受部分规模较大项目阶段性验收确认影响，而有较大提高。
单位：%
2023年12月2023年8月2022年12月2021年12月
科目公司
31日31日31日31日
大地修复173.56292.32133.4895.82应收账款
与合同资建工修复265.23166.02152.39产两者账
卓锦股份200.27184.25112.11面价值之未披露
和占营业永清环保156.4595.2279.01收入比例
中兰环保184.02113.01114.32
注1：可比公司2023年8月31日未披露应收账款账面余额，故上表可比公司的2023年8月31日数据列示其三季报账面价值进行计算；大地修复以2023年8月31日数值计算；
注2：2023年12月31日数据为未经审计数据。
若将应收账款与合同资产两者账面余额相加后计算占营业收入比重，除永清环保外，大地修复与其他同行业可比公司不存在重大差异。永清环保因存在占比过半的环境运营业务，从而使得其在上表中的比例较低。
（2）大地修复应收账款周转率及其与同行业可比公司比较情况
大地修复与同行业可比公司应收账款周转率如下：
项目2023年度2022年度2021年度
建工修复2.212.32
卓锦股份0.751.30
永清环保未披露1.912.32
中兰环保2.132.10
行业平均数1.752.01
139项目2023年度2022年度2021年度
行业中位数2.022.21
大地修复3.093.803.12
注1：应收账款周转率=营业收入/应收账款的期初期末平均净额，2023年8月数据非年度营业收入，与2022及2021年度数据不匹配，因此上表未列示；
注2：2023年度数据为未经审计数据。
根据上表所示，大地修复的应收账款周转率均大于同行业可比公司的平均数与中位数，主要原因为大地修复应收账款规模较营业收入相比较小，使得其应收账款周转率较高。
（3）大地修复应收账款预期信用损失率、坏账准备计提比例及其与同行业可比公司比较情况大地修复与同行业可比公司最近一年的应收账款中按账龄划分组合的坏账
准备计提政策对比如下：
单位：%账龄大地修复建工修复卓锦股份永清环保中兰环保
0-6个月1.00
5.005.005.005.00
6-12个月5.00
1至2年10.0010.0010.0028.0010.00
2至3年30.0020.0020.0036.0030.00
3至4年50.0050.0050.00
50.00
4至5年80.0080.0045.0080.00
5年以上100.00100.00100.00100.00
从上表可看出，大地修复应收账款坏账准备计提比例与同行业无明显差异；
与建工修复及卓锦股份相比，大地修复应收账款坏账计提更加谨慎，同账龄计提比例更高；与永清环保相比，大地修复在长账龄组合中计提比例高于永清股份；
与中兰环保相比，大地修复各账龄应收账款预期信用损失率与其相同。
单位：%项目大地修复建工修复卓锦股份永清环保中兰环保最近一年应收账款计提减值
30.1216.0519.2721.2715.97
占应收账款账面余额比例
140项目大地修复建工修复卓锦股份永清环保中兰环保
预计2023年末应收账款计提
减值占应收账款账面余额比28.28未披露例
注1：同行业可比上市公司三季报未公告应收账款计提减值情况，因此选择最近一年审计报告数据进行比较；
注2：上表2023年末数据未经审计。
根据上表也可以看出，因大地修复的应收账款坏账准备计提比例在同行业内较为谨慎，最近一年应收账款坏账计提比例较同行业公司高，整体计提更为谨慎。
2、大地修复合同资产具体指标及与同行业可比公司比较情况
（1）大地修复合同资产与营业收入比例及其与同行业可比公司比较情况
报告期内，大地修复合同资产账面余额及与营业收入比例情况如下：
单位：万元、%
2023年12月2023年8月2022年12月2021年12月
项目
31日31日31日31日
合同资产余额73176.5764506.0768431.4341951.97
营业收入50795.7228510.9658490.2058858.39合同资产占营业收入
144.06226.25117.0071.28
比例
注：2023年12月31日数据为未经审计数据。
2022年年末，大地修复合同资产账面余额增幅较大，主要为2022年原煤气化厂区土壤污染修复治理项目设计施工总承包项目二标段（以下简称“煤气化项目”）、重钢焦化厂原址场地污染土壤治理修复项目（以下简称“重钢项目”）、宣
钢项目、马（合）钢中部项目等规模较大项目开展推进，提升了账面合同资产余额；同时，2022年受宏观环境影响，业主方整体验收进度较慢，因此影响相应期间的应收账款确认进度，造成合同资产增长幅度较大。
2023年8月末，合同资产余额有所下降，主要为宣钢项目、马（合）钢中部
项目、沈阳危废项目等部分规模较大项目阶段性验收确认，从而将部分合同资产账面余额转入应收账款，使得合同资产账面余额有所下降。
2023年末，预计大地修复合同资产账面余额与营业收入比例将有较大提高，
主要原因为2023年营业收入有所下滑，且合同资产账面余额有所提高。合同资
141产余额因马（合）钢中部项目、宁波大埠项目等主要项目开展而导致2023年较
2022年度有所提高。
2022年大地修复整体营业收入与2021年持平，其中环境修复解决方案业务
收入较2021年增加5474.02万元，增幅10.66%；2022年大地修复合同资产余额增加26479.46万元，增幅61.85%，两者增幅有一定差异，主要原因为部分项目阶段性验收安排受宏观环境影响有所迟延，从而使得合同资产账面余额增幅较营业收入快。2023年1-8月包含了该年的春节假期因素，造成该期营业收入确认较低，提高了该期合同资产余额与营业收入比例。
同行业可比公司合同资产账面价值占营业收入情况：
单位：%
2023年122023年8月2022年122021年12
科目公司月31日31日月31日月31日
大地修复135.71212.91110.1666.73
建工修复200.70111.75109.33合同资产
占营业收卓锦股份117.0774.2119.86入比例未披露
永清环保80.3945.0840.13
中兰环保132.6471.0060.55
注1：可比公司2023年8月31日未披露合同资产账面余额，故上表可比公司的2023年8月31日数据列示其三季报账面价值进行计算；大地修复以2023年8月31日数值计算；
注2：2023年12月31日数据为未经审计数据。
从上表中可以看出，2021年末大地修复相应比例处于同行业公司相应区间，不存在重大差异。2022年末及2023年8月末，大地修复相应比例与建工修复较为接近，与另外三家同行业可比公司相差较大，主要原因为其他三家业务结构占比的差别。根据上述三家可比公司2022年年度报告，永清环保环境工程服务收入占总收入30.12%，报告期内其环境运营业务比重超过50%；中兰环保工程建设业务收入占总收入79.44%、运营服务业务收入占比为19.30%；卓锦股份环境
修复收入占总收入47.71%、工业污染源治理业务占比为49.29%，因此三者合同资产占营业收入比例较低。
综上，大地修复合同资产占营业收入比例与同行业公司存在一定差异，系各公司不同的业务结构产生，具有合理性。
142（2）大地修复合同资产周转率及其与同行业可比公司比较情况
大地修复与同行业可比公司合同资产周转率如下：
项目2023年度2022年度2021年度
建工修复0.981.02
卓锦股份1.864.55
永清环保1.972.38未披露
中兰环保1.541.86
行业平均数1.592.45
行业中位数数1.702.12
大地修复0.761.131.54
注1：合同资产周转率=营业收入/合同资产的期初期末平均净额，2023年8月数据非年度营业收入，与2022及2021年度数据不匹配，因此上表未列示；
注2：2023年度数据为未经审计数据。
根据上表所示，大地修复的合同资产周转率均小于同行业可比公司的平均数与中位数，均高于建工修复。卓锦股份、永清环保、中兰环保三家可比公司环境修复工程类业务占比较低，因此其合同资产周转率较高，其中：卓锦股份较高比例的工业污染源治理业务收入，其中包含的废气治理及固废处置等规模较小的项目，其周转较快；永清环保拥有较高比例的环境运营业务收入、中兰环保拥有较高比例的运营服务业务收入，二者运营类业务均不通过合同资产科目核算。
（3）大地修复合同资产预期信用损失率、减值准备计提比例及其与同行业可比公司比较情况大地修复与同行业可比公司最近一年的合同资产的坏账准备计提政策对比
如下：
单位：%项目大地修复建工修复卓锦股份永清环保中兰环保
1、采用预期信用损失的简化模型，即参考历史信用损对于不包含重大融除对单项金额重大且
始终按照相当于整个存续期内预期信失经验，结合当资成分的合同资产，已发生信用减值的款用损失的金额计量其损失准备；前状况以及对未本公司采用预期信项单独确定其信用损合同资产减值
2、当单项金融资产无法以合理成本评来经济状况的预用损失的简化模型，失外，其余在组合的基
计提政策
估预期信用损失的信息时，依据信用测，编制应收款即始终按照相当于础上，考虑预期信用损风险特征对合同资产划分组合，在组项及合同资产账整个存续期内预期失计量方法应反映的合基础上计算预期信用损失；对于划龄与整个存续期信用损失的金额计要素，参考历史信用损
143项目大地修复建工修复卓锦股份永清环保中兰环保
分为组合的合同资产，参考历史信用预期信用损失率量其损失准备，由此失经验，编制应收账款损失经验，结合当前状况以及对未来对照表，计算预形成的损失准备的逾期天数/应收账款账经济状况的预测，通过违约风险敞口期信用损失增加或转回金额，作龄与违约损失率对照和整个存续期预期信用损失率，计算为减值损失或利得表，以此为基础计算预预期信用损失。计入当期损益。期信用损失。
无风险组合不计提；未在施工项目合同资
账龄组合的合同完工项目未结算组合：
账龄组合预期信产1%；验收或已交
资产计提比例同1年内1%，1-2年5%，预期信用损失用损失率为5%；付未结算、未到期的
应收账款预期信未披露2-3年10%；已完工项率单项计提为质保金合同资产同用损失率；无单目未结算组合计提比
100%应收账款预期信用
项计提例同应收账款；质保期损失率
内质保金5%最近一年合同资产计提减值
5.847.306.126.1310.38
占合同资产账面余额比例预计2023年末合同资产计提
减值占合同资5.79未披露产账面余额比例
注1：同行业可比上市公司三季报未公告单独合同资产计提减值情况，因此选择最近一年审计报告数据进行计算；
注2：上表2023年末数据未经审计。
根据上表可以看出，大地修复与同行业公司合同资产的坏账准备计提政策不存在重大差异，最近一年大地修复合同资产计提减值占合同资产账面余额比例较同行业公司低，主要原因系大地修复账面合同资产余额的第一大项目为卧旗山项目，占比达到17.04%，该项目已在《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》中进行约定，因此未进行单项计提，而是以组合方式计提5%坏账损失，从而降低了最近一年合同资产计提减值占合同资产账面余额比例。
（三）大地修复应收账款逾期情况
1、应收账款逾期情况
报告期末，大地修复应收账款逾期情况如下：
单位：万元，%
1442023年8月2022年12月2021年12月
项目
31日31日31日
应收账款余额（A） 29058.13 19522.29 21652.61
应收账款逾期的金额（B） 9320.17 9973.45 7712.00
其中：逾期 1 年以内金额（C） 5993.99 7458.68 6119.43
应收账款逾期金额占比（D=B/A） 32.07 51.09 35.62
逾期 1 年以内金额占逾期比例（E=C/B） 64.31 74.79 79.35
注1：应收账款逾期期限以大地修复结合客户性质进行分类后对其结算周期进行确定；
注2：关联方及已单项计提坏账准备的应收账款不列示为逾期账款。
大地修复应收账款期末余额的逾期比例分别为35.62%、51.09%和32.07%，其中2022年末大地修复应收账款逾期额增加较多，占应收账款余额比例提升较多，主要原因为2022年大地修复应收账款余额整体下降，而嘉鱼县城镇建设投资有限公司（以下简称“嘉鱼城投”）新增逾期3034.51万元的应收账款，造成该年应收账款逾期比例大幅提升。2023年8月末，大地修复应收账款期末逾期金额有所下降，主要为多个项目的应收账款尾款全部收回及部分项目逾期应收款部分收回所致。
大地修复主要逾期应收款集中为逾期1年以内的应收款，其中逾期1年以内金额占逾期比例逐年降低，主要原因为嘉鱼城投应收款账期的逐步增加导致。嘉鱼城投及其应收账款情况详见本回复之“问题六”之“三、嘉鱼城投对应应收款长期未收回原因，应收款金额与嘉鱼城投披露应付款余额存在较大差异的合理性，应收款是否真实存在，嘉鱼城投偿付能力及应收款逾期情况，坏账准备计提是否充分”。
大地修复应收账款逾期主要原因是公司客户主要为地方政府机构、国有企业，其相应项目资金主要来自于国家或地方的财政拨款，整体付款审批流程较长，需要一定的时间，因此实际付款的时间较长，造成应收账款逾期未收回。
2、与同行业可比公司比较情况
同行业可比公司未在各年度、半年度或季度报告中披露应收账款逾期情况，建工修复、中兰环保曾于2020年申报创业板上市时公告的问询回复中披露相关应收账款逾期情况。
145（1）建工修复应收账款逾期情况建工修复披露情况如下：“单位：万元、%
2020-6-302019-12-312018-12-312017-12-31
项目金额占比金额占比金额占比金额占比
未逾期9805.2219.2568522.8471.7538672.0962.5041346.3966.06
逾期1年以内26122.5451.2714720.5915.4112791.1520.6716178.8325.85
逾期1-2年5922.0111.624226.454.438768.1614.173710.525.93
逾期2年以上9097.2917.868031.928.411646.882.661349.912.16
合计50947.07100.0095501.80100.0061878.28100.0062585.65100.00
报告期各期末，应收账款逾期大部分在1年以内、逾期2年以上占比较低。
公司应收账款逾期主要是由于公司客户多为承担环保职能、土地收储职能的政府
机构以及大型国有化工企业等，财政资金来源比例较多，付款审批流程较为严格，同时项目验收后客户需要根据测试报告、终验报告以及公司开具的相应发票等资
料申请审批付款，整个流程所需要的时间较长，因此实际付款的时间通常晚于合同约定的付款时间。”
（2）中兰环保应收账款逾期情况中兰环保披露情况如下：“公司应收账款中已结算的款项可以视作逾期，对于已经逾期的应收账款，其账龄和逾期天数基本一致……
单位：万元、%
2020-6-302019-12-312018-12-312017-12-31
账龄金额占比金额占比金额占比金额占比
未逾期--13561.7434.3110261.3333.507976.5533.43
逾期1年以内17568.0265.6115270.7238.6313958.7345.575858.4324.56
逾期1-2年6415.5823.967572.0819.153280.1510.716717.0128.15
逾期2-3年1154.814.311625.264.112418.467.902714.8211.38
逾期3-4年566.082.111262.073.19559.561.83350.791.47
逾期4-5年931.823.48236.820.6066.860.22--
逾期5年以上141.690.532.970.0185.530.28240.521.01
1462020-6-302019-12-312018-12-312017-12-31
账龄金额占比金额占比金额占比金额占比逾期应收账款合
26778.00100.0025969.9365.6920369.2966.5015881.5766.57
计
应收账款余额26778.00100.0039531.67100.0030630.62100.0023858.12100.00
”建工修复及中兰环保虽披露数据期间与本次重组大地修复财务期间虽不重合，但此处仍作为可比公司的参考数值，进行一定比较：
单位：%
项目2020.6.302019.12.312018.12.312017.12.31
建工修复逾期占比80.7528.2537.5033.94
建工修复逾期1年以内金额占逾期比例63.4954.5555.1276.16
中兰环保逾期占比34.3927.0620.9342.01
中兰环保逾期1年以内金额占逾期比例69.6770.7751.1767.01
注1：上表根据建工修复披露表格计算得出，计算过程具体为：逾期占比=1-未逾期占比；逾期1年以内金额占逾期比例=逾期1年以内占比/（1-未逾期占比）；
注2：因中兰环保逾期口径与大地修复不同，且其说明账龄和逾期天数基本一致，因此将其按照逾期口径进行调整，逾期账龄调减1年后列示上表。
建工修复及中兰环保创业板上市过程报告期中应收账款逾期比例约为30%
至40%左右，其中建工修复2020年6月30日应收账款逾期比例到达约80%；
大地修复应收账款逾期比例同为30%至40%左右，各别期末为50%左右。建工修复及中兰环保逾期1年以内应收账款占整体逾期比例约为50%至75%左右，大地修复该数据约为65%至80%左右，应收账款均为逾期1年以内为主。
综上，大地修复与同行业可比公司的应收账款逾期情况整体无重大差异。
（四）补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的资产的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“（一）大地修复”之“1、财务状况分析”之“（1）资产构成分析”之“1）流动资产分析”之“*应收账款”中，补充披露大地修复信用政策及应收账款相关内容。
147上市公司已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的资产的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“（一）大地修复”之“1、财务状况分析”之“（1）资产构成分析”之“1）流动资产分析”之“*合同资产”中，补充披露大地修复合同资产相关内容。
二、报告期各期主要应收账款客户、主要逾期客户情况，客户类型，对应项
目情况及收入金额，账款逾期原因、应收账款期后回款情况、回款方式、客户偿付能力及未来收回可能性，坏账准备计提是否充分
（一）报告期各期应收账款主要客户情况
各报告期末，大地修复前五大应收账款相关客户情况如下：
148单位：万元、%
应收账款坏账准当期确时间单位名称占比客户类型客户情况项目情况账面余数备认收入嘉鱼县滨江生态提升示范工程（一成立于2005年，实际控制期）设计施工总承包项目及嘉鱼县滨人为嘉鱼县人民政府国有 江生态提升示范工程（二期）EPC项
资产监督管理局，其为湖北目，嘉鱼一起项目工程公示中标价格省嘉鱼县重要的城市开发为39766.67万元，包含小湖综合整嘉鱼城投11440.0039.371208.73地方国企建设主体和资本运营实体，治项目、马鞍山采石场矿山生态环境148.39承担嘉鱼县基础设施建设、修复项目、嘉鱼县长江岸线生态环境土地整理开发等职能；企业修复项目共3个子项目。嘉鱼二期项注册资本46120万人民币，目工程公示中标价格为40318.02万实缴资本46120万人民币。元，包含马鞍河综合整治工程、陆码
2023.8.31河综合整治工程项目共2个子项目。
宣钢项目，该项目位于河北省张家口市宣化区宣钢西厂区，总工期200日成立于1996年，隶属于河历天。该项目主要对宣钢西厂区拟收宣化钢铁集北钢铁集团，位于河北省张储地块进行土壤污染修复治理，土壤团有限责任家口市，是一家以从事黑色修复量约 65748.48m3，最终达到修复
公司（以下4313.2114.84215.66地方国企金属冶炼和压延加工业为-目标及环保主管部门验收要求，使地简称“宣化主的企业；企业注册资本块土壤环境质量达到招拍挂出让条钢铁”）180000万人民币，实缴资件，并至河北省生态环境厅或市生态本180000万人民币。
环境局对修复效果评估报告组织评审通过并取得批复意见且移出《河北
149应收账款坏账准当期确
时间单位名称占比客户类型客户情况项目情况账面余数备认收入省建设用地土壤污染风险管控和修复名录》。
重庆兰科化工有限责任公司原址污
染场地治理修复项目，2016年12月大地修复完成合同相关约定的修复原为中国节能内部关联方工程，业主方兰科化工签署了《场内企业，已于2023年12月验收报告》；大地修复于此项目下形开展合作完成股权及企业名称工商
重庆天域2532.168.712532.16成了对重庆天域应收工程款2532.16-时为央企变更。已陷入财务困难，该万元。重庆天域因未收到业主回款及客户合同资产及应收账款
自有资金不足等原因，一直未支付大已全额计提坏账。
地修复相应工程款项，并已明确表示无法回款大地修复已全额计提上述坏账。
成立于2016年，隶属于沈沈阳危废项目，该项目位于沈阳市新沈阳绿环固
阳市城市建设投资集团，位城子区虎石台镇新华村。该工程建设体资源综合
于辽宁省沈阳市，是一家以 总库容约为 50.69 万 m3，有效库容利用有限公
1535.48 5.28 76.77 地方国企 从事生态保护和环境治理 39.13 万 m3 的柔性安全填埋场，建设 512.86
司（以下简业为主的企业；企业注册资 库容为 3.087 万 m3的刚性填埋坑。后称“沈阳绿本10000万人民币实缴资经协商达成补充协议，于2022年4月环”）
本4791.11万人民币。扣除土建工程等部分服务内容。
合肥东部新成立于2019年，隶属于合马（合）钢中部项目，整体合同金额中心建设投1481.445.1074.07地方国企肥市瑶海区国有资本运营为19186.67万元，从项目整体规模10603.33资有限公司 控股集团，位于安徽省合肥 上看，马（合）钢中部 A区占地面积
150应收账款坏账准当期确
时间单位名称占比客户类型客户情况项目情况账面余数备认收入
（以下简称市，从事基础设施及配套、约为636.67亩，需要修复的土壤面积“东部建 基础产业及功能性公益性 约 83311.9m2，修复土方量约为设”） 项目投资、融资、建设、运 180444.6m3；马（合）钢中部C区占
营、管理；企业注册资本地面积约332.48亩，需要修复的土壤
75000 万人民币，实缴资本 面积约 123761.90m2，修复土方量约
59991.12 万人民币。 为 395576.7m3，地下水需要修复的区
域面积约 66904.82m2，地下水污染方
量约 89287.83m3。
合计21302.2873.314107.39---11264.57
嘉鱼城投11500.0058.911226.73见此表2023年8月31日所述6316.75
重庆天域2532.1612.972532.16见此表2023年8月31日所述-
淄博唐泰园成立于2015年，实际控制区综合开发人为淄博东岳经济开发区工业固废填埋，该项目位于桓台县唐有限公司管理委员会。淄博唐泰为大山镇，主要对桓台县唐山镇前许窑湾
1254.616.43124.00地方国企-
（以下简称 地修复合同业主淄博市桓 3 万平 m2 填埋区的固体废物治理进
2022.12.31“淄博唐台县唐山镇人民政府指定行规范化处置。泰”）的代为支付主体。
郑州兰博尔成立于1998年，实际控制郑州兰博尔科技有限公司原址污染科技有限公人为郑州市人民政府国有场地调查项目，该项目客户已被强制司（以下简877.004.49877.00地方国企资产监督管理委员会。大地执行但已无法执行，情况详见重组报-称“兰博修复已对该客户采取诉讼告书之“第四节交易标的具体情况”尔”）及向法院申请强制执行，对之“（九）诉讼、仲裁、处罚及合法
151应收账款坏账准当期确
时间单位名称占比客户类型客户情况项目情况账面余数备认收入方无可执行的财产，预计无合规情况”之“1、重大未决诉讼、仲法收回，单独计提减值该客裁情况”披露，该项目应收账款已全户。额计提坏账松阳县垃圾填埋场地下水污染阻控
成立于2000年，实际控制（综合治理工程）项目，项目位于浙人为浙江省松阳县国资委，江省丽水市松阳县东南青蒙大坑儿松阳县城市
该企业为国有城建单位；企山谷，具体施工过程包括但不限于一建设发展有671.653.4433.58地方国企791.84
业注册资本200000万人民期扩建区块垃圾堆体整形、覆土压实限公司币，实缴资本 31804.7001 及 HDPE 膜覆膜、二期 A 区块封场万人民币。防渗处理及地下水调节池和关联管网建设。
合计16835.4286.244793.46---7108.59
嘉鱼城投9534.5144.03676.73见此表2023年8月31日所述3381.52
重庆天域2532.1611.692025.73见此表2023年8月31日所述-
福清一坝底项目，该项目位于福清市龙江街道苍霞村西南侧约1公里处，占地面积约7.97公顷。本项目主体工
2021.12.31福清市城市
1961.369.0698.07政府单位程包括场地平整、垃圾堆体覆膜工2995.27
管理局
程、快速通风预处理工程、垃圾开挖
工程、垃圾筛分工程，以及辅助工程、配套工程和环保工程等。
淄博唐泰1265.315.8463.27见此表2022年12月31日所述2704.40
152应收账款坏账准当期确
时间单位名称占比客户类型客户情况项目情况账面余数备认收入
太化氯碱项目，该项目位于太原市万太原化学工 柏林区，占地面积 115921m2，该地块业集团土地成立于2016年，实际控制原土地性质为工业用地，现变更土地资源管理分人为山西省国资委，为国有性质为商业、公共住宅用地，进行商
933.674.3193.37地方国企-
公司（以下大型化工集团下属土地开业房地产项目开发。该工程修复总土简称“太化 发型分公司 方量 91331m3，不包含基坑支护及止土地”）水帷幕的建设，场地内地下水及其他地下构筑物的处置。
合计16227.0174.942957.15---9081.19综上，大地修复各报告期末前五大应收账款客户为集团内关联客户、政府部门、国有城建单位或大型国有企业，对于已发生强制执行但已无法执行的客户或已明确表示无法回款的客户进行了全额计提。
153（二）应收账款逾期情况及主要逾期客户
1、应收账款整体逾期及期后回款情况
应收账款逾期情况详见本回复之“问题六”之“一、报告期各期大地修复信用政策、应收款及合同资产账龄构成、与营业收入比例、周转率、应收款逾期比
例、预期信用损失率、坏账准备计提比例、减值准备计提比例与可比公司相关数据是否存在重大差异，如是，请披露合理性”之“（三）大地修复应收账款逾期情况”。
（1）大地修复应收账款余额结构
报告期各期末，大地修复应收账款按金额及客户数量结构情况如下：
单位：家、万元、%应收账款余额分层客户量期末余额日期情况数量占比金额占比
1000万以上613.6422456.9077.28
800-1000万12.27877.003.02
2023年8500-800万24.551559.555.37月31日100-500万1227.273336.1411.48
100万以下2352.27828.532.85
合计44100.0029058.13100.00
1000万以上38.5715286.7778.30
800-1000万12.86877.004.49
2022年12500-800万12.86671.653.44月31日100-500万925.711924.389.86
100万以下2160.00762.483.91
合计35100.0019522.29100.00
1000万以上410.0015293.3470.63
800-1000万37.502650.6712.24
2021年12500-800万25.001125.345.20月31日100-500万820.001723.037.96
100万以下2357.50860.243.97
合计40100.0021652.61100.00
154根据上表可见，报告期内大地修复应收账款主要集中于应收账款余额高于
1000万元的客户，客户集中度较高，而报告期各期末余额小于100万元的客户
数量分别为23家、21家、23家，该部分客户数量占比均超过50%，但金额占比均不超过5%。报告期内，大于100万元的应收账款合计金额分别为20792.37万元、18759.89万元和28229.59万元，占各期末应收账款的比例分别为96.03%、
96.09%、97.15%。
因此，以下分析应收账款逾期和回款情况分析均以对应收账款余额大于100万元的客户为对象。
（2）应收账款逾期期后收回情况
单位：万元，%
2023年8月2022年12月2021年12月
项目
31日31日31日
应收账款逾期的金额（A） 9320.17 9973.45 7712.00
其中：逾期 100 万以上金额（B） 8772.52 9323.00 7108.10
应收账款逾期 100 万以上占比（C=B/A） 94.12 93.48 92.17
逾期 100 万以上期后回款情况（D） 1335.63 1906.38 5676.75
注1：期后回款金额统计口径为报告期各期末至2023.12.31，其中2021.12.31列示期后回
款金额数的统计区间为2022.1.1-2023.12.31；2022.12.31列示期后回款金额数的统计区间为
2023.1.1-2023.12.31；2023.8.31列示期后回款金额数的统计区间为2023.9.1-2023.12.31。
大地修复应收账款逾期多集中于100万元以上的客户，且均为政府机构、地方政府投融资平台或国有企业等单位，相关资金审批流程较长，其实际支付款项时间受付款审批等因素影响，回款周期较长，从而造成应收账款逾期。
从上表可见，2021年末逾期的应收账款期后回款情况较好，2022年末及2023年8月末期后回款较逾期金额小，主要原因为嘉鱼城投应收账款逾期金额较大，且期后回款较少所致。嘉鱼城投具体情况详见本回复之“问题六”之“三、嘉鱼城投对应应收款长期未收回原因，应收款金额与嘉鱼城投披露应付款余额存在较大差异的合理性，应收款是否真实存在，嘉鱼城投偿付能力及应收款逾期情况，坏账准备计提是否充分”。
2、应收账款主要逾期客户
各报告期末，大地修复前五大应收账款逾期客户情况如下：
155单位：万元、%
当期逾期金当期逾期后回款客户偿付能力及未来收回时间单位名称额占当期逾回款方式逾期原因期金额金额可能性期总额比例
详见本回复之“问题六”之“三、嘉鱼城投对应应收款长期银行转账回款50.00万
未收回原因，应收款金额与嘉鱼城投披露应付款余额存在较嘉鱼城投6974.5174.831050.00元，与供应商应付款冲大差异的合理性，应收款是否真实存在，嘉鱼城投偿付能力减1000万元及应收款逾期情况，坏账准备计提是否充分”。
该项目为政府采购后指定本客
地方政府具备偿付能力，户进行支付，因此回款资金来淄博唐泰1126.3112.0820.00票据回款20万元且报告期内有较好回款记
源于地方政府，政府资金审批录，预计未来可收回。
流程较长。
该客户股东方为中国化
2023.8.31
工、中国诚通、中化集团、山东大成农化
323.423.4750.00均为银行转账国有企业客户审批流程较长。中国国新，央企客户具备
有限公司
偿付能力，且期后持续回款，预计未来可收回。
福清市城市管
215.632.31215.63均为银行转账政府资金审批流程较长。已于期后全额收回。
理局哈尔滨市平房
132.651.42--政府资金审批流程较长。地方政府具备偿付能力。
区城市管理局
合计8772.5294.121335.63---银行转账回款110万
2022.12.31嘉鱼城投7034.5170.531110.00见此表2023年8月31日所述元，与供应商应付款冲
156当期逾期金
当期逾期后回款客户偿付能力及未来收回时间单位名称额占当期逾回款方式逾期原因期金额金额可能性期总额比例减1000万元银行转账回款100万
淄博唐泰1225.3112.29120.00见此表2023年8月31日所述元，票据回款20万元山东大成农化
373.423.74100.00均为银行转账见此表2023年8月31日所述
有限公司福清市城市管
215.632.16215.63均为银行转账见此表2023年8月31日所述
理局宁波市鄞州区
199.382.00199.38均为银行转账政府资金审批流程较长已于期后全额收回
横溪人民政府
合计9048.2490.721745.01---
银行转账回款2610.00
嘉鱼城投4000.0051.133610.00万元，与供应商应付款见此表2023年8月31日所述冲减1000万元已通过债权转让的方式收
回绝大部分款项，剩余未太化土地933.6711.93902.78债权转让902.78万元国有企业客户审批流程较长
2021.12.31收回金额较小，正与业主
方积极沟通收回剩余款项
陷入经营困难，已实际无法偿已由法院判决执行，并无还逾期应收账款，于2022年已可执行财产，于2022年已兰博尔877.0011.21--
申请法院执行，并无可执行财单项计提全额坏账，不再产列示为逾期应收账款
157当期逾期金
当期逾期后回款客户偿付能力及未来收回时间单位名称额占当期逾回款方式逾期原因期金额金额可能性期总额比例为中央环保督察处置项
山东辰龙纸业陷入经营困难，已进入破产清500.007.82500.00均为银行转账目，由地方政府期后支付，
股份有限公司算程序。
并已全额收回。
山东大成农化
513.426.56240.00均为银行转账见此表2023年8月31日所述
有限公司
合计6936.0088.655252.78---
注1：期后回款金额统计口径为报告期各期末至2023.12.31，其中2021.12.31列示期后回款金额数的统计区间为2022.1.1-2023.12.31；2022.12.31列示期
后回款金额数的统计区间为2023.1.1-2023.12.31；2023.8.31列示期后回款金额数的统计区间为2023.9.1-2023.12.31；
注2：2021.12.31所列示的兰博尔，于2021年应收账款877万元采用账龄计提坏账，2021年末时已全部逾期；2022年8月，大地杭州对兰博尔提起讼诉，法院于2022年11月判决兰博尔执行相关债务。大地修复于2022年对兰博尔应收账款进行单项坏账全额计提，因此2022年起该应收账款不再列示为逾期应收账款，兰博尔相关情况已于重组报告书之“第四节交易标的具体情况”之“（九）诉讼、仲裁、处罚及合法合规情况”之“1、重大未决诉讼、仲裁情况”披露。
从上表可见，各期末主要应收账款逾期客户为政府机关及国有企业，整体资金审批流程较长，从而造成应收账款逾期。同时2021年末主要逾期应收账款期后回收情况较好，2022年末及2023年8月末期后回款情况较差，主要原因为嘉鱼城投应收账款存在较大逾期，而其期后回款情况较少所致。嘉鱼城投相关情况详见本回复之“问题六”之“三、嘉鱼城投对应应收款长期未收回原因，应收款金额与嘉鱼城投披露应付款余额存在较大差异的合理性，应收款是否真实存在，嘉鱼城投偿付能力及应收款逾期情况，坏账准备计提是否充分”。
158（三）补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的资产的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“（一）大地修复”之“1、财务状况分析”之“（1）资产构成分析”之“1）流动资产分析”之“*应收账款”中，补充披露大地修复应收账款相关内容。
三、嘉鱼城投对应应收款长期未收回原因，应收款金额与嘉鱼城投披露应付
款余额存在较大差异的合理性，应收款是否真实存在，嘉鱼城投偿付能力及应收款逾期情况，坏账准备计提是否充分
（一）嘉鱼城投应收账款产生背景及未收回原因
1、嘉鱼城投应收账款对应项目情况
嘉鱼城投作为业主方与大地修复分别签订了嘉鱼县滨江生态提升示范工程
（一期）设计施工总承包项目（以下简称“嘉鱼一期项目”）及嘉鱼县滨江生态环境提升示范工程（二期）EPC 项目（以下简称“嘉鱼二期项目”）的工程施工合同。
大地修复于2019年10月中标嘉鱼一期项目，整体项目工程公示中标价格为
39766.67万元，双方于2019年11月签订合同，同月大地修复正式进场施工；
该项目包含小湖综合整治项目、马鞍山采石场矿山生态环境修复项目、嘉鱼县长江岸线生态环境修复项目共3个子项目。嘉鱼一期项目各分项工程从2022年7月起开始陆续阶段性验收。
大地修复于2020年4月中标嘉鱼二期项目，整体项目工程公示中标价格为
40318.02万元，双方于2020年5月签订合同，2020年5月进场；该项目包含马
鞍河综合整治工程、陆码河综合整治工程项目共2个子项目。2022年9月开始陆续阶段性验收。
2、嘉鱼城投应收账款未收回原因
（1）嘉鱼城投受宏观环境影响，预期现金流收紧，进而影响回款速度
2022年以来，我国经济发展的内外部环境更趋复杂严峻，需求收缩、供给冲
击、预期转弱等多重压力显现，地缘政治冲突等超预期因素冲击影响陡然增加，经济下行压力较大。在此宏观环境下，嘉鱼城投作为嘉鱼县重要的城市开发建设
159主体和资本运营实体，承担了嘉鱼县基础设施建设、土地整理开发等职能的地方
融资性平台，其预期未来现金流将承压较大，进而收紧自身现金流出，进而影响了回款速度。
同时，报告期内，城投平台的监管从原先相对宽松的环境向稳增长背景下投融资监管“有保有压”的合理融资需求保障方向转变。在此背景下，嘉鱼城投对未来投融资进行重新权量，在收紧未来可融资规模的预期下放缓了现金流出，从而造成该笔账款支付较慢。
（2）嘉鱼一期及二期项目整体规模较大，集中验收结算造成较大支付压力
嘉鱼一期及二期项目（以下将二者合称“嘉鱼项目”）两者合计整体规模较大，且两者施工结算周期有较大重叠。自嘉鱼项目开始陆续大规模结算验收以来，嘉鱼城投结算款项支付时间较为集中，造成其整体结算有一定压力，因此造成应收账款回收有所放缓。
（二）大地修复应收账款与嘉鱼城投披露应付款余额存在较大差异的合理性
1、嘉鱼城投出具说明该款项于其他应付款中列示根据嘉鱼城投出具的《嘉鱼县城镇建设投资有限公司关于与中节能大地（杭州）环境修复有限公司相关款项会计科目列示情况的说明》：“对于大地杭州已开具发票的金额，本公司于本公司的公司债券定期财务报告的其他应付款科目中予以列报；截至本说明出具日，本公司对于大地杭州已开具发票的金额及相应款项对应的工程无异议，工程款项支付工作正有序开展中。”
2、应收账款金额与嘉鱼城投现有披露公告无冲突
根据嘉鱼城投发行的一般企业债“22嘉鱼债01”所披露的各期审计报告，嘉鱼城投主要的应付款数据如下：
单位：万元项目2023年6月30日2022年12月31日2021年12月31日
应付款3002.621110.371237.63
其他应付款237495.41245348.74280679.04嘉鱼城投于2021年年度报告中披露其他应付款变动情况：“2021年其他应付款较2019年增加了78192.79万元，增幅为38.62%，主要系关联公司和施工公司应支付的工程项目款项”。可知嘉鱼城投将对施工公司应付工程项目款项归
160集至其他应付款科目。
同时，根据2022年嘉鱼县城镇建设投资有限公司公司债券募集说明书：“截至2020年末，发行人其他应付款为202486.25万元，占负债总额的26.63%，较
2019年末增加148103.70万元，增幅为272.34%，主要系增加与田野集团股份有
限公司、中节能大地（杭州）环境修复有限公司及湖北深发建筑工程有限公司等公司往来款所致。”即嘉鱼城投将应付大地修复款项归至其他应付款科目。
大地修复各期对嘉鱼城投应收账款账面余额均小于嘉鱼城投其他应付款列示额，具体情况如下：
单位：万元
2023年6月2022年12月2021年12月
项目
30日31日31日
大地修复对嘉鱼城投的应收账款账面余额11440.0011500.009534.51
嘉鱼城投列示的其他应付款金额237495.41245348.74280679.04
注：上表中2023年6月30日的大地修复对嘉鱼城投的应收账款账面余额为2023年8月31日金额。
综上，嘉鱼城投应收账款真实存在，其将对大地修复的应付款项列示在其他应付款科目中，且各期其他应付款均远高于大地修复对嘉鱼城投应收账款的账面余额，该金额披露具有合理性。
（三）嘉鱼城投应收情况及其偿付能力
1、嘉鱼城投应收账款情况
嘉鱼城投应收账款及其逾期情况如下：
单位：万元
2023年8月312022年12月2021年12
项目日31日月31日
嘉鱼城投应收账款账面余额（A） 11440.00 11500.00 9534.51
其中：逾期金额（B） 6974.51 7034.51 4000.00
逾期 1 年以内金额（C） 5534.51 5534.51 4000.00
逾期 1-2 年金额（D） 1440.00 1500.00 -
计提坏账准备（E） 1208.73 1226.73 676.73
逾期比例（F=B/A） 60.97 61.17 41.95
其中：逾期1年内比例48.3848.1341.95
逾期1-2年比例12.5913.04-
1612023年8月312022年12月2021年12
项目日31日月31日
坏账计提比例（G=E/A） 10.57 10.67 7.10
嘉鱼城投各期末期后回款（H） 1050.00 1110.00 3610.00
从上表可见，报告期内嘉鱼城投整体应收账款逾期比例约占账面余额60%左右，其中多为逾期1年以内的应收账款，逾期1年以内应收账款约占50%左右；
其应收账款整体坏账计提比例约10%，与逾期1-2年应收账款比例较为接近。
嘉鱼城投报告期内有较好的回款情况，且大地修复积极通过与供应商三方抵账等方式推动该应收账款回收，并通过电话催收、拜访客户与客户相关领导沟通催收等方式加紧催收嘉鱼城投应收账款。
2、嘉鱼城投偿付能力
（1）嘉鱼县整体负债水平较低
嘉鱼县隶属湖北省咸宁市，临近咸宁市主城区及武汉市汉南区，为武汉城市圈重要组成部分，其产业发展以冶金、建材、纺织为主导。嘉鱼县2020年至2022年主要经济及财政指标情况如下：
单位：亿元，%项目2022年2021年2020年嘉鱼县地区生产总值（嘉鱼县 GDP） 327.29 307.83 275.39
嘉鱼县人均 GDP（元） 113132 107768 96411
嘉鱼县人均 GDP/全国人均 GDP 132.01 133.09 134.22
嘉鱼县政府债务余额45.8233.4431.54
嘉鱼县政府负债率=嘉鱼县政府债务余额/嘉鱼县 GDP 14.00 10.86 11.45
全国地方政府负债率=地方政府债务余额/国内生产总值28.9726.5125.32注1：嘉鱼县数据来源于2020至2022年嘉鱼县国民经济与社会发展统计公报，《2022年政府预算执行和2023年政府预算草案》、《嘉鱼县2021年政府决算报告》、《嘉鱼县2020年政府决算报告》等政府网站；
注 2：人均 GDP=当年地区生产总值/当年常住人口数；
注3：地方政府债务余额来源于国家财政部网站，国内生产总值来源于国家统计局官网。
从上表可以看出，报告期内嘉鱼县整体经济保持增长，其整体债务规模较为可控；同时，与全国地方政府平均政府负债率相比，报告期内嘉鱼县政府负债率均低于全国平均水平，嘉鱼县政府负债率整体较低。
162（2）嘉鱼城投财务状况
报告期内嘉鱼城投财务指标如下：
单位：万元
2023年6月30日2022年12月31日2021年12月31日
财务指标
/2023年1-6月/2022年度/2021年度
营业收入27639.6550813.4746280.36归属母公司股东的净
2731.775932.476948.35
利润
息税折旧摊销前利润10680.6922320.0522050.81
注1：息税折旧摊销前利润=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+长期待
摊费用摊销+无形资产摊销；
注2：上表数据来源于22嘉鱼债01历年审计报告。
报告期内，嘉鱼城投营业收入呈现上升趋势，其中2023年1-6月，嘉鱼城投营业收入为27639.65万元，同比增加9.96%，2022年营业收入同比增加9.79%；报告期内，嘉鱼城投归属母公司股东净利润有一定下滑，但整体较为稳定，其中2023年1-6月归属母公司股东的净利润同比上升34.85%。嘉鱼城投息税折旧摊销前利润整体保持较为稳定水平。
2023年6月30日2022年12月31日2021年12月31日
偿债能力指标
/2023年1-6月/2022年度/2021年度
流动比率2.343.012.75
速动比率0.530.690.75
资产负债率47.76%46.24%47.53%
注：流动比率=流动资产/流动负债；速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；资产负债
率=总负债/总资产。
报告期内嘉鱼城投的偿债能力指标较为稳定，流动比率、速动比率及资产负债率无明显恶化，其偿付能力仍具有保障，整体财务风险较低。
综上，嘉鱼城投偿债能力尚可，大地修复预计应收账款无法收回的风险较小。
（3）嘉鱼城投主体评级
中证鹏元资信评估股份有限公司（以下简称“中证鹏元”）于2023年6月发
布了对嘉鱼城投的最新主体信用等级，为 AA-级。报告期内，嘉鱼城投主体评级情况如下：
163时间主体信用评级评级展望变动方向评级类型
2023年6月
2022年6月
AA- 稳定 维持 长期信用评级
2021年10月
2021年6月注：根据中证鹏元评级技术中对于受评主体等级符号及含义：“AA：偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。A：偿还债务能力较强，较易受不利经济环境的影响，违约风险较低……除 AAA 级，CCC 级（含）以下等级外，每一个信用等级可用‘+’、‘－’符号进行微调，表示略高或略低于本等级。”从上表中可见，报告期内嘉鱼城投始终稳定保持较好的信用评级，且其自
2016 年 1 月首次公告主体信用评级以来，始终保持 AA-级。
（4）嘉鱼城投报告期内有较好的回款记录
1）嘉鱼城投整体回款情况
2021年至2023年末，嘉鱼城投有较好的回款记录，具体情况如下：
单位：万元回款时间回款金额回款方式
2021年9月6000.00银行转账
2022年9月1000.00银行转账
2022年12月1500.00银行转账
2023年6月10.00银行转账
2023年8月50.00银行转账
2023年10月50.00银行转账
2023年12月1000.00供应商抵账
总计9610.00-
银行转账回款合计8610.00-注：2023年12月，大地杭州、嘉鱼城投与湖北时迁建筑工程有限公司签订《三方债权债务抵消协议》。
从上表可以看出，嘉鱼城投各期均保持回款，报告期内累计银行转账回款
8610.00万元。其中，2021年至2022年嘉鱼城投银行回款金额较大；2023年受
其自身资金预期较紧张的影响，银行转账回款金额较小，基于此情况，大地杭州、嘉鱼城投与湖北时迁建筑工程有限公司签订《三方债权债务抵消协议》，约定通过三方债务抵消的方式减少嘉鱼城投1000万元应收账款，积极推进解决应收账
164款逾期较大的问题。
嘉鱼城投于2024年2月回款3000万元，进一步降低自身应收账款逾期规模。
2）大地杭州、嘉鱼城投与湖北时迁建筑工程有限公司债权债务抵消情况
2023年，大地杭州嘉鱼项目开展已至尾声阶段，仍余部分零碎工程待收尾施工。大地杭州于2023年9月21日在中国节能电子商务平台公布了相应的采购公告，具体采购内容如下：
对应项目对应子项目零碎工程收尾施工内容
（1）小湖项目0、1、2#园路约600米的剩余水稳和沥青铺设等；
（2）小湖项目4#栈道与小湖雅苑约5米的连接施工等；
小湖综合整治项目
嘉鱼一期（3）小湖项目茶庵液化气站与听水居的200米的连接项目施工等；
（4）小湖项目沿湖路灯等7处的开户接电等。
马鞍山采石场矿山马鞍山填埋场舒桥矿坑腐殖土处置施工等。
生态环境修复项目
（1）陆码河湿地公园区域二的园建绿化施工等；
（2）陆码河 A区的剩余园建绿化施工等；
嘉鱼二期陆码河综合整治工
（3）陆码河 B区的剩余园建绿化施工等；
项目程
（4）陆码河剩余挡墙新建施工等；
（5）陆码河沿河路灯的开户接电等。
其他上述内容完工后至验收移交前的成品养护
依据相应谈判采购结果，大地杭州与湖北时迁建筑工程有限公司于2023年
10月签订了《嘉鱼滨江生态提升示范工程零碎工程收尾施工合同》，合同金额为
1508.04万元，并于2023年11月在中国节能电子商务平台公布了相应的成交结果。
湖北时迁建筑工程有限公司主要情况如下：
165企业名称湖北时迁建筑工程有限公司
成立日期2020年8月24日注册资本1000万元注册地址湖北省咸宁市嘉鱼县鱼岳镇花园澥路8号
建筑工程、公路工程、水利水电工程、电力工程、市政工程、机电工程、地
基与基础工程、电子与智能化工程、消防设施工程、输变电工程、防水防腐
经营范围保温工程、桥梁工程、隧道工程、钢结构工程、模板脚手架工程、装修装饰
工程、建筑机电安装工程、幕墙工程、古建筑工程、城市及道路照明工程、
环保工程、特种工程的设计及施工；建筑劳务分包。
股东情况嘉鱼城投持有100%股权
因嘉鱼项目零碎工程收尾施工内容整体工艺要求不高，且多涉及劳务与简单工程内容，湖北时迁建筑工程有限公司经谈判采购后，在各方面符合相应要求，选取其作为供应商。
2023年12月，因嘉鱼城投受其自身资金预期较紧张的影响，2023年末前
回款金额较小；大地杭州考虑到嘉鱼城投应收账款逾期金额较大、湖北时迁建筑工程有限公司作为嘉鱼城投全资子公司拥有对大地杭州相应嘉鱼项目零碎工程
款收尾施工工程款的债权，从而通过签订《三方债权债务抵消协议》的方式，积极抵减嘉鱼城投应收账款逾期的负面影响。
综上，嘉鱼城投大额应收账款坏账准备计提充分，无法收回的风险较小。
（四）补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的资产的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“（一）大地修复”之“1、财务状况分析”之“（1）资产构成分析”之“1）流动资产分析”之“*应收账款”中，补充披露上述相关内容。
四、披露报告期各期合同资产的账龄情况，并对比主要项目合同条款约定情
况、交付安排、实际进度、合同资产确认依据等，披露报告期各期确认合同资产依据是否充分，合同资产账龄是否与合同工期、项目实际进度等具有匹配性，是否存在提前确认收入和合同资产的情况，是否存在长期挂账未结转应收账款、长期未交付、重大变更、验收不合规或存在纠纷的项目，并结合结算安排及未结算原因，期后结算情况、披露结算周期是否符合合同约定及行业惯例，客户偿付能
166力是否发生重大不利变化，合同资产减值准备计提是否充分
（一）报告期各期合同资产情况及合同资产确认依据
1、合同资产情况
大地修复报告期各期合同资产账龄情况详见本回复之“问题六”之“一、报告期各期大地修复信用政策、应收款及合同资产账龄构成、与营业收入比例、周
转率、应收款逾期比例、预期信用损失率、坏账准备计提比例、减值准备计提比例与可比公司相关数据是否存在重大差异，如是，请披露合理性”之“（一）大地修复信用政策、应收账款、合同资产账龄与同行业可比公司比较情况”之“2、应收账款、合同资产账龄及与同行业可比公司比较情况”之“（2）合同资产账龄及与同行业可比公司比较情况”。
各报告期末，大地修复前五大合同资产相关客户情况如下：
167单位：万元、%
合同资产账龄与实时间单位名称期末数占比对应项目名称合同条款约定情况项目情况际工期是否匹配截至2023年8月31日尚未马（合）钢中部计划于2022年9月开工，于2023完工，即将完工；至本回复出东部建设12188.8118.90
项目年8月竣工，总工期360日历天。具日已完工，与合同约定无重大差异
2021年4月完工；与合同约
温州市鹿城区双屿街
计划于2018年9月开工，于2020定工期不匹配，系因工程量道城市建设中心（以下11659.6018.08卧旗山项目年9月竣工，总工期24个月。高于预估及外部环境因素所简称“双屿街道城建”）致截至2023年8月31日尚未重庆渝泓土地开发有
计划于2021年5月开工，总工期完工；与合同约定工期不匹2023.8.31限公司（以下简称“重6751.1810.47重钢项目是
960日历天。配，系部分施工前置条件未庆渝泓”）达成所致截至2023年8月31日尚未
计划于2019年4月开工，于2019太原市自然资源储备完工；与合同约定工期不匹
6600.7610.23煤气化项目年12月竣工，总工期250日历
交易事务中心配，系部分施工前置条件未天。
达成所致大化集团搬迁于2021年3月完成竣工验
大连市土地发展集团计划于2020年10月开工，于及周边改造项收；与合同约定工期相比较有限公司（以下简称6229.869.662020年12月竣工，总工期74日目污染场地修长，主要因年末、春节等因素“大连土发”）历天。
复治理项目-大影响，使得竣工验收较慢
168合同资产
账龄与实时间单位名称期末数占比对应项目名称合同条款约定情况项目情况际工期是否匹配连梭鱼湾专业足球场污染土治理项目施工（以下简称“大连大化项目”）
合计43430.2167.33----
双屿街道城建11659.6017.04见此表2023.8.31所述太原市自然资源储备
8842.3012.92见此表2023.8.31所述
交易事务中心
重庆渝泓7967.3611.64见此表2023.8.31所述是
2022.12.31
大连土发6229.869.10见此表2023.8.31所述
2022年12月完工；与合同约
宣化钢铁5937.488.68宣钢项目计划总工期200日历天。
定无重大差异
合计40636.6059.38----
双屿街道城建12697.5230.27见此表2023.8.31所述
大连土发6229.8614.85见此表2023.8.31所述
2021.12.31杭州市运河综合保护康园路、杭钢河是
计划于2020年9月开工，总工期2021年6月完工；与合同约开发建设集团有限责4586.9310.93景观带和平炼
285日历天。定无重大差异
任公司路涉及区域地
169合同资产
账龄与实时间单位名称期末数占比对应项目名称合同条款约定情况项目情况际工期是否匹配块土壤修复工程项目截至2023年8月31日尚未完工；与合同约定工期不匹
沈阳绿环3305.067.88沈阳危废项目计划于2021年6月前竣工配，系因客户需求变更、设计变更等原因所致黄石东钢土壤黄石市环境投资有限修复治理试点2021年11月完工；与合同约
2299.495.48计划总工期190日历天。
责任公司工程施工项目定无重大差异
（第二阶段）
合计29118.8669.41----
注：大地修复确认收入时同步确认相应合同资产，而收入依据履约进度进行确认，履约进度则反映实际工期进度情况，因此合同资产账龄与实际工期匹配。
1702、合同资产确认依据
大地修复合同资产主要为各项目按工程进度施工并已确认收入但尚未得到
业主方结算的工程款。大地修复对于合同资产确认依据及过程具体如下：
1）成本发生时，按实际发生的材料成本、劳务分包及劳务协作等工程施工成本归集至该项目对应的“合同履约成本”科目；2）根据“合同履约成本”占该项目预计总成本比例确认项目的履约进度；3）根据履约进度确认当期营业收入，同时计入该项目“合同结算”科目借方金额；4）根据与业主的实际结算情况，计入“合同结算”科目贷方金额，同时增加相应“应收账款”；5）资产负债表日，前述合同结算借方余额列示为“合同资产-已完工未结算资产”，贷方余额列示为“合同负债-已结算未完工资产”。
因此，影响大地修复期末合同资产列示金额的因素主要为：1）确认收入情况从而影响借方金额；2）客户结算情况从而影响贷方金额。
其中收入确认的会计政策情况详见本回复之“问题三”之“二、上市公司补充披露”之“（二）环境修复项目完工百分比的确定依据及外部证据，相关内控制度是否健全并有效执行，是否存在项目进度与计划、形象进度与验收、实际确认收入与合同内金额存在较大差异的情形，如是，请结合实际业务情况披露合理性”。
而因大地修复主要从事的环境修复整体解决方案业务，其主要涉及环保工程类项目，业主方多为政府机构、地方政府投融资平台或国有企业等单位。业主方一般将在第三方客户或监理单位出具确认的产值单后参照产值单情况进行结算，因不同项目与不同的业主方的实际情况不同，因此上述周期也有一定差异。
综上，大地修复合同资产确认依据准确，不存在提前确认收入和合同资产的情况。
（二）长期挂账未结转应收账款、长期未交付、重大变更、验收不合规或存在纠纷的项目情况
171因大地修复将在业主方结算后，将相应部分合同资产结转为应收账款，业主
确认结算即为对项目相应部分及金额的认可。因此合同资产账龄较长的项目即可能存在长期挂账未结转应收账款、长期未交付、重大变更、验收不合规或存在纠纷的情况。
因大地修复所处的环境修复行业，整体工期多为1-2年，部分项目甚至超过
2年，如煤气化项目合同约定总工期为960日历天；同时考虑到项目开展过程中
可能出现如客户需求变更、工程设计变更等原因，造成工期延长，因此将合同资产账龄3年及以上作为是否为长账龄的划分标准。
截至2023年8月31日，大地修复主要合同资产账龄3年以上的长账龄客户情况如下：
单位：万元、%客户情况及未转出原因（是否存在长账龄3年至4年账龄4年以上客户名称期未交付、重大变更、验收不合规或期后结算情况纠纷、客户偿付能力重大变化）金额比例金额比例敖汉旗工
具体项目为：内蒙古赤峰市敖汉旗新惠
业园区管已全部结算，工业园区固体废物渣场建设项目。该项310.0546.45--理委员会并收回该款项目已实际完工验收。
办公室
具体项目为：原东阳市化学工贸有限公东阳市城司场地修复项目。该项目于2022年11市建设投月完成竣工验收，业主方结算进度较
176.5726.45--期后未结算
资集团有慢，但仍在结算过程中，相应结算程序限公司正常，业主方于2023年仍有正常大额回款。
具体项目为：上海市嘉定区城北大居胜
北京百创辛路以东、陈家山路以南地块污染场地已单项全额计环保有限治理。该客户为六合天融改名而来，因139.7820.94467.5285.84提，未结算公司其陷入财务困境，该客户的合同资产及应收账款已全部单项全额计提坏账。
具体项目为：黄石市铁山区洪山溪尾矿黄石市铁综合治理项目。该项目已实际完工验山区环境41.076.1548.098.83期后未结算收，与业主方对于结算价格有部分争保护局议，正在沟通解决，整体金额较小。
具体项目为：安吉县梅溪镇工业园区生浙江金环态修复项目。该项目已实际完工验收，宝环境科
但业主方仍未结算部分款项，企业正与--17.383.19期后未结算技有限公业主方沟通及时确认并及时结算相应司款项。
172客户情况及未转出原因（是否存在长账龄3年至4年账龄4年以上客户名称期未交付、重大变更、验收不合规或期后结算情况纠纷、客户偿付能力重大变化）金额比例金额比例
具体项目为：开化县封家盛丰化工、埃菲姆、三创电镀、成兴化工等（原“五开化县华一”工地）地块退役场地修复。该项目埠镇人民--11.662.14期后未结算
已实际完工验收，但业主方仍未结算部政府分款项，企业正与业主方沟通及时确认并及时结算相应款项。
小计667.47100.00544.65100.00
注：上述期后结算情况区间为2023年8月31日至2023年12月31日。
从上表可见，大地修复主要长账龄合同资产的情况主要为：（1）客户已陷入财务困境，明确无法回款，大地修复对其进行全额计提；（2）项目已实际完工验收，但业主方仍未结算部分款项，后续大地修复将继续与业主方沟通解决；且业主方尚未明确表示无法结算款项，同时大地修复也与业主方保持沟通，积极推动项目款的结算与回收。
除上述长账龄合同资产的项目外，大地修复存在纠纷的项目，为卧旗山项目，该项目尚在纠纷的仲裁过程中，具体情况详见本回复之“问题四”之“一、上市公司补充披露”之“（三）大地杭州与鹿城区双屿街道仲裁进展及相关事件背景，合同外增加金额较大的合理性，相关项目收入确认依据及合理性，应收款坏账准备计提是否充分，是否存在仲裁执行导致降低业绩承诺方补偿义务的可能性，相关交易方案设置是否有利于保护上市公司利益”。
上述长合同资产账龄结算周期与其合同约定存在一定不相符情况，主要原因系业主方尚未结算部分工程款。
大地修复与同行业可比上市公司结算周期情况详见本回复之“问题六”之“一、报告期各期大地修复信用政策、应收款及合同资产账龄构成、与营业收入比例、
周转率、应收款逾期比例、预期信用损失率、坏账准备计提比例、减值准备计提比例与可比公司相关数据是否存在重大差异，如是，请披露合理性”之“（一）大地修复信用政策、应收账款、合同资产账龄与同行业可比公司比较情况”之“1、信用政策情况及与同行业可比公司比较情况”。
173同行业可比上市公司对是否存在长期已完工未结算项目或未及时进行项目
结算情况如下：
公司是否存在长期已完工未结算项目或未按照合同约定及时进行项目结算情况
截至2020年6月末，公司2017年末和2018年末长库龄已完工未结算资产期后结转的金额分别为385.31万元和2725.68万元，占比分别为72.48%和79.42%，不存在长期挂账不结转应收款的建工修复情况。自2020年1月1日起，公司环境修复整体解决方案业务合同形成的已完工未结算资产已根据新收入准则要求调整至‘合同资产——在施项目’科目核算并按1%计提减值准备。
报告期内，发行人工程项目合同一般约定按月或定期结算，但发行人客户多为政府机构、事业单位、大型国企以及上市公司，决算审批流程较长，存在实际结算进度迟于约定结算进度的情况。……报告期各期末，发行人主要已完工未结算项目存在实际完工时间晚于合同约定完工日期的情形，主要系客户原因或新冠疫情等影响所致。……报告期内，发行人以相应时点累计发生卓锦股份
的成本占预计总成本的比例计算履约进度（完工进度），定期获取客户出具的完工进度确认单等外部证据，佐证实际完工进度的准确性，并相应确认合同履约成本（工程施工）。根据合同约定的结算条款与客户办理结算，并确认相应的应收账款和合同结算（工程结算），部分项目实际结算进度与合同约定有所差异，主要原因系客户内部办理结算的审批程序较长所致。
永清环保未披露
2017-2019年末前五大已完工未结算项目实际结算进度显著低于约定结算进度，主要系工程款项
中兰环保的结算须由监理、客户的相关职能部门进行确认，公司客户主要为政府机构、事业单位和大型国企，其审批需要经过多个环节，周期较长。公司与上述项目客户不存在重大纠纷或潜在纠纷。
注：上述根据卓锦股份科创板IPO过程中披露的《发行人及保荐机构回复意见》、建工
修复创业板IPO过程中披露的《发行人及保荐机构回复意见》整理，中兰环保创业板IPO过程中披露的《发行人及保荐机构关于第二轮审核问询函的回复意见》整理，永清环保年度报告未披露上述内容。
可见，同行业可比上市公司的合同资产科目中存在长期已完工未结算项目或未按照合同约定及时进行项目结算的情况，主要因该行业主要客户为政府、国有企业等主体，相应结算流程较长，符合行业特征与惯例。
（三）补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的资产的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“（一）大地修复”之“1、财务状况分析”之“（1）资产构成分析”之“1）流动资产分析”之“*合同资产”中，补充披露大地修复合同资产相关内容。
五、2022年合同资产增加较多的原因和对应主要项目情况，履约进度确认
是否准确、与结算进度是否存在重大差异、期后结算和回款情况，是否存在提前确认收入情形
1742021年末，大地修复合同资产账面余额为41951.97万元；2022年末，大地
修复合同资产账面余额为68431.43万元，较2021年末增加26479.46万元，增幅63.12%。
2022年合同资产账面余额增加超过1000万的项目如下：
单位：万元、%
2022年合同2022年2022年2023年是否存在
期后回项目名称资产账面余末履约末结算进末结算进提前确认款情况额增加金额进度度百分比度百分比收入情况
煤气化项目7605.8087.930.8546.603883.28
重钢项目6393.5823.640.004.001469.51
宣钢项目5937.48100.0010.0070.00800.00马（合）钢中部项目5254.9632.462.6123.453018.30
西红门项目2320.8036.9420.0058.294997.19
嘉鱼一期项目1599.8992.1282.7782.771110.00否
二期-长三角生态绿色一体化发展示范区嘉善东部区域水
生态修复项目二期1262.8787.8165.0976.16527.48工程总承包（以下简称“嘉善二期项目”）
合计30375.38----
注1：上述期后结算金额及期后回款情况统计期间为2022年末至2023年末；
注2：上述期后结算及项目累计回款的财务数据未经审计。
从上表可见，2022年年末，大地修复合同资产账面余额增幅较大，主要由上述较大规模的项目开展推进，使得合同资产余额增加所致；同时，2022年部分项目业主方整体结算进度较慢，因此影响相应期间的应收账款确认进度，造成合同资产增长幅度较大。
大地修复对于合同资产的确认严格依照相关会计准则处理，相关履约进度确认方式详见本回复之“问题三”之“二、上市公司补充披露”之“（二）环境修复项目完工百分比的确定依据及外部证据，相关内控制度是否健全并有效执行，是否存在项目进度与计划、形象进度与验收、实际确认收入与合同内金额存在较大
175差异的情形，如是，请结合实际业务情况披露合理性”之“1、环境修复项目完工百分比的确定依据及外部证据”。
（一）2022年履约进度与结算进度对比情况
2022年，煤气化项目、重钢项目、宣钢项目及马（合）钢中部项目该期末结
算进度较当年履约进度落后较多，其余项目2022年结算进度正常，主要原因如下：
煤气化项目根据项目施工方案，大地修复需待-10米以上污染土壤修复治理工程完成后才能进场施工。2022年2月，大地修复正式交接本项目场地开展施工，业主方需先对前置工程进行结算后方进行大地修复部分的结算，因此该项目本年结算进度与履约进度相差较大；重钢项目于2022年8月31日，应重庆市生态局要求业主方需依据新标准开展该地块的补充调查和风险评估，因此整体项目结算较慢；宣钢项目前期准备时间较长，主要工期集中于2022年四季度，施工后当年预留给业主方结算时间较大，因此该年结算进度较慢；马（合）钢中部项目为2022年新开展项目，大地修复于2022年10月进场开工，之前无相应结算积累，同时进场施工时间距年末较近，施工后部分预留业主方在当年内结算时间较短，因此使得该年结算比例较低。
（二）2023年期后结算及回款情况
2023年，煤气化项目、宣钢项目及马（合）钢中部项目结算进度均有所加快；
重钢项目截至2023年结算进度仍较慢，主要原因为业主方于重新编制项目后续开展所需的补充调查评估报告，并于2023年7月31日通过该报告的专家评审，截至本问询回复日，项目已完成重庆市生态局备案，，因备案原因从而使得2023年该项目结算缓慢。上述项目期后回款情况较好，截至2023年8月末，未发生结算后应收账款逾期情况。
综上，大地修复2022年末合同资产增加较多有其合理性，相关项目履约进度准确，部分项目结算较慢存在合理性，期后结算进度均具有合理性，期后回款情况正常，不存在提前确认收入的情况。
（三）补充披露情况
176上市公司已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的资产的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“（一）大地修复”之“1、财务状况分析”之“（1）资产构成分析”之“1）流动资产分析”之“*合同资产”中，补充披露大地修复合同资产相关内容。
六、报告期各期应收票据类型及坏账准备计提充分性大地修复应收票据包括银行承兑汇票和商业承兑汇票。报告期各期末应收票据类型如下：
单位：万元
2023.8.312022.12.312021.12.31
类别金额占比金额占比金额占比
银行承兑汇票975.64100.00--30.00100.00
商业承兑汇票--718.87100.00--
坏账准备--35.94100.00--
合计975.64100.00682.93100.0030.00100.00
从上表可见，大地修复应收票据规模较小，并对商业承兑票据计提5%的坏账准备。
大地修复以预期信用损失为基础对应收票据计提减值准备，无论是否存在重大融资成分，大地修复始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。大地修复依据信用风险特征对应收票据划分组合，在组合基础上计算预期信用损失，其中组合1为：银行承兑汇票、组合2为：商业承兑汇票。
大地修复应收票据坏账计提政策及与同行业可比公司比较情况如下：
类别大地修复建工修复卓锦股份永清环保中兰环保银行信用等级较低的银行承兑汇
承兑----票按5%计提；信用等级较高汇票的银行承兑汇票不计提
商业按照账龄0-6
承兑5%个月1%；7-5%5%5%
汇票12个月5%
177从上表可看出，大地修复应收票据坏账准备计提政策与卓锦股份、永清修复相同，较建工修复谨慎，与同行业可比公司相比不存在较大差异，大地修复应收票据坏账计提充分。
上市公司已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的资产的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“（一）大地修复”之“1、财务状况分析”之“（1）资产构成分析”之“1）流动资产分析”之“*应收票据”中，补充披露大地修复合同资产相关内容。
七、中介机构核查措施及结论
（一）核查措施
我们主要执行了以下核查程序：
1、了解及评价了大地修复管理层确定应收账款及合同资产坏账准备相关内
部控制的设计有效性，并测试了关键控制运行的有效性；
2、对报告期内应收账款余额进行了函证，函证确认的各期末应收账款余额
及占比情况如下表所示：
单位：万元、%项目2023年8月31日2022年12月31日2021年12月31日
应收账款余额29058.1319522.2921652.61
发函金额27356.8519017.3720928.63
发函金额占比94.1597.4196.66
回函金额24112.6115579.2116830.20回函金额占应收账款
82.9879.8077.73
余额比例
替代测试金额3244.243438.164098.43
替代测试占比11.1617.6118.93
注：替代测试为检查应收账款确认依据，包括核查合同、客户回款、销售发票或者验收资料等。
3、对项目完工情况或者未完工项目的履约进度进行了函证，函证确认的各
期末合同资产余额及占比情况如下表所示：
单位：万元、%项目2023年8月31日2022年12月31日2021年12月31日
合同资产余额64506.0768431.4341951.97
178项目2023年8月31日2022年12月31日2021年12月31日
发函金额47262.8960027.3632952.13
发函金额占比73.2787.7278.55
回函金额34724.5348248.9320247.70回函金额占合同资产
53.8370.5148.26
余额的比例
替代测试金额12538.3611778.4312704.43
替代测试占比19.4417.2130.28
注1：因大地修复根据投入法确认项目完工百分比，因此函证业主方或监理方时，函证包括合同金额、项目实施进度、累计开票、欠款金额等关键内容，并依据业主方或监理方确认回函的金额计算上述比例；
注2：替代测试为检查合同资产确认依据，包括核查合同、履约进度确认资料、收储量榜单等。
4、对客户信用政策的了解，分析了管理层确定的应收账款及应收票据坏账
计提政策的合理性，通过考虑历史上同类应收账款及应收票据组合的实际坏账发生金额及情况，结合客户信用和市场条件等因素，评估管理层将应收账款划分为若干组合进行减值评估的方法和计算是否适当；通过与同行业上市公司公开披露
信息比较，对应收账款及应收票据坏账准备计提政策的合理性进行评估，包括识别已发生信用减值的项目、确定的预期信用损失率和前瞻性调整的方法，复核了管理层在计算预期信用损失时对应收账款及应收票据客户的分组方法是否与会
计政策所披露一致。结合合同资产期末情况，分析了管理层确定的合同资产减值准备计提政策的合理性，通过与同行业上市公司公开披露信息比较，对合同资产减值准备计提政策的合理性进行评估；
5、对于采用以账龄特征为基础的预期信用损失模型计提坏账准备的应收账款，选取样本对账龄准确性进行复核，测试坏账准备的计算是否准确、完整；对于采用其他方法计提坏账准备的组合，测试了计提方法和相关假设的合理性；
6、对于单项计提的应收账款与合同资产或已发生逾期或者债务方信用恶化
的应收账款与合同资产，检查了管理层所依据的支持性证据，包括预计期后收款金额及期限、客户经营情况和还款意愿等；
7、结合资金流水核查程序，对报告期内收回的应收账款进行测试，对比主
要客户的信用政策，判断是否存在未披露的逾期账款；结合项目合同条款、交付
179安排、实际进度的核查，选取样本对合同资产账龄准确性进行复核，判断是否存
在长期挂账未结转应收账款的合同资产；
8、针对嘉鱼项目，查阅了嘉鱼项目的招标及中标公告、合同、收入确认凭
证、报告期内回款证据等相关材料，对嘉鱼城投进行走访，取得签字盖章的访谈提纲，并查阅22嘉鱼债01历次披露公告、嘉鱼县政府网站，取得嘉鱼城投出具的相关说明、《三方债权债务抵消协议》；
9、了解并分析了管理层确定的应收票据终止确认的条件是否符合监管政策，
对各报告期末已背书或贴现但尚未到期的银行承兑汇票，判断会计列报是否正确。
（二）核查意见经核查，我们认为：
1、报告期各期大地修复信用政策、应收款及合同资产账龄构成、与营业收
入比例、周转率、应收款逾期比例、预期信用损失率、坏账准备计提比例、减值准备计提比例与可比公司相关数据不存在重大差异；
2、报告期各期大地修复主要应收账款客户、主要逾期客户具有偿付能力，
未来收回具有可能性，坏账准备计提充分；
3、报告期内，嘉鱼城投对应的应收款长期未收回的原因具有合理性，应收
款金额与嘉鱼城投披露应付款余额存在较大差异系嘉鱼城投会计科目列示原因，嘉鱼城投应收账款真实存在，坏账准备计提充分；
4、报告期内，大地修复确认合同资产依据充分，主要合同资产项目账龄与
合同工期、项目实际进度等具有匹配性，不存在提前确认收入和合同资产的情况，不存在长期挂账未结转应收账款、长期未交付、重大变更、验收不合规的项目；
除卧旗山项目外，不存在重大纠纷的项目，结算周期符合合同约定及行业惯例，主要客户偿付能力未发生重大不利变化，合同资产减值准备计提充分；
5、2022年合同资产增加较多的项目履约进度确认准确，与结算进度不存在
重大差异，不存在提前确认收入情形；
6、报告期各期应收票据坏账准备计提充分。
180问题七
申请文件显示：（1）本次交易采用收益法评估结果作为定价依据；2024年至2028年，预测大地杭州土壤修复工程营业收入增长率分别为7.73%、6.18%、
4.94%、3.96%、3.16%。2023年4-12月、2024年及之后年度，预测大地环境固
废处置收入分别为3421.6万元、9173.19万元；（2）2023年4-12月、2024年大
地杭州营运资金变化预测为3151.52万元、357.64万元，占自由现金流的比例为
35.86%、6.73%，此后期间营运资金变化均为负数；（3）大地杭州、大地环境折
现率取值为9.91%；（4）大地修复部分专利与他人共享且未约定收益归属，评估假设被评估单位与他人或与其他单位共有的知识产权收益权归大地修复；（5）
2023年至2026年，交易对方对大地修复的业绩承诺金额为4258.36万元、
5425.54万元、5833.70万元、6205.42万元；2023年4-12月至2026年，评估
预测大地杭州净利润为5342.52万元、4732.5万元、5570.21万元、6371.03万
元大地环境净利润为990.76万元、3278.72万元、2641.16万元、2007.43万元。
请上市公司补充披露：（1）截至回函披露日，大地修复及其子公司2023年实际业绩实现情况，是否与评估预测存在较大差异，如是，量化分析对本次评估定价的影响；（2）结合大地杭州和土壤修复行业历史收入增长数据、市场空间和
竞争状况、相关财政预算和招投标数据等，披露预测土壤修复工程营业收入增长率的可实现性；结合大地环境历史综合单价、处置固废吨量和容量，披露预测固废处置收入预测合理性，以及容量与资本性支出预测的匹配性；（3）结合2023年实际业务情况及大地杭州业务增长预测，披露营运资金变化的预测合理性（；4）本次评估与可比案例中折现率计算方法、参数及折现率取值是否存在重大差异，并量化分析对折现率变化对本次交易评估定价的影响；（5）共享专利对大地修复
业务的影响，是否存在争议纠纷，评估假设共有知识产权收益权归大地修复的合理性；（6）大地修复母公司、大地杭州、大地环境评估结果加总计算过程；（7）
可比交易案例的选取依据及适当性，披露本次交易估值溢价合理性及定价公允
性；（8）结合对标的资产母公司、重要子公司收益法中预测净利润情况，披露本
次交易承诺业绩与前述主体预测净利润的匹配性，并披露本次业绩承诺是否考虑募投项目收益对标的资产净利润影响，如是，请量化分析本次交易定价是否已充分考虑募投项目收益对评估定价的影响；如否，请披露区分募投项目收益的具
181体措施及有效性。
请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、截至回函披露日，大地修复及其子公司2023年实际业绩实现情况，是
否与评估预测存在较大差异，如是，量化分析对本次评估定价的影响
（一）大地修复及其子公司2023年评估预测与实际业绩实现情况
2023年，大地修复及其子公司评估预测与业绩预测情况具体如下：
单位：万元、%项目2023年评估预测2023年业绩预测预计完成比例
营业收入68356.4250795.7274.31
营业成本53922.4236677.2468.02
毛利14434.0014118.4897.81
毛利率21.1227.79131.58
其他收益（国拨课题相关）942.39760.2380.67
利润总额5357.475614.47104.80
净利润4799.355058.78105.41
归母净利润4258.364289.88100.74
扣非后归母净利润4258.363583.5984.15
扣非后归母净利润+国拨课
4258.364277.37100.45
题补助
注1：2023年实际业绩预计为全年未审数。本次交易未能在2023年完成，故2023年不作为业绩承诺期；
注2：2023年评估预测为2023年1-3月审计数字与2023年4-12月预测数字之和；
注3：国拨课题是指国家重点研发计划重点专项，课题类型为重大共性关键技术，大地修复申请的课题主要为研究土壤治理、环境修复等相关技术。
（二）2023年实际业绩实现情况与评估预测差异根据大地修复及其子公司2023年评估预测数据与实际业绩预计实现情况对比，全部收益法评估作价资产合并数据口径下扣非归母净利润完成比例为
84.15%，主要因为评估数据考虑了国拨课题补助，该项目在财务核算中作为非经常性损益确认。考虑国拨课题补助后，扣非归母净利润（+国拨课题补助）的完成率为100.45%，利润实现情况基本符合预期。
1821、营业收入不达预期但毛利额未受到重大不利影响
2023年大地修复营业收入不达预期，主要原因系重钢项目、西红门项目、巢
湖市万山填埋场存量垃圾处置项目、固安县生活垃圾填埋场垃圾筛分项目总承包
等项目实施进度不及预期所致。上述项目推进不及预期主要原因包括：业主方履行部分前置审批程序、当地政府部门协调“处置后合格污染土壤”堆放场地、施
工方案部分调整等客观问题所致。但上述项目继续推进不存在实质性障碍，不会影响项目在整个履约周期的整体收入。
此外，因大地修复2023年在实施项目的综合毛利率高于评估预测，因此2023年毛利总额未受重大不利影响。
2、国拨课题补助在国资内部评估评审时被列入估值
大地修复申请的科研项目主要为国家重点研发计划重点专项，课题类型为重大共性关键技术，主要为研究土壤治理、环境修复等相关技术。该课题是由科技部主导实施，科技部首先会组织专家，根据国家环保战略需求，制定国家重点研发计划重点专项实施方案，“十四五”期间与大地修复相关的专项名称是“大气、土壤与地下水污染综合治理”重点专项。
报告期，大地修复因国拨课题产生的其他收益历史期间及未来预测数据如下：
单位：万元
年度2021年度2022年度2023年度2024-2029年度
金额409.00390.06760.23434.18
注：根据2024年大地修复已经参与的国拨课题项目，预计可取得相关补助488.17万元。
鉴于大地修复多年以来均能持续参与国拨课题项目，且多年以来金额较为稳定，中国节能履行本次交易评估报告的专家评审程序时，中国节能外聘的评估专家基于国拨课题历史期间的经常性、在手订单以及国有资产评估公允性的考虑，要求将国拨课题补助纳入评估预测。
根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益
（2023年修订）》相关规定，“三、非经常性损益通常包括以下项目：……（二）计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关、符合国家政策规定、按照确定的标准享有、对公司损益产生持续影响的政府补助除外”，国拨课题补
183助应作为政府补助一般确认为非经常性损益。大地修复虽然每年申请并参与部分课题，但该等补助项目仍无法满足“按照确定的标准享有、对公司损益产生持续影响”的要求，因此应该计入非经常性损益。
3、坏账准备影响
大地修复与嘉鱼城投分别于2019年11月、2020年4月签订了嘉鱼一期项
目及嘉鱼二期项目的工程施工合同。2023年嘉鱼城投回款进度低于预期，增加了信用资产减值损失。
截止2023年12月31日，嘉鱼城投应收账款账面余额为10390.00万元，根据应收账款计提政策，该客户2023年底未回款导致对应的应收账款账龄整体延长，且该客户2023年底累计计提坏账准备2301.90万元，较评估基准日增加
1075.17万元，对2023年业绩完成造成不利影响。嘉鱼城投已于2024年2月（春节前）回款3000万元，进一步降低自身应收账款逾期规模。
（三）对本次评估定价的量化分析
虽然2023年大地修复扣非归母净利润完成比例为84.15%，但考虑国拨课题补助的特殊性后，扣非归母净利润（+国拨课题补助）完成比例为100.45%，利润实现情况基本符合预期。且截至2023年末，大地修复在手订单以及跟踪订单情况较为良好，能够支撑评估预测业绩的实现，预计对本次评估定价不会产生重大不利影响。具体如下：
1、国拨课题补助切实增加了大地修复的股东利益
大地修复国拨课题补助主要针对重点研发课题任务，课题类型为重大共性关键技术，课题主要研究土壤治理、环境修复等相关技术，为与收益相关的政府补助。国拨课题补助与大地修复的日常研发活动相关，计入当期损益，增加了当期利润及股东权益，切实增加了大地修复的股东利益。考虑国拨课题补助后，大地修复的扣非归母净利润实现情况符合评估预测。
2、2023年末在手订单情况
截至2023年12月31日，大地修复合计在手大额订单约111534.26万元，184未来可确认收入为82649.08万元，为评估预测期效益的实现提供了良好的基础，
具体情况如下：
单位：万元累计审定未来年度可2024年预项目名称预算收入收入确认收入计确认收入
重钢项目33704.408326.3225378.0817764.66抚州市抚河流域东乡河下游（临川段）区域水生态综合整治一期15670.96-15670.969402.58工程项目巢湖市万山填埋场存量垃圾处置
13556.881276.2812280.6012280.60
项目肥西县生活垃圾填埋场综合整治
12889.32416.7412472.5812472.58
工程项目
西红门项目12059.127568.264490.864490.86大埠小微产业园及服务配套地块
9015.336787.112228.212228.21
项目-土壤修复工程（施工）溧阳市别桥镇后周河水生态修复
7390.332823.884566.454566.45
项目固安县生活垃圾填埋场垃圾筛分
5233.051686.593546.463546.46
项目总承包忻州市地下水环境状况调查评估
2014.87-2014.872014.87项目（除化工园区外）
合计111534.2628885.1982649.0868767.26
注1：此表仅列示未来可确认收入在2000万元以上的项目；
注2：肥西县生活垃圾填埋场综合整治工程项目为募投项目，业绩承诺不包含募投项目带来的投资收益。
3、大地修复具有较强的业务开拓能力，未来可以持续取得新的业务订单
大地修复作为专业从事土地环境综合整治的公司，具有完善的土地环境修复技术体系，拥有行业内第一个工业污染场地及地下水修复的国家级研究平台“国家环境保护工业污染场地及地下水修复工程技术中心”；主持与承担了多项国家
科研课题，包括国家863计划等重大项目10余项，并荣获国家科技进步二等奖。
近年来，大地修复在长三角区域积累了大量污染场地修复案例，依托优秀的污染场地修复案例以及专业齐备、技术过硬、开拓创新能力强的环境修复整体解
决方案专业技术人才团队，大地修复凭借丰富的项目经验、系统化方案设计和实施能力，可以为客户提供系统化的环境解决方案，能够满足政府、工业企业、工业园区等客户的多样化需求。
185基于上述竞争优势，大地修复历史期间均能够持续获取业务订单，2021年
至2023年新增订单合同金额情况如下：
单位：万元年度2021年度2022年度2023年度
金额66962.3045822.7483687.28因大部分环境修复项目业主在上半年履行项目决策报批程序及公休假日安
排等原因，大地修复主要在春节后参与重点环保工程项目的招投标，2023年在手订单除重钢项目、西红门项目为以前年度项目外其余项目均为春节后中标。根据大地修复项目经验、人才储备、技术优势等竞争优势以及目前潜在跟踪订单，预计未来可以持续取得新的业务订单。同时，本次交易完成后，大地修复将充分发挥与上市公司在业务领域的协同作用，利用公司的技术优势、品牌优势、行业经验，不断提升在生态环保与生态修复主业领域的核心竞争力。
综上所述，考虑国拨课题补助的特殊性后，2023年扣非归母净利润（+国拨课题补助）完成情况较好，已基本符合评估预测情况。大地修复在手订单情况良好，具有较强的业务开拓能力和技术研发能力，预计能够支撑评估预测业绩的实现。
（四）补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第六节标的资产评估及定价情况”之“二、大地修复72.60%股权评估情况”之“（三）收益法评估情况”之“9、业绩实现情况分析”中，补充披露了相关内容。
二、结合大地杭州和土壤修复行业历史收入增长数据、市场空间和竞争状况、
相关财政预算和招投标数据等，披露预测土壤修复工程营业收入增长率的可实现性；结合大地环境历史综合单价、处置固废吨量和容量，披露预测固废处置收入预测合理性，以及容量与资本性支出预测的匹配性
（一）结合大地杭州和土壤修复行业历史收入增长数据、市场空间和竞争状
况、相关财政预算和招投标数据等，披露预测土壤修复工程营业收入增长率的可实现性
1861、大地杭州土壤修复工程历史营业收入
2021年至2023年1-3月，大地杭州土壤修复工程营业收入及增长率数据如
下表：
单位：万元
项目2021年2022年2023年1-3月土壤修复工程服务收入51843.1256798.668835.68
增长率-10%-
被评估单位2021年和2022年土壤修复工程营业收入分别为51843.12万元、
56798.66万元，增长率为10%。
2、土壤修复行业历史收入增长数据根据韦伯咨询3《场地修复项目数量金额持续多年增长，潜在市场规模超千亿》，“十三五”期间，我国工业场地预计修复比例约为7%，预计修复价格为270万元/块，市场规模约为945亿元。至2025年，我国工业场地预计修复比例约为
18%，预计修复价格为245万元/块，市场规模约为1524亿元，年复合增长率约
为10.03%。
2020-2025年工业污染场地修复比例、价格及市场规模预测如下表：
项目2020年2025年修复比例7%18%
修复价格（万元/块）270245
市场规模（亿元）9451524
数据来源：中投产业研究院根据民生证券《公用事业行业周报（2023年第36周）：基数扰动增速、水电出力反弹，土壤修复迎新机》统计，“2023年上半年土壤及地下水修复市场中标项目，总体金额约92.27亿元，同比增长约13%。项目类型范围涉及土壤污染状况调查、地下水污染监测与修复，土壤的检测，矿山污染调查、污染耕地、油
3
根据公开信息查询，韦伯咨询（www.weibozixun.com）是国内领先的行业研究、市场调研及咨询机构，其第三方数据渠道包括国家统计局、国家海关、商务部、Wind、彭博（Bloomberg）、麦肯锡（Mckinsey）、欧睿（Euromonitor）、德勤（Deloitte）等权威机构及相关行业协会。
187泥治理及土壤修复工程、风险管控，方案编制、效果评估等。”
2023年上半年土壤及地下水修复市场中标项目同比增长率约13%，实际增
长率高于预测10.03%的增长率，行业增长率选取具有谨慎和合理性。
3、土壤修复行业市场空间和竞争状况、相关财政预算数据和招投标数据
（1）土壤修复行业市场空间、相关财政预算数据和招投标数据
1）土壤环境状况总体不容乐观
根据国土资源部、国家统计局和国务院第二次全国土地调查领导小组办公室
于2013年12月公布的结果显示，我国中重度污染耕地大概在5000万亩左右，主要分布在过去经济发展比较快、工业比较发达的中东部地区，如长江三角洲、珠江三角洲、东北老工业基地等。
2014年4月，环境保护部和国土资源部联合发布了《全国土壤污染状况调查公报》。根据该公报，中国土壤污染总的点位超标率为16.1%，其中轻微、轻度、中度和重度污染点位比例分别为11.2%、2.3%、1.5%和1.1%。从污染分布情况来看，长江三角洲、珠江三角洲、东北老工业基地等部分区域土壤污染问题比较严重，而西南、中南地区土壤重金属超标范围较大。此外，镉、汞、砷和铅四种无机污染物含量呈现从西北到东南、从东北到西南方向逐渐升高的趋势。
2）国内土壤及地下水修复行业发展阶段
自20世纪50年代以来，中国工业化和现代化进程快速发展，但由于未及时重视污染物排放的监管和治理，缺乏相应的环境监管与保护措施，导致各地普遍存在土壤污染问题，尤其在那些率先发展工业实现经济腾飞的发达地区更为突出。
因土壤污染具有隐蔽性、滞后性和累积性等特点，我国政府和公众直到本世纪初才开始关注土壤污染问题。
2004年，北京市宋家庄地铁工程施工工人中毒事件，成为我国重视工业污染
场地的环境修复与再开发的开端。此后，苏州南环、武汉赫山、常州外国语学校等多处“毒地”事件使得民众逐渐意识到“毒地”的危害。
相较国外，国内土壤及地下水修复行业相对国外而言起步较晚，大致划分为
188三个阶段—孕育期、成长期、稳定期，我国土壤及地下水修复行业目前处于成长期。
资料来源：中国环保产业协会《土壤与地下水修复行业发展报告（2018）》。
3）土壤及地下水污染问题日益得到重视
土壤环境不仅关系人民群众的身体健康，同时也影响美丽中国建设和国家生态安全。因此，党和国家高度重视土壤的保护和修复工作，并采取了一系列保护和综合治理措施。党的十八大以来，以习近平同志为核心的党中央把生态文明建设摆在国家发展战略的核心突出位置，对陆域国土的山水林田湖草沙进行一体化保护和系统治理。从“十三五”规划首次将加强生态文明建设、美丽中国写入五年规划，到国务院印发《土壤污染防治行动计划》，再到中共中央、国务院发布《关于全面加强生态环境保护坚决打好污染防治攻坚战的意见》，所有行动都旨在为推进生态文明建设和维护国家生态安全提供坚实支持。全国人大常委会通过颁布实施《土壤污染防治法》，使我国土壤污染防治有了专属法律依据。
随着相关配套法规政策的陆续出台，土壤及地下水污染防治工作也开始有序进行。在上述这一进程中，我国土壤及地下水修复行业从孕育期逐渐进入成长期，未来其将在我国生态文明建设和维护国家生态安全发挥重要作用。
4）土壤及地下水修复市场空间
*相关财政预算
为深入贯彻落实《土壤污染防治行动计划》，促进土壤环境质量改善，2021年-2023年财政部土壤污染防治专项资金预算分别为44亿元、44亿元、44亿元，土壤污染防治专项资金预算每年均保持在较高水准。2023年财政部土壤污染防189治专项资金预算重点支持推进受污染耕地成因排查，整治涉重金属历史遗留矿渣，
持续推进全国受污染耕地安全利用，组织开展土壤污染重点监管单位源头管控和周边监测，有序推进建设用地风险管控和修复以及与土壤环境质量改善密切相关的其他内容。中央资金的投入将带动地方和社会资金投入土壤修复领域，扩大行业资金来源和规模。
*招投标数据
通过中国采购与招标网、中国采招网等公开途径不完全统计，2021年、2022年土壤修复行业总资金额分别约150亿元、142亿元（包括工业污染场地修复、农田修复，场地调查、风险评估咨询服务等），其中工业污染场地修复工程，资金额分别约90亿元、90亿元。随着全国土壤污染状况详查工作的推进，2021年全国污染地块总数达到770块，2022年全国污染地块总数达到982块，较2021年增长了27.5%，全国建设用地土壤污染风险管控名录中的地块数量处在快速增长阶段，土壤修复工程行业发展空间较大。
*市场空间广阔根据中国环保产业协会发布的《2022年土壤修复行业评述及2023年发展展望》，2022年中央生态环境资金共安排投入621亿元（生态环境部配合财政部管理的中央生态环境资金主要有四个方面，分别是大气、水、土壤三个污染防治资金和农村环境整治资金），较2021年增加49亿元，增长8.6%，为深入打好污染防治攻坚战，深化土壤污染防治提供了重要的基础性保障。生态环境部还建成中央生态环境资金项目储备库，截至2022年7月底，项目储备库共储备项目10000多个，总投资需求6500多亿元。（数据来自财政部、生态环境部、中国环保产业协会等）综上，“十四五”初期，在“双碳”战略下，国家颁布多项政策，对环境修复行业发展起到重要的推动作用。循环经济发展规划、无废城市工作方案、大宗固体废物综合利用等政策的出台为环境修复提供了新机遇；山水林田湖草沙作为生
态共同体，进行一体化保护和修复的要求为修复目标的定位和修复方案的选择提出更高要求，进而对行业从业机构提出更综合的设计实施能力要求。随着政府和社会公众对土壤及地下水污染问题的日益重视及土壤及地下水污染防治相关支
190持政策的不断推出，土壤及地下水修复行业将进入较快发展阶段。
（2）土壤修复行业竞争状况
具体情况请参见本回复之“问题一”之“一、结合具体数据，披露大地修复所属细分行业的市场竞争状况，大地修复市占率、行业地位及竞争优劣势，本次交易是否有利于提高上市公司资产质量”之“（一）大地修复所属细分行业的市场竞争状况”。
4、预测土壤修复工程营业收入增长率的可实现性
对于被评估单位未来年度土壤修复工程营业收入的预测，2023年4-12月根据在手合同进行预测，则2023年全年较2022年增长率为9.66%。从2025年开始，结合行业年复合增长率10.03%以及被评估单位2022年及2023年增长率情况，参照2023年增长率9.66%的数据，从2024年开始至2028年，增长率逐年下降20%进行预测，分别为7.73%、6.18%、4.94%、3.96%和3.16%。具体预测情况如下：
单位：万元
项目2023年4-12月2024年2025年2026年2027年2028年土壤修复
53447.6467094.7471241.2274763.4277720.4880179.70
工程收入
截至2023年12月31日，公司合计在手大额订单约111534.26万元，未来可确认收入为82649.08万元，具体情况详见本问询回复“问题七”之“一、截至回函披露日，大地修复及其子公司2023年实际业绩实现情况，是否与评估预测存在较大差异，如是，量化分析对本次评估定价的影响”之“（三）对本次评估定价的量化分析”。
综上，基于大地杭州和土壤修复行业较高的历史增长率以及在手订单，大地杭州凭借自身独特的竞争优势，加之中央财政的对土壤修复行业的大力支持，预测的大地杭州土壤修复工程营业收入增长率具有可实现性。
（二）结合大地环境历史综合单价、处置固废吨量和容量，披露预测固废处
置收入预测合理性，以及容量与资本性支出预测的匹配性
1、结合大地环境历史综合单价、处置固废吨量和容量，披露预测固废处置
191收入预测合理性
（1）大地环境历史综合单价、处置固废吨量
2020年至2023年1-3月，大地环境的历史综合单价、处置固废吨量、收入
实现情况如下：
项目2020年度2021年度2022年度2023年1-3月工业固废填埋工程收入（万元）2106.566463.22947.551372.37
固废处理综合不含税单价（元/吨）146.29159.48194.00180.10
收储量（万吨）14.4040.534.887.62
2021年，大地环境工业固废处置吨量已达40.53万吨。2022年，大地环境
工业固废处置吨量仅为4.88万吨，主要原因系2022年6-10月大地环境应中节能生态要求开展自查整改工作导致收储量减少，固废处理量不及预期。2023年一季度基本恢复正常经营，未来预计工业固废处置吨量可逐渐增至60万吨/每年、
65万吨/每年。
大地环境预测未来固废处理单价为152.89元/吨，单价预测依据为前两年固废处理单价的平均值，即2020年单价146.29元/吨与2021年159.48元/吨的平均值。由于2022年大地环境情况相对异常，出于谨慎性考虑，未来预测固废处理单价选取2020年与2021年单价平均值。
（2）库容容量
大地环境预测未来年度处置量分别为30万吨（2023年）、60万吨/年（2024年至2028年）、65万吨/年（2029年至2034年），预测处置量主要与大地环境的填埋库容相关。
根据淄博市生态环境局淄川分局出具的《淄博市一般工业固体废弃物终端处置中心建设及运营（一期）项目环境影响报告书的审批意见》（川环审[2020]3号），新建库容约300万m3的一般工业固体废物填埋场，项目填埋区分两个填埋分区，其中填埋一区库容 135 万 m3，填埋二区库容 165 万 m3。一期总处置量为 300 万m3，保守预计收储量为 420 万吨。
大地环境填埋一区总库容量为 135 万 m3，其中填埋一区一阶段库容容量为
19250万方，保守预计收储量为70万吨；填埋一区二阶段库容容量为85万方，保
守预计收储量为119万吨。
2023年预计处置量30万吨，主要与大地环境填埋一区一阶段矿坑填埋库容相关。2023年处置量的库容容量主要为填埋一区一阶段矿坑的剩余处置量总量与填埋一区二阶段的部分处置量。
2024年至2028年预计处置量为60万吨/年，主要与填埋一区二阶段矿坑及
填埋二区库容相关。填埋一区二阶段矿坑的投入使大地环境年处置量达到60万吨。填埋一区二阶段矿坑为85万方，保守预计收储量为119万吨，填埋二区目前暂未涉及施工。
2029年至2034年预计处置量为65万吨/年，主要与填埋二区库容相关，2029年填埋二区将填埋完成、二期矿坑将建设完成并产生处置量，2029年之后大地环境二期矿坑的工业固废处置量将稳定在65万吨/年。2029年处置量为65.19万吨，主要是因为一期剩余库容存在尾差所致。2034年处置量为43.33万吨，为当年1至8月处置量。
因此，大地环境固废处置收入预测具有合理性。
2、大地环境容量与资本性支出预测具有匹配性
未来的资本性支出分为两部分，一部分是存量资产更新，更新资本性支出根据各大类资产的预计更新金额及经济寿命年限确定；另一部分是扩建产能部分的
资本支出，该部分与企业未来的经营规模相匹配，被评估单位目前的填埋场可收储固废420万吨，超过420万吨后须要建立新的填埋场。
资本性支出预测如下表所示：
单位：万元
2023年
项目2024年2025年2026年2027年2028年
4-12月
3000.004773.814773.812609.762985.042049.16
资本性支2029年2030年2031年2032年2033年2034年出
2058.662068.162068.1628.5019.009.50
资本性支出是按照收储量规模进行预测的，固废容量与资本性支出具体关系
193如下：
存量资产部分的资本支出总支出预计为14868.38万元，对应总存储量420万吨，每吨所需资本性支出14868.38/420=35.40元/吨；
扩建产能部分的资本支出总支出预计为13705.97万元，设计总存储量360万吨，按照设计总存储量每吨所需资本性支出13705.97/360=38.07元/吨。具体见下表：
存续部分总支出（万存续部分对应存储总量存续部分每吨所需资本性支出元）（万吨）（元/吨）
14868.3842035.40扩建部分总支出（万扩建部分对应存储总量扩建部分每吨所需资本性支出元）（万吨）（元/吨）
13705.9736038.07
综上可知，扩建部分单位资本性支出略高于存续部分资本性支出，扩建部分按照预计实现的收储量计算的每吨资本性支出略高，是由于资本性支出具有一定刚性，不能因收储量小幅变化而弹性调整造成的。收储容量与资本性支出具有一定匹配性。
（三）补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第六节标的资产评估及定价情况”之“二、大地修复72.60%股权评估情况”之“（三）收益法评估情况”之“7、重要子公司收益法评估情况”之“（1）大地杭州”之“2）经营性业务价值的估算及分析过程”
之“* 营业收入预测”之“A、土壤修复工程业务”之“b、土壤修复工程营业收入预测”中，补充披露大地杭州土壤修复工程历史营业收入。
上市公司已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“二、标的资产行业特点、经营情况和核心竞争力的讨论与分析”之“（一）大地修复所属行业特点”之“1、行业发展概况”之“（1）土壤及地下水修复行业发展概况”之“3）我国土壤及地下水修复行业发展状况”中，补充披露土壤修复行业历史收入增长数据。
上市公司已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“二、标的资产
194行业特点、经营情况和核心竞争力的讨论与分析”之“（一）大地修复所属行业特点”之“1、行业发展概况”之“（1）土壤及地下水修复行业发展概况”之“3）我国土壤及地下水修复行业发展状况”中，补充披露土壤修复行业市场空间和竞争状况。
上市公司已在重组报告书“第六节标的资产评估及定价情况”之“二、大地修复72.60%股权评估情况”之“（三）收益法评估情况”之“7、重要子公司收益法评估情况”之“（1）大地杭州”之“2）经营性业务价值的估算及分析过程”
之“* 营业收入预测”之“A、土壤修复工程业务”之“b、土壤修复工程营业收入预测”中，补充披露土壤修复工程营业收入增长率的可实现性。
上市公司已在重组报告书“第六节标的资产评估及定价情况”之“二、大地修复72.60%股权评估情况”之“（三）收益法评估情况”之“7、重要子公司收益法评估情况”之“（2）大地环境”之“2）经营性业务价值的估算及分析过程”
之“*营业收入预测”，补充披露大地环境预测固废处置收入预测合理性。
上市公司已在重组报告书“第六节标的资产评估及定价情况”之“二、大地修复72.60%股权评估情况”之“（三）收益法评估情况”之“7、重要子公司收益法评估情况”之“（2）大地环境”之“2）经营性业务价值的估算及分析过程”
之“*资本性支出预测”，补充披露容量与资本性支出预测的匹配性。
三、结合2023年实际业务情况及大地杭州业务增长预测，披露营运资金变化的预测合理性
（一）营运资金的预测情况
营运资金增加额=当期末的营运资金规模-上期末的营运资金规模
期初营运资金的测算，按照基准日经营性流动资产与经营性流动负债的实际金额进行测算。评估基准日后期间及未来年度的营运资金，通过测算流动资产和流动负债科目占营业收入或营业成本的比例，来预测未来的流动资产和流动负债，从而测算未来的营运资金。
2021年至2023年1-3月，大地杭州营运资金的规模及占营业收入的比例如
下表：
195单位：万元
项目2021年12月31日2022年12月31日2023年3月31日
营运资金规模10695.8521773.1323670.41
占营业收入的比例20.61%37.93%66.86%
2023年1-3月营运资金规模占营业收入的比例较高，主要系春节、元旦等假
期因素影响导致大地杭州营业收入规模较小所致。
经实施以上分析，营运资金各科目周转率参考历史期间占比水平进行预测，营运资金预测如下表所示：
单位：万元
2024年2025年2026年2027年2028年
2023年12
项目12月3112月3112月3112月3112月31月31日日日日日日
营运资金规模20518.8920161.2522174.6224065.5725027.8625811.10占营业收入的
28.61%29.88%30.95%32.00%32.02%32.01%
比例
营运资金变动-3151.52-357.642013.371890.94962.29783.25
2023年及2024年，由于评估报告基准日营运资金规模占营业收入比例较高，
导致营运资金预测出现短期回流。从2025年开始，随着营业收入规模的增加，营运资金随之保持追加。
从预测期来看，营运资金规模占营业收入的比例分别为28.61%、29.88%、
30.95%、32.00%、32.02%和32.01%，总体上高于报告期完整年度营运资金占营
业收入平均比例29.27%的水平，具有合理性。
（二）2023年实际情况及2024年预计情况分析
根据2023年12月31日未审财务数据，营运资金各科目预测值及实际值对比如下表：
单位：万元考虑嘉鱼项目回
2023年12月2024年12月2023年12月
营运资金款后2023年12
31日预测值31日预测值31日实际值
月31日实际值
（一）经营性流动资产
货币资金5299.375198.593028.563028.56
196考虑嘉鱼项目回
2023年12月2024年12月2023年12月
营运资金款后2023年12
31日预测值31日预测值31日实际值
月31日实际值应收票据及应收账
16858.2318160.5417240.5715218.57
款
预付款项412.41454.07350.19350.19
其他应收款1724.351857.55333.20333.20
存货76.7384.4883.3583.35
合同资产57533.1561977.6267619.5167619.51经营性流动资产小
81904.2387732.8588655.3786633.37
计
（二）经营性流动负债应付票据及应付账
59617.1165639.4363345.9563345.95
款
合同负债617.92665.66614.89614.89
应付职工薪酬289.42318.66649.86649.86
应交税费619.48682.061161.021161.02
其他应付款241.40265.79247.61247.61经营性流动负债小
61385.3467571.5966019.3366019.33
计
（三）营运资金规
20518.8920161.2522636.0420614.04
模
注：2023年12月31日货币资金实际值为2023年最低现金保有量，2023年最低现金保有量=经营性成本-经营性付现成本。
由上表可知，2023年12月31日营运资金实际规模相对于预测规模，超过
3960.51万元，主要原因系应收票据及应收账款与合同资产的增加幅度远大于
应付票据及应付账款与合同负债增加幅度。应收票据及应收账款与合同资产的增加主要原因系2023年较大规模的项目开展推进，使得合同资产余额增加所致；
同时，截至2023年末部分项目业主方整体结算进度较慢，因此影响相应期间的应收账款确认进度，造成合同资产增长幅度较大。应付票据及应付账款与合同负债相对增加较少主要原因系大地修复对外支付供应商货款相对比较及时，同时作为央企项目还要保障农民工工资的支付。
通过分析2023年12月31日营运资金各科目，大地修复的经营性流动资产中存在明显异于正常回款进度的逾期项目，2023年因业主方回款审核流程等原因嘉鱼城投回款进度低于预期，未能于2023年底完成回款，但嘉鱼城投已于2024
197年2月（春节前）回款3000万元。剔除嘉鱼项目逾期回款的影响后，2023年
营运资金实际情况与2023年12月31日预测值、2024年12月31日预测值相差不大，具有合理性。
上市公司已在重组报告书“第六节标的资产评估及定价情况”之“二、大地修复72.60%股权评估情况”之“（三）收益法评估情况”之“7、重要子公司收益法评估情况”之“（1）大地杭州”之“2）经营性业务价值的估算及分析过程”
之“*营运资金预测”，补充披露营运资金变化的预测合理性。
四、本次评估与可比案例中折现率计算方法、参数及折现率取值是否存在重大差异，并量化分析对折现率变化对本次交易评估定价的影响
（一）本次评估与可比案例中折现率计算方法、参数及折现率取值是否存在重大差异
1、可比案例的折现率选取情况
证券代码证券简称收购标的评估基准日折现率
000711.SZ 京蓝科技 中科鼎实 56.7152%股权 2017 年 12 月 31 日 12.4%
002322.SZ 理工能科 湖南碧蓝 100%股权 2016 年 6 月 30 日 -
002573.SZ 清新环境 天晟源环保 60%股权 - -
RemedX Remediation Service
300422.SZ 博世科 - -
Inc.100%股权
大地修复及其子公司2023年3月31日9.91%
注1：同行业市场上收购土壤修复的案例较少，且部分交易为现金收购，不构成重大资产重组，评估报告无法获取，因此折现数据无法获取。
注2：清新环境于2021年5月现金收购天晟源环保49%股权，之后又于2022年4月增资11%股权，合计持有60%。
2、可比案例中折现率计算方法、参数及折现率对比情况
京蓝科技收购中科鼎实56.7152%股权，折现率为12.4%，折现率确折现率计算过程及各项参数的选取过程：
198评估参数可比案例评估方法及预测值与本次的数据差异
根据 AswathDamodaran 的研究，一般会把作为无风险资产的零违约证券的久期，设为现金流的久期。
由于评估基准日的不国际上，企业价值评估中最常选用的年限为10年无风险收同，导致无风险报酬率期债券利率作为无风险利率。经查中国债券信息网益率 Rf 高于本次的预测数值
最新10年期的、可以市场交易的、长期国债的平均
2.85%
到期实际收益率为3.88%。则无风险报酬率确定为
3.88%。
成熟股票市场的风险溢价：美国股票市场是世界上
成熟股票市场的最典型代表，AswathDamodaran采用1928年至今美国股票市场标准普尔500指数和
国债收益率数据，经计算得到截至目前美国股票与国债的算术平均收益差为6.37%。国家风险溢价补由于评估基准日的不市场风险
偿：AswathDamodaran 根据彭博数据库（Bloomberg） 同，导致市场风险溢价溢价
发布的最新世界各国 10 年期 CDS（信用违约互换） 高 于 本 次 的 预 测值
MRP利率，计算得到中国相对于美国的信用违约风险息7.07%差，并结合中国股票市场相对于债券的收益率标准差，计算得出目前中国的国家风险溢价补偿约
0.75%。则：MRP＝6.37%＋0.75%＝7.12%即目前中
国股权市场风险溢价约为7.12%。
经查环保工程及服务行业的可比公司加权剔除财
务杠杆调整平均 βt＝0.9257。考虑到被评估单位的由于被评估单位的资本
资本结构与上市公司有差异，因此本次资本结构根结构的差异导致贝塔系贝塔系数据企业自身的资本结构计算确定。企业自身资本结数 βL 高于大地修复的
βL 构情况如下：经过计算，企业自身的 D/E＝2.3%，0.6444（大地修复
D/（D＋E）＝2.2%，E/（D＋E）＝97.8%，最后得D/E=0）
到评估对象的权益资本预期风险系数的估计值 βe＝0.944。
由于被评估单位的行业本次评估综合考虑到中科鼎实环境工程股份有限企业特定环境以及企业资本结构
公司行业竞争激烈程度、资产规模、公司治理结构风险调整等个别风险导致企业特
和公司资本结构等个别风险，设公司特定个体风险系数 Rc 定风险调整系数略低于
调整系数ε＝2.0%。
大地修复的2.5%
权益资本 最终得到评估对象的权益资本成本 Re：Re＝3.88% 由于上述因素综合导致
成本 Ke ＋0.944×7.12%＋2.0%＝12.6% 高于大地修复的 9.91%由于上述因素综合导致折现率计高于大地修复折现率
算 考虑债务资本成本、资本结构，综合计算得出 r＝
9.91%
6.00%×（1－14%）×2.2%＋12.6%×97.8%＝12.4%
注：大地修复基准日资本金较充裕，未来年度没有明确的融资计划，因此，本次评估采用大地修复自身的资本结构，取大地修复资本结构0.00%作为大地修复的目标资本结构D/E；
市场上 D/E=0 的并购案例有乐凯新材、中材国际、靖远煤电、江南化工、动力新科等；
本次交易与可比交易折现率的差异主要是由于评估基准日的不同，可比公司
199的β值、资本结构等参数存在差异造成的，本次交易的折现率计算方法、参数选
择依据与可比交易不存在重大差异。
（二）量化分析对折现率变化对本次交易评估定价的影响
若考虑折现率的影响，根据收益法测算的数据，以评估的折现率为基准，假设未来各期预测其他指标不变，折现率变动对大地修复评估值的敏感性分析如下：
单位：万元折现率变动率评估结果估值变动金额估值变动率
5%62345.00-2741.00-4.21%
3%63410.00-1676.00-2.58%
1%64517.00-569.00-0.87%
065086.00-0.00%
-1%65666.00580.000.89%
-3%66863.001777.002.73%
-5%68108.003022.004.64%
通过上述分析，大地修复折现率变动1%，评估结果则变动约-0.87%；折现率变动3%，评估结果则变动约-2.58%；折现率变动5%，评估结果则变动约-4.21%。
折现率与评估结果存在负相关性关系。
（三）补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第六节标的资产评估及定价情况”之“二、大地修复72.60%股权评估情况”之“（三）收益法评估情况”之“4、折现率的确定”之“（3）可比案例折现率选取情况及差异”，补充披露相关内容。
五、共享专利对大地修复业务的影响，是否存在争议纠纷，评估假设共有知识产权收益权归大地修复的合理性
截至评估基准日，被评估单位申报表外有效的专利权36项，其中发明专利
7项，实用新型专利29项，证载权利人均为大地修复所有，或与大地杭州共同所有，或与冯秀娟共同所有，部分专利存在共有专利瑕疵，共有专利没有约定权益分配事项。共有专利系以下两种情况：（1）科技创新带头人同公司共同申请专利，并成为专利权共有人，大地修复已于2023年6月19日出具了《关于与冯秀
200娟共有专利的说明》，大地修复与专利共有权人亦不存在关于专利权属、使用专
利所产生收益归属的相关争议等。该等专利目前在大地修复业务经营过程中无实际应用，自授权以来对大地修复的营业收入贡献较小，不属于公司的重要专利；
（2）集团重大科技创新项目由中研院委托大地修复进行研究开发，同时要求知
识产权共享，上述共同专利暂无对价，且对企业经营没有重大影响。目前该等专利对大地修复业务发展无实际应用，亦未通过共有专利直接形成任何经济收益。
本次评估未考虑共有专利瑕疵事项对评估结果可能产生的影响，提请委托人及相关当事人给予必要的关注。
综上，部分共有专利在大地修复业务经营过程中无实际应用，为非核心专利，并且大地修复已经与其他共有权人对共有专利权利义务安排清晰，不会对大地修复未来经营造成任何影响。因此，本次评估未考虑共有专利瑕疵事项对评估结果可能产生的影响具有合理性。
上市公司已在重组报告书“第六节标的资产评估及定价情况”之“二、大地修复72.60%股权评估情况”之“（六）评估特别事项说明”之“2、权属资料不全面或者存在瑕疵的情形”，补充披露相关内容。
六、大地修复母公司、大地杭州、大地环境评估结果加总计算过程
本次评估对象为大地修复，并采用收益法评估结果作为评估结论。大地修复评估结果汇总思路如下：以大地修复母公司不含长投的股权价值-6026.46万元，加上长期股权投资估值71112.46万元，汇总得到被评估单位大地修复整体评估值，结果为65086.00万元。其中，大地修复母公司不含长投的股权价值及长期股权投资价值分别为：
（一）大地修复母公司
大地修复母公司采用收益法进行评估，经收益法估值，大地修复母公司不含长投的股权价值为-6026.46万元。
（二）长期股权投资
对大地修复全资或控股长期股权投资进行整体评估，根据适用情况分别选取资产基础法或收益法进行评估。首先评估获得被投资单位的股东全部权益价值，
201然后乘以所持股权比例计算得出股东部分权益价值。
单位：万元
100%股权评根据持股比例计算
长投单位名称持股比例评估方法估值的评估值
中节能大地（杭州）环境
100%收益法65762.0065762.00
修复有限公司
中节能大地中绿（北京）
70%资产基础法110.5777.40
环境咨询有限公司
中节能（湖北）大地生态
60%资产基础法281.18168.71
环境有限公司
中节能大地（山东）环境
60%收益法8507.265104.36
科技有限公司
合计74661.0171112.46
上市公司已在重组报告书“第六节标的资产评估及定价情况”之“二、大地修复72.60%股权评估情况”之“（一）评估总体情况”之“1、评估结果”中补充披露相关内容。
七、可比交易案例的选取依据及适当性，披露本次交易估值溢价合理性及定价公允性
（一）可比交易案例的选取依据及适当性
本次交易可比交易案例的选取依据主要为以下几点：
*首要选取依据为可比交易案例的收购标的应当与大地修复属于同一行业。
同时可比案例标的的业务结构、经营模式、企业规模、资产配置和使用情况、企
业所处经营阶段、成长性、经营风险、财务风险等因素将作为其他影响因素进行考虑；
*由于各企业存在发展阶段、发展规模的差异，不存在完全与大地修复资产规模、收入水平等相当的可比交易案例标的公司。因此本次可比交易案例以主要业务、主要产品的角度进行寻找；
*因大地修复涉及的业务领域相对单一，而可比交易案例可能涉及业务模块较多，因此选取的可比案例为相对概念，只能做到相对可比。因此可比交易案例仅作为验证，不用于定价。
202证券代码证券简称收购标的收购标的主要业务情况
主营业务为环境修复工程服务，交易时业中科鼎实56.7152%
000711.SZ 京蓝科技 务以污染土壤修复为核心，同时开展地下
股权
水修复、固体废物环境污染治理业务专业从事受重金属及有机物等污染的土
002322.SZ 理工能科 湖南碧蓝 100%股权
壤修复服务
主要从事环境监测检测、土壤环境调查评
002573.SZ 清新环境 天晟源环保 60%股权
估及修复、智慧环保等业务为有石油污染情况的石油公司提供环境
补救和复垦技术咨询、项目管理、工程设
RemedX Remediation 计；固体/液体废物的堆肥，填埋和生物修
300422.SZ 博世科
Service Inc.100%股权 复处理；环境修复系统的评价、安装和运行；以及 Breton（布雷顿）土壤修复处理场的运营
从上表可见，本次交易可比案例的收购标的与大地修复处于相同行业，相似程度较高，具有适当性与可比性。
（二）本次交易估值溢价合理性及定价公允性
可比交易案例的市盈率及增值率情况如下：
证券代码 证券简称 收购标的 市盈率（P/E） 增值率
000711.SZ 京蓝科技 中科鼎实 56.7152%股权 11.59 728.86%
002322.SZ 理工能科 湖南碧蓝 100%股权 5.49 1157.76%
002573.SZ 清新环境 天晟源环保 60%股权 12.60 162.80%
RemedX Remediation
300422.SZ 博世科 26.13 2283.68%
Service Inc.100%股权
平均数13.951083.28%
中位数12.09445.83%
大地修复72.60%股权11.1891.77%
杭州普捷100%股权11.7784.13%注1：依据京蓝科技2019年公告的《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》：“截至评估基准日2017年12月31日，中科鼎实全部股东权益的评估值为152100.00万元，中科鼎实合并口径归属于母公司的净资产账面值为18350.42万元，本次评估增值133749.58万元，评估增值率为728.86%。”注2：依据理工能科2016年公告的《关于收购湖南碧蓝环保科技股份有限公司100%股权的公告》：“湖南碧蓝截至2016年6月30日的所有者权益合计28932499.87元；根据具有证券相关业务资格的评估机构坤元资产评估有限公司出具的坤元评报〔2016〕420号资产评估报告，湖南碧蓝100%股权在评估基准日2016年6月30日的评估价值为363902400.00元。”注3：清新环境于2021年5月现金收购天晟源环保49%股权，之后又于2022年4月增资11%
203股权，合计持有60%；根据《关于向参股公司四川省天晟源环保股份有限公司增资的公告》：
天晟源环保2020年净资产9076.04万元、2021年净资产12124.26万元；清新环保收购天晟源环保49%股权“以2020年12月31日为评估基准日，目标公司全部股东权益价值评估为
27743.9200万元。经双方协商一致，目标公司100%股权整体定价为27500.0000万元，对应目标公司49%的股份的转让交易对价确定为13475.0000万元。”；增资天晟源环保11%股权“同意按四川天健华衡资产评估有限公司于2021年7月12日出具的《专项评估报告》中评估的目
标公司的全部股东权益价值27971.32万元为作价依据，乙方认购目标公司新增股本970.5883万股，每股面值1元，认购价格为7.93元/股，其中970.5883万元计入实收资本，其余6726.176919万元计入目标公司的资本公积，目标公司的注册资本增至4500.00万元。”因此，清新环保收购天晟源环保60%股权增值率以上述两次交易各自数据的加总后相除计算（其中增资天晟源环保11%股权于2022年完成，因此该次以2021年净资产数据计算）；
注4：博世科2017年1月12日公告的收购RemedX Remediation Service Inc.100%股权交易
对价为1300万加币，RemedX Remediation Service Inc.2016年10月31日所有者权益为
545376.00加元，以此数据计算收购溢价。
从上表可见，本次交易标的资产评估作价对应的市盈率低于可比交易案例平均值，略高于可比案例中位数，处于合理区间。本次交易标的资产评估作价与上市可比交易案例基本一致，评估作价具有合理性。
本次交易增值率较可比交易案例低，其中理工能科收购湖南碧蓝100%股权交易规模较小，博世科收购 RemedX Remediation Service Inc.100%股权涉及跨境收购，京蓝科技收购中科鼎实56.7152%股权及清新环境收购天晟源环保60%股权为收购少数股权；且可比交易案例均为外部收购，因此可比交易整体增值率较高。
本次交易属于同一控制下的企业合并，不产生新的商誉，因此增值率整体较低；同时本次交易根据天健兴业出具的《大地修复评估报告》《杭州普捷评估报告》，分别采用收益法、资产基础法对标的资产进行评估并作为评估结论，且所涉资产评估报告经中国节能备案，符合相应程序。
综上，本次交易估值溢价具有合理性及且定价具有公允性。
（三）补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第六节标的资产评估及定价情况”之“四、上市公司董事会对本次交易标的评估合理性以及定价公允性的分析”之“（六）交易定价的公允性”之“2、本次交易定价的公允性分析”之“（3）可比交易分析”之“1）可比交易选取”，补充披露可比交易案例的选取依据及适当性。
204上市公司已在重组报告书“第六节标的资产评估及定价情况”之“四、上市公司董事会对本次交易标的评估合理性以及定价公允性的分析”之“（六）交易定价的公允性”之“2、本次交易定价的公允性分析”之“（3）可比交易分析”之“2）本次交易估值溢价合理性及定价公允性”中补充披露本次交易估值溢价合理性及定价公允性。
八、结合对标的资产母公司、重要子公司收益法中预测净利润情况，披露本
次交易承诺业绩与前述主体预测净利润的匹配性，并披露本次业绩承诺是否考虑募投项目收益对标的资产净利润影响，如是，请量化分析本次交易定价是否已充分考虑募投项目收益对评估定价的影响；如否，请披露区分募投项目收益的具体措施及有效性
（一）披露本次交易承诺业绩与前述主体预测净利润的匹配性
根据上市公司与交易对方签署的《业绩承诺补偿协议》，交易对方对标的资产的业绩承诺情况如下：
单位：万元承诺净利润序号承诺方标的公司
2024年2025年2026年
1中节能生态
2土生堃
3土生堂大地修复5425.545833.706205.42
4土生田
5张文辉
根据天健兴业评估出具的《资产评估报告》，大地修复采用收益法评估的公司净利润预测结果如下表所示：
单位：万元预计净利润2024年2025年2026年母公司 A -1274.19 -1321.21 -1370.07
大地杭州 B 4732.50 5570.21 6371.03
大地环境 C 3278.72 2641.16 2007.43
业绩承诺金额 A＋B＋C×60% 5425.54 5833.70 6205.42
2051、评估数据考虑了国拨课题补助的具体过程和依据
（1）具体过程
本次评估，大地修复预测口径为大地修复单体报表口径，预测范围为大地修复经营性业务。其中在其他收益预测中对国拨课题进行了考虑，大地修复母公司以及重要子公司大地杭州在评估过程中均考虑了国拨课题补助。
报告期，大地修复其他收益历史期间及未来预测数据如下：
2023年1-32023年4-2024-2029年
项目2021年度2022年度月12月度大地修复母
26.0240.56199.72339.8533.29
公司
大地杭州426.83374.95268.23132.66400.89
合计452.85415.51467.95472.51434.18
注：2021年、2022年、2023年1-3月为审定数，2023年4-12月数据为评估预测数。
与企业历史期数据相比，2023年承接大额国拨研发项目为偶发现象，因此，从2024年开始回归历史正常水平的补贴相对更可靠、合理。大地修复2024-2029年度数据参考2022年和2021年平均规模进行其他收益预测。
（2）依据
本次评估中收益法预测范围为大地修复经营性业务，评估数据考虑了国拨课题补助，主要依据为国拨课题历史期间的经常性、在手订单以及国有资产评估公允性的考虑。同时，基于大地修复历史期间因国拨课题产生的其他收益以及在手订单，评估预测2024-2029年度因国拨课题产生的其他收益为434.18万元。
评估数据考虑了国拨课题补助的具体过程和依据可详见本题回复之“一、截至回函披露日，大地修复及其子公司2023年实际业绩实现情况是否与评估预测存在较大差异，如是，量化分析对本次评估定价的影响”。
2、业绩承诺具体情况及其合理性
（1）业绩承诺的具体情况
根据《业绩承诺补偿协议》，业绩承诺净利润金额为大地修复2024年度、
2025年度及2026年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，业绩承
206诺净利润金额由收益法评估的公司净利润预测结果推论得出，业绩承诺与评估
预测结果不存在差异。
（2）业绩承诺具有可实现性和合理性
基于2023年末在手订单情况、大地修复较强的业务开拓能力及行业竞争优势，即使在会计核算中将国拨课题列为非经常性损益，预计仍能够支撑评估预测业绩的实现。具体情况详见本题回复之“一、截至回函披露日，大地修复及其子公司2023年实际业绩实现情况是否与评估预测存在较大差异，如是，量化分析对本次评估定价的影响”之“（三）对本次评估定价的量化分析”。
本次业绩承诺为扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，符合《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2023年修订）》
和《监管规则适用指引——上市类第1号》相关规定，具体情况详见本题回复之“一、截至回函披露日，大地修复及其子公司2023年实际业绩实现情况是否与评估预测存在较大差异，如是，量化分析对本次评估定价的影响”之“(二)2023年实际业绩实现情况与评估预测差异”之“2、国拨课题补助在国资内部评估评审时被列入估值”。
关于业绩承诺金额，交易各方已经签署《业绩承诺补偿协议》，约定了业绩承诺及利润补偿安排，并已经股东大会审议，该业绩承诺的约定有利于进一步增厚了上市公司净利润，充分的保护上市公司和中小股东利益。
综上，业绩承诺符合《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2023年修订）》《监管规则适用指引——上市类第1号》等相关规定，业绩承诺具有可实现性，能够充分的保护上市公司和中小股东利益，具有合理性。
（二）披露本次业绩承诺是否考虑募投项目收益对标的资产净利润影响，如是，请量化分析本次交易定价是否已充分考虑募投项目收益对评估定价的影响；
如否，请披露区分募投项目收益的具体措施及有效性
1、本次业绩承诺未考虑募投项目收益对标的资产净利润影响
标的公司在建项目建设包括肥西县生活垃圾填埋场综合整治项目和分支机
207构设立项目。其中分支机构设立项目为建设性项目，不会产生现金流入或经营收益。肥西县生活垃圾填埋场综合整治项目会产生经营收益，但本次交易标的评估作价和业绩承诺中未包含该项目带来的收益。
本次项目评估时未考虑配套募集资金的影响，标的公司未来现金流及收益中未包含配套募集资金投入产生的现金流入或经营收益。因此，本次业绩承诺期内业绩已采用剔除募集资金投入影响的方式进行计算。
因此，本次交易评估过程中，未考虑募集配套资金投入对交易标的收益价值的影响。
2、区分募投项目收益的具体措施及有效性
本次募投项目“肥西县生活垃圾填埋场综合整治项目”为标的公司主营业务，该项目的投入将单独作为募投项目进行核算，能够对募投项目的资产、收入、成本、费用进行独立核算，因此募投项目收益与承诺业绩可以区分。
（三）补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第一节本次交易概况”之“二、本次交易具体方案”之“（三）业绩承诺及补偿安排”之“1、业绩承诺”中，补充披露本次交易承诺业绩与前述主体预测净利润的匹配性。
上市公司已在重组报告书“第五节本次交易的发行股份情况”之“二、募集配套资金具体方案”之“（六）其他信息”之“3、本次交易评估是否考虑募集配套资金投入带来的收益”中，补充披露本次业绩承诺是否考虑募投项目收益对标的资产净利润影响。
九、中介机构核查程序及意见
（一）核查措施
我们主要执行了以下核查程序：
1、获取大地修复2023年度财务报表，分析复核大地修复实际业绩情况；
2082、取得评估师事务所及评估师资质证明文件，评价管理层专家的胜任能力、专业素质和客观性；
3、取得评估报告并分析评估报告中土壤修复工程营业收入增长率的合理性
以预测固废处置收入的合理性，容量与资本性支出预测的匹配性；
4、结合2023年实际业务情况，复核大地杭州营运资金变化的预测合理性；
5、了解本次评估折现率计算方法，并与可比案例中折现率计算方法进行比较，判断是否存在重大差异；
6、获取大地修复母公司、大地杭州、大地环境评估结果加总计算过程，评
估其合理性；
7、获取可比交易案例情况，评估其适当性和可比性；获取本次交易估值溢价情况，评估其合理性及定价公允性。
（二）核查意见经核查，我们认为：
1、截至回函披露日，大地修复及其子公司2023年实际业绩实现情况与评估
预测不存在较大差异；
2、评估预测的大地杭州土壤修复工程营业收入增长率具有可实现性；评估
预测的大地环境固废处置收入具备合理性，固废收储容量与资本性支出预测具有匹配性；
3、评估预测的营运资金变化具备合理性；
4、本次评估与可比案例中折现率计算方法、参数及折现率取值不存在重大差异；
5、共享专利在大地修复业务发展中无实际应用，对大地修复未来经营不造
成任何影响，不存在争议纠纷，评估假设共有知识产权收益权归大地修复具备合理性；
2096、大地修复母公司、大地杭州、大地环境评估结果加总计算过程具备合理性；
7、本次交易的可比交易案例的选取依据具备适当性和可比性，本次交易估
值溢价具备合理性且定价具备公允性；
8、本次交易承诺业绩与前述主体预测净利润具备匹配性，本次业绩承诺未
考虑募投项目收益对标的资产净利润影响。
210问题八
申请文件显示：（1）报告期各期，大地修复的销售费用分别为1839.84万元、1086.05万元、701.16万元，占营业收入的比例分别为3.13%、1.86%、2.46%，
主要系职工薪酬、业务经费；其中，2022年销售人员减少、降本增效导致销售费用降幅较大，且销售费用率为1.86%，低于可比公司平均水平3.70%；（2）报告期各期末，大地修复预计负债金额分别为339.75万元、592.58万元、774.35万
元；（3）大地修复存在多次员工持股的减资回购，未确认股份支付；（4）大地杭州享受高新技术企业税收优惠，按15%税率征收所得税，高新技术企业认证有效期至2023年12月；大地环境设立于2020年5月，前三年免征企业所得税，
第四年至第六年减半征收企业所得税。
请上市公司补充说明：（1）报告期各期大地修复销售人员数量、平均薪酬及
其合理性，销售费用、招投标费用情况及与项目数量匹配性，销售费用降幅较大且低于可比公司的合理性，是否存在内部承包等特殊业务模式，是否存在体外支付或少计成本费用情形，相关内控制度是否完善并有效执行；（2）结合诉讼、亏损合同、弃置费用等业务说明预计负债的形成原因，计提比例是否与可比公司存在显著差异，计提是否充分，评估预测是否充分考虑计提预计负债的影响；（3）报告期员工持股减资回购背景，定价依据，结合企业会计准则和《监管规则适用指引——会计类第3号》“3-9对于职工提前离职按约定方式回售股份的会计处理”等规定说明报告期内股份支付会计处理合规性；（4）大地修复及其子公司报
告期内享受税收优惠的金额及占比，是否对税收优惠存在重大依赖，高新技术企业认证安排及是否存在实质障碍，测算高新技术企业认证无法续期、免征企业所得税过渡为减半征收等税收优惠变化对业绩及评估结果的影响。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见，请评估师对问题（2）（4）核查并发表明确意见。
回复：
一、报告期各期大地修复销售人员数量、平均薪酬及其合理性，销售费用、
招投标费用情况及与项目数量匹配性，销售费用降幅较大且低于可比公司的合理性，是否存在内部承包等特殊业务模式，是否存在体外支付或少计成本费用情
211形，相关内控制度是否完善并有效执行
（一）报告期各期大地修复销售人员数量、平均薪酬及其合理性，销售费用、招投标费用情况及与项目数量匹配性
1、报告期各期大地修复销售人员数量、平均薪酬及其合理性
报告期内，各期大地修复销售人员数量、平均薪酬情况如下表所示：
单位：万元
项目2023年1-8月2022年度2021年度
职工薪酬547.60809.731201.68人数（人）272731
平均薪酬20.2829.9938.76
报告期内，大地修复人均薪酬分别为38.76万元、29.99万元和20.28万元。
2022年度大地修复销售人员平均薪酬较2021年下滑22.63%，主要原因系2022年度销售人员数量下降以及回款奖金金额较小所致。2021年人均薪酬较高主要系温州市卧旗山垃圾填埋治理工程设计与施工总承包项目、福清市城市管理局福清市一坝底垃圾填埋场治理项目等回款奖金金额较大所致。
因此，大地修复销售人员数量及平均薪酬变化具有合理性。
2、销售费用、招投标费用情况及与项目数量匹配性
报告期内，大地修复销售费用、招投标费用、项目数量情况如下表所示：
单位：万元、个
项目2023年1-8月2022年度2021年度
销售费用701.161086.051839.84
招投标费用情况3.177.9133.40招投标项目数量203438中标项目数量61512
由上表可知，大地修复近几年招投标数量较为稳定，大地修复销售费用主要包括职工薪酬、业务经费等，其中职工薪酬包括项目奖励、回款奖励等，与招投标项目数量不存在明显配比关系。
大地修复销售费用中的招投标费用于核算中标或未中标项目的相关费用，
2122021年度招投标费用较高主要系重钢焦化厂原址场地污染土壤治理修复项目设
计及施工2标段项目投标担保费21.13万元，剔除该项目后，招投标费与招投标项目数量存在一定匹配性。报告期内，大地修复招投标项目平均招投标费率为
0.32万元、0.23万元和0.16万元，逐年下降，主要系大地修复降本增效，把控费用支出所致。
（二）销售费用降幅较大且低于可比公司的合理性，是否存在内部承包等特
殊业务模式，是否存在体外支付或少计成本费用情形，相关内控制度是否完善并有效执行
1、销售费用降幅较大且低于可比公司的合理性
报告期内，大地修复与同行业可比上市公司的销售费用率对比情况如下：
证券代码证券简称2022年2021年
300958.SZ 建工修复 2.32% 2.74%
688701.SH 卓锦股份 6.88% 4.02%
300187.SZ 永清环保 2.48% 2.98%
300854.SZ 中兰环保 3.13% 3.41%
平均值3.70%3.29%
中位数2.81%3.19%
大地修复1.86%3.13%
注：2023年1-8月，同行业可比上市公司未披露销售费用率数据，因此上表未列示。
其中，大地修复及可比上市公司销售费用率具体科目对比情况如下：
2132021年度
项目大地修复建工修复中兰环保永清环保卓锦股份职工薪酬（人工费、人力
2.04%1.53%1.42%1.30%0.99%资源费）
业务经费0.60%0.96%1.35%0.66%2.13%
其他0.49%0.25%0.64%1.02%0.90%
合计3.13%2.74%3.41%2.98%4.02%
2022年度
项目大地修复建工修复中兰环保永清环保卓锦股份职工薪酬（人工费、人力
1.38%1.39%1.50%1.28%2.38%资源费）
业务经费0.27%0.61%0.99%1.03%2.69%
其他0.21%0.32%0.64%0.17%1.81%
合计1.86%2.32%3.13%2.48%6.88%
注：业务经费包括业务招待费、差旅费及交通费。
2021年大地修复销售费用率为3.13%，与同行业可比公司平均值基本一致。
2022年大地修复销售费用率为1.86%，低于同行业可比公司平均水平3.70%，其
中职工薪酬与业务经费占营业收入比重均低于同行业可比上市公司平均值。
2022年，大地修复职工薪酬占比低于同行业平均水平，主要原因系2022年
度销售人员数量下降以及回款奖金金额较小所致。2022年，大地修复业务经费占比低于同行业可比上市公司平均值，主要原因系大地修复内部降本增效，有效压缩相关费用所致，同时2022年度新签约项目多为与以往合作主体签订新项目，由此产生的业务经费较少。
因此，大地修复销售费用降幅较大且低于同行业可比公司具有合理性。
2、是否存在内部承包等特殊业务模式
大地修复业务获取方式主要为招投标，报告期内大地修复环境修复业务通过招投标获取项目对应的收入金额占比分别为99.56%、99.98%和85.11%，具体情况详见本问询回复“问题三”之“二、上市公司补充披露”之“（三）大地修复环境修复项目及工业固体废物处置项目的取得方式及其合规性，非招投标项目取得方式、金额及占比，是否存在应招标未招标情况，是否存在潜在经营风险”。
因此，大地修复不存在内部承包等特殊业务模式。
2143、是否存在体外支付或少计成本费用情形，相关内控制度是否完善并有效
执行
大地修复制定了《采购管理办法》《全面预算管理暂行办法》《费用预算管理办法》《资金集中管理办法》《员工绩效考核管理办法（试行）》等相关规定，对日常经营活动产生的成本费用支出、资金管理、采购管理和人事管理进行规范管理。
（1）费用方面：大地修复制定《费用预算管理办法》《差旅费管理办法》《业务招待费管理办法》等，规范公司成本费用的合理支出。大地修复总经理办公会为费用预算决策机构，财务部为公司费用预算管理职能部门，各部门为执行部门，费用预算由公司各部门组上报，成员由各职能部门指定专人。财务部负责组织、协调各预算职能部门开展预算编制、调整、监督、分析和考评等工作。费用报销审批流程通过大地修复 OA 开展。
（2）资金管理方面：根据《关于严格落实集团公司资金集中管理要求的通知》（中节能厅财〔2016〕158号），国资委于2016年中央企业决算布置会议中明确要求，各中央企业应以年度决算工作为契机对资金集中管理工作进行全面总结和强化。中国节能各二级子公司应根据国资委要求，全面落实《关于以财务公司为平台开展资金集中管理的通知》（中节能厅财〔2015〕1号）、《关于进一步加强资金集中管理的通知》（中节能厅财〔2015〕57号）及《关于进一步加强银行账户管理的通知》（中节能厅财〔2016〕139号）的规定，充分认识资金集中管理工作的重大意义，进一步树立大局意识、责任意识，规范资金管理，严控资金风险，各公司所有资金必须参加中国节能的资金集中管理。大地修复按照控股股东中国节能要求将公司存款存放于集团财务公司并制定了《资金集中管理办法》。
（3）采购方面：大地修复制定了《采购管理办法》规范大地修复发生的工
程建设和生产经营所涉工程、货物、服务等采购活动。对于达到中节能生态集中采购标准的采购事项，原则上按中节能生态的采购管理制度执行。纳入中节能生态“三重一大”决策范围的采购事项，由中节能生态行使采购管理事权，按照中节能生态规定的程序进行决策。对于未达到中节能生态集中采购标准的采购项目，按需求单位相关采购制度，通过内部流程审核。
215（4）人事管理方面：大地修复制定了《高级管理人员年薪制管理办法（征求意见稿）》《营销激励办法（试行）》《绩效考核管理办法（试行）》等制度，将全员业绩考核结果与薪酬激励紧密结合。
综上所述，公司制定了《采购管理办法》《全面预算管理暂行办法》《费用预算管理办法》《资金集中管理办法》《员工绩效考核管理办法（试行）》等成本费
用、资金管理、采购管理和人事管理相关的内部控制并严格执行，不存在体外支付或少计成本费用情形，报告期内大地修复各项销售费用均系经营过程中的真实费用，不存在体外支付或少计成本费用的情形，相关内控制度完善并有效执行。
二、结合诉讼、亏损合同、弃置费用等业务说明预计负债的形成原因，计提
比例是否与可比公司存在显著差异，计提是否充分，评估预测是否充分考虑计提预计负债的影响
（一）结合诉讼、亏损合同、弃置费用等业务说明预计负债的形成原因
报告期内大地修复预计负债分别为339.75万元、592.58万元和774.35万元。
根据《企业会计准则第13号——或有事项》的第四条规定，与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：（一）该义务是企业承担的现时义务；（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；（三）该义务的金额能够可靠地计量。
报告期内，大地修复预计负债全部为弃置费用，具体情况如下：
1、弃置费用
弃置费用通常是指根据国家法律和行政法规、国际公约等规定，企业承担的环境保护和生态恢复等义务所确定的支出。根据淄博市一般工业固体废弃物终端处置中心建设及运营（一期）项目设计概算，封场工程预计花费5596.72万元。
封场工程系用于填埋场收储完成后预计发生的封场及生态修复费用，封场费的实际支出发生在运营期最后一年即2034年。大地修复按中国人民银行5年期贷方利率4.65%确定折现率，在运行期间内每年度确认营业成本-封场费用，计提预计负债。
2、诉讼
216截至2023年8月31日，大地修复未决诉讼共5项，其中大地修复为原告的
诉讼为3项，大地修复为被告的诉讼为2项。大地修复为被告的诉讼具体情况如下：
（1）2019年11月1日，大地杭州北京分公司与张永慧签订了固定期限劳动合同，约定张永慧担任大地杭州北京分公司销售经理。2023年3月20日，张永慧因终止劳动合同纠纷作为申请人向北京市石景山区劳动争议仲裁委员会提起仲裁。2023年7月3日，北京市石景山区劳动争议仲裁委员会作出《裁决书》（京石劳人仲字[2023]第1900号），裁定大地杭州北京分公司支付张永慧违法终止劳动合同经济赔偿金499536元，支付张永慧2021年1月1日至2023年2月
12日期间应休未休年休假工资差额86896.55元，大地修复对上述款项承担连带责任。2023年7月19日，大地杭州北京分公司与大地修复向北京市石景山区人民法院提起诉讼，请求判决上述裁决无事实和法律依据。截至本问询回复，该案尚未开庭审理，大地修复已按照上述金额确认应付职工薪酬。
（2）2019年10月31日，内蒙古宏润达建筑劳务有限公司（以下简称“宏润达”）与大地杭州签订《敖汉旗新惠工业园区固体废物渣场建设工程劳务分包合同》，约定大地杭州作为敖汉旗新惠工业园区固体废物处置场工程的总承包人将该项目的劳务工程分包给宏润达。宏润达称，其于2019年12月份施工完毕，大地杭州尚欠167.2742万元工程款及17万材料费未给付，因此，宏润达作为申请人向北京仲裁委员会提起仲裁申请，请求大地杭州给付其工程款与利息合计
278.77万元。就该等仲裁，大地杭州称，截止2021年6月9日大地杭州已累计
支付宏润达277万元，而宏润达已完成的工作仅对应273.725805万元，因此宏润达应返还工程款3.274195万元；此外，宏润达因拖欠工程劳务费等费用，导致大地杭州因此发生律师费及律师差旅费共计6.577773万元，且因宏润达拒绝继续施工并引发上述多起诉讼，导致大地杭州项目经理滞留现场直至项目完工，其
7个月的工资收入与差旅费用合计为19.125168万元。因此，大地杭州向北京仲
裁委员会递交《仲裁反请求申请书》，请求裁决宏润达返还工程款3.274195万元、赔偿大地杭州损失25.702941万元并承担大地杭州在本项仲裁中支出的律师费
9.519万元，共计38.496136万元。截至本问询回复，北京仲裁委员会已受理该项
仲裁并开庭审理，但尚未有裁决结果，大地修复已按照合同金额以及与宏润达开
217票结算情况入账应付账款158.91万元。
3、亏损合同
报告期内，大地修复不涉及亏损合同。
（二）计提比例是否与可比公司存在显著差异，计提是否充分
报告期内，同行业可比上市公司的预计负债计提政策情况如下：
证券代码证券简称预计负债计提政策
300958.SZ 建工修复 不涉及
688701.SH 卓锦股份 不涉及
本公司按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数对预计负
300187.SZ 永清环保 债进行初始计量，并在资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核。
预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金
300854.SZ 中兰环保
流出进行折现后确定最佳估计数。每个资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核，如有改变则对账面价值进行调整以反映当前最佳估计数。
如果与或有事项相关的义务同时符合以下条件，本公司将其确认为预计负债：（1）该义务是本公司承担的现时义务；（2）该义务
的履行很可能导致经济利益流出本公司；（3）该义务的金额能够可靠地计量。预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估大地修复计数进行初始计量，并综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。本公司于资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核，并对账面价值进行调整以反映当前最佳估计数。
综上所述，大地修复预计负债计提政策与同行业可比公司基本一致，不存在显著差异，计提充分。
（三）评估预测是否充分考虑计提预计负债的影响
报告期内，被评估单位母公司与重要子公司大地杭州未计提预计负债，评估预测无需考虑计提预计负债的影响。
报告期内，大地环境存在计提预计负债，用于填埋场收储完成后预计发生的
218封场及生态修复费用。测算依据为该项目工程概算，按中国人民银行5年期贷款
利率确定折现率，在运行期间内每年度确认营业成本-封场费用，并计提预计负债。评估预测时每年度均确认营业成本-封场费用，已经充分考虑计提预计负债的影响。
综上，评估预测已经充分考虑计提预计负债的影响。
三、报告期员工持股减资回购背景，定价依据，结合企业会计准则和《监管规则适用指引——会计类第3号》“3-9对于职工提前离职按约定方式回售股份的会计处理”等规定说明报告期内股份支付会计处理合规性
（一）减资回购事项的背景及定价依据
1、员工持股情况2016年11月28日，国务院国资委下发《关于中央企业所属10户子企业开展员工持股试点的通知》（国资发改革[2016]293号），同意大地修复开展首批员工持股试点。2017年5月23日，大地修复召开股东会2017年第四次会议，同意大地修复员工持股方案；同意以增资扩股的方式增加3333.00万股用于员工持股。2017年6月9日，中国节能下发《关于的批复》（中节能批复[2017]134号），原则同意大地修复报送的员工持股试点实施方案。
针对大地修复员工持股试点方案，上海东洲资产评估有限公司出具《中节能大地环境修复有限公司拟进行员工持股所涉及中节能大地环境修复有限公司股东全部权益价值评估报告》（东洲评报字[2017]第0306号），截至评估基准日2016年12月31日，大地修复股东全部权益价值为人民币269835431.96元。中国节能于2017年6月12日对上述评估结果出具《国有资产评估项目备案表》（备案编号：Z68220170011982）。
2017年6月，中国环保、杭州普捷与土生堂、土生堃、土生田签订《增资协议》，约定土生堂、土生堃、土生田作为大地修复开展员工持股试点成立的三家有限合伙企业，将以货币形式向大地修复增资共8999.1万元，其中3333.00万元计入注册资本，5666.10万元计入资本公积。8999.10万元增资款中，土生堂
219投入2879.712万元，其中1066.56万元计入注册资本，1813.152万元计入资本公积；土生堃投入3239.676万元，其中1199.88万元计入注册资本，2039.796万元计入资本公积；土生田投入2879.712万元，其中1066.56万元计入注册资本，1813.152万元计入资本公积。
2、减资回购事项的背景及定价依据根据大地修复《关于中节能大地环境修复有限公司拟整改员工持股工作的请示》（大地修复[2022]1号），大地修复拟对2020年11月分配的4.46%预留股权进行整改，完成员工退股并按方案规定定向减资，退股价格按照入股原价退款且不进行分红。该请示已经中国节能《关于中节能大地环境修复有限公司员工持股工作整改有关事项的批复》（中节能批复[2022]23号）批准。
本次减资事项是依据《中节能大地环境修复有限公司员工持股试点实施方案》
规定实施，本次减资的价格为员工入股价格且本次减资价格已经中国节能批准，本次减资价格具有合理性。
减资回购事项的背景及定价依据具体情况请参见本回复之“问题二”之“三、最近三年减资及股权转让的背景，涉及的员工持股整改、员工持股平台无责强制退出股份、股权历史遗留问题的具体情况，历次权益变动作价依据及其合理性，股权变动相关方的关联关系”。
（二）结合企业会计准则和《监管规则适用指引——会计类第3号》“3-9对于职工提前离职按约定方式回售股份的会计处理”等规定说明报告期内股份支付会计处理合规性根据《企业会计准则第11号——股份支付》第二条“股份支付，是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。”根据《监管规则适用指引——会计类3号》第3-9项的要求，“股权激励计划是否属于股份支付，关键在于判断企业为获取职工提供服务所付出的交易对价，是否与自身权益工具价值密切相关。
根据《企业会计准则第11号——股份支付》《监管规则适用指引——会计类
第3号》等相关的解释，股份支付是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予
220权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。根据其定义可根据以下
两方面判断公司转让股份或发行新股是否构成股份支付：发行人是否换取了职工
和其他方提供的服务，包括向员工特定供应商等低价发行股份以换取服务；股权交易价格与公允价值之间是否存在较大差额。
大地修复员工持股是在国务院国资委指导下开展的首批员工持股试点。按照国务院国资委《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》的要求“在员工入股前，应按照有关规定对试点企业进行财务审计和资产评估。员工入股价格不得低于经核准或备案的每股净资产评估值。国有控股上市公司员工入股价格按证券监管有关规定确定”。此外，《中节能大地环境修复有限公司员工持股试点实施方案》约定，本次员工持股价格将按照国有企业改制、国有产权管理等有关规定，以评估价格为基础，增资购买价格不低于经核准或备案的所有者权益评估值。
以大地修复员工持股的情况来看，大地修复员工入股的定价依据为经中国节能备案的评估值，符合国务院国资委以及《中节能大地环境修复有限公司员工持股试点实施方案》的要求，不存在低价入股的情形，所以不涉及股份支付。后续减资事项是依据《中节能大地环境修复有限公司员工持股试点实施方案》规定实施，本次减资的价格为员工入股价格且本次减资价格已经中国节能批准，本次减资价格具有合理性。
四、大地修复及其子公司报告期内享受税收优惠的金额及占比，是否对税收
优惠存在重大依赖，高新技术企业认证安排及是否存在实质障碍，测算高新技术企业认证无法续期、免征企业所得税过渡为减半征收等税收优惠变化对业绩及评估结果的影响
（一）大地修复及其子公司报告期内享受税收优惠的金额及占比，是否对税收优惠存在重大依赖
报告期内，大地修复及其子公司享受税收优惠的金额及占比情况如下：
单位：万元、%
项目2023年1-8月2022年度2021年度
研发加计扣除170.41268.21242.02
高新技术企业70.15572.86501.54
221项目2023年1-8月2022年度2021年度
三免三减半144.58-177.93643.63
其他--3.15
税收优惠合计385.15663.131390.34
利润总额2522.363608.805054.94
税收优惠占利润总额的比例15.2718.3827.50
报告期内，大地修复及其子公司税收优惠占利润总额比例逐年下降，税收优惠事项对大地修复的影响不断减少。大地修复及其子公司所享受的税收优惠主要是国家针对高新技术企业、环境保护节能节水企业等的普适性政策。报告期内，大地修复的利润主要来源于大地修复正常的生产经营活动，扣除税收优惠后的利润仍维持在较高的水平，大地修复对税收优惠不存在重大依赖。
（二）高新技术企业认证安排及是否存在实质障碍
2023年12月8日，大地杭州已取得浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、国
家税务总局浙江省税务局颁发的《高新技术企业证书》，证书编号为GR202333004346，有效期为三年。
（三）测算高新技术企业认证无法续期、免征企业所得税过渡为减半征收等税收优惠变化对业绩及评估结果的影响
1、测算高新技术企业认证无法续期，税收优惠变化对业绩及评估结果的影
响
如果大地杭州高新技术企业认证无法续期，未来无法继续享受15%的优惠税率时，大地杭州估值从65762.00万元减少至61454.00万元，减少4308.00万元，减值率6.55%。2023年12月8日，大地杭州已取得《高新技术企业证书》，有效期为三年，三年内不存在无法续期风险。
2、测算免征企业所得税过渡为减半征收，税收优惠变化对业绩及评估结果
的影响
2023年大地环境免征企业所得税已过渡为减半征收，从1-8月的情况来看，
减半征收对净利润影响为144.58万元，对业绩的影响较小，大地环境的业绩主要来源于大地环境正常的生产经营活动。经测算，如果大地环境未来无法享有企
222业所得税“三免三减半”政策时，大地环境估值从8507.26万元减少至7649.61万元，减少857.65万元，减值率10.08%。
五、中介机构核查程序及意见
（一）核查措施
我们主要执行了以下核查程序：
1、了解、评价和测试了公司与销售费用相关的内部控制的设计和运行有效性；
2、获取了销售费用明细表，对报告期内标的公司销售费用的发生实施分析程序，比较本期与上期、本期各月的变动以及分析费用率的变动是否合理，以及是否存在异常变动；
3、计算分析销售费用及主要项目金额占主营业务收入的比率，并与上一年
度以及同行业可比公司进行比较，判断变动的合理性；
4、获取了销售人员清单，对报告期内标的公司销售人员数量、平均薪酬的
情况实施分析程序，分析其合理性；
5、获取了并检查了关联方交易细明、相关合同以及大地修复董事、监事及
高级管理人员的银行账户流水，以检查是否存在第三方或公司董监高代垫费用情形；
6、获取预计负债明细表，检查预计负债计提的合理性，并重新测算；
7、获取未决诉讼明细表，与公司管理层访谈了解未决诉讼情况以及相关负
债计提是否充足；针对未决诉讼情况向外部律师发函并获取律师回函；
8、与公司管理层了解员工持股减资回购背景、定价依据的情况，检查实收
资本变动的协议、董事会及股东会决议等资料；
9、获取公司最新的高新技术企业认定资料，并对高新技术企业认定进行检查；获取所得税费用计算表以及汇算清缴资料，并对研发费用加计扣除进行核查。
223（二）核查意见经核查，我们认为：
1、报告期各期大地修复销售人员数量、平均薪酬合理；大地修复销售费用
中的招投标费用于核算中标或未中标项目的相关费用，与招投标项目数量存在一定匹配性；销售费用降幅较大且低于可比公司主要系职工薪酬及业务经费下降，具备合理性；大地修复不存在内部承包等特殊业务模式；大地修复不存在体外支付或少计成本费用情形；报告期内大地修复各项销售费用均系经营过程中的真实费用，相关内控制度完善并有效执行；
2、预计负债的形成原因合理，计提比例与可比公司不存在显著差异，计提充分，大地环境评估预测充分考虑计提预计负债的影响；
3、大地修复员工入股价格按照经中国节能备案的评估价格确定，不存在低
价发行股份以换取服务或股权交易价格与公允价值之间是否存在较大差额的情形，不涉及股份支付，符合《企业会计准则》及《监管规则适用指引——会计类
第3号》的要求；
4、大地修复及其子公司报告期内享受税收优惠主要是国家针对高新技术企
业、环境保护节能节水企业等的普适性政策对税收优惠不存在重大依赖；2023年
12月8日，大地杭州已取得《高新技术企业证书》，三年内不存在无法续期风险。
224（本页无正文，为《致同会计师事务所（特殊普通合伙）有关财务问题回复的专项说明》之签章页）致同会计师事务所中国注册会计师（特殊普通合伙）中国注册会计师
中国·北京二〇二四年二月二十六日
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