建投能源:广发证券股份有限公司关于河北建投能源投资股份有限公司2023年限制性股票激励计划调整及授予相关事项之独立财务顾问报告

证券简称：建投能源证券代码：000600广发证券股份有限公司关于河北建投能源投资股份有限公司
2023年限制性股票激励计划调整及授予相关事项
之独立财务顾问报告独立财务顾问
二零二四年二月一、释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
建投能源、本公司、指河北建投能源投资股份有限公司
公司、上市公司
独立财务顾问、本独指广发证券股份有限公司立财务顾问本独立财务顾问报告广发证券股份有限公司关于河北建投能源投资股份有限公司2023年限制指
、本报告性股票激励计划调整及授予相关事项之独立财务顾问报告
股权激励计划、
本激励计划、2023年指河北建投能源投资股份有限公司2023年限制性股票激励计划激励计划
《激励计划（草案）》指《河北建投能源投资股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》
公司按照本计划规定的条件和价格授予激励对象一定数量的股票，该等限制性股票指股票设置一定期限的限售期，只有在本计划规定的解除限售条件满足后，才可解除限售
按照本激励计划规定获授限制性股票的公司董事、高级管理人员、中层激励对象指
管理人员、核心技术（业务）骨干人员（含控股子公司）
授予日指上市公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日上市公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得上市公授予价格指司股份的价格自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的所有限制性股票解有效期指除限售或回购注销完毕的期间
股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不限售期指
得转让、用于担保或偿还债务的期间
本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解解除限售期指除限售并上市流通的期间
本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票解除限解除限售日指售之日
解除限售条件指根据本计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件股本总额指指激励计划公布时公司已发行的股本总额
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》《关于印发的通知》（《178号文》指国资考分[2020]178号）
《自律监管指南》指《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号-业务办理》
《公司章程》指《河北建投能源投资股份有限公司章程》河北省国资委指河北省人民政府国有资产监督管理委员会
元、万元指人民币元、人民币万元
注：1、本独立财务顾问报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明均指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；
2、本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由建投能源提供，本激励计
划所涉及的各方已向本独立财务顾问保证：所提供的出具本报告所依据的所有文
件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划调整及授予相关事项对建投能源股东
是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对建投能源的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划授予事项的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《178号文》《自律监管指南》
等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。三、基本假设
本独立财务顾问所发表的本报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划调整及授予相关事项所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本激励计划调整及授予相关事项涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。四、独立财务顾问意见本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2023年12月29日，公司召开第十届董事会第五次临时会议、第十届监事会第二次临时会议，审议通过了《关于〈河北建投能源投资股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于制订〈河北建投能源投资股份有限公司2023年限制性股票激励计划管理办法〉的议案》《关于制订〈河北建投能源投资股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。广发证券股份有限公司、国浩律师（石家庄）事务所对本次激励计划分别出具了相应的独立财务顾问报告、法律意见书。
2、2024年2月7日，公司收到控股股东河北建设投资集团有限责任公司转发的河北省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“河北省国资委”）《关于的意见》，河北省国资委同意公司实施限制性股票激励计划。
3、2024年1月19日至2024年1月28日，公司在内部公示了《河北建投能源投资股份有限公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单》，将公司本次拟激励对象的姓名及职位予以公示，在公示期内，公司未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。2024年2月8日，公司披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2024年2月28日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈河北建投能源投资股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于制订〈河北建投能源投资股份有限公司2023年限制性股票激励计划管理办法〉的议案》《关于制订〈河北建投能源投资股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《河北建投能源投资股份有限公司关于公司2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2024年2月29日，公司召开第十届董事会第八次临时会议、第十届监事会第三次临时会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予第一类限制性股票的议案》，监事会对本次调整及授予相关事项进行了核查并发表了核查意见。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，建投能源本激励计划的调整及授予相关事项已取得了必要的批准与授权，符合《管理办法》及公司2023年激励计划的相关规定。
本激励计划的调整情况
自《激励计划（草案）》公告之日起至本次激励计划授予前，2名拟激励对象因工作变动主动辞职，不再符合激励对象授予条件，3名拟激励对象因个人原因自愿放弃参加本次激励计划。因此，公司董事会根据2024年第一次临时股东大会的授权，对本次激励计划授予激励对象名单及授予数量进行了相应调整。调整后，公司本次激励计划授予激励对象人数由 422 人调整为 417 人；授予的 A 股限制性股票数量由1791.60万股调整为1769.70万股。除上述调整外，本次激励计划其他内容与经公司2024年第一次临时股东大会审议通过的内容一致。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，根据公司2024年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对2023年限制性股票激励计划相关事宜进行调整，且本次调整事项已取得了必要的批准与授权，已履行了必要的程序，公司对本激励计划相关事项的调整符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
本次限制性股票授予条件成就情况说明根据《管理办法》《激励计划（草案》的相关规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
（1）公司未发生以下任一情形：*最近一个会计年度财务会计报告被注册
会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；*最近一个会计年度财务报
告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
*法律法规规定不得实行股权激励的；*中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：*最近12个月内被证券交易所认定为
不适当人选；*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员
情形的；*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；*中国证监会认定的其他情形。
（3）激励对象未发生以下任一情形：*违反国家有关法律法规、上市公司
章程规定的；*任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响
等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，建投能源及其激励对象均未发生上述任一情形，公司本激励计划的授予条件已经成就。
本次激励计划授予的具体情况
1、股票来源：公司向激励对象定向增发的本公司 A 股普通股
2、授予日：2024年2月29日
3、授予价格：3.07元/股
4、授予人数：417人
5、授予数量：1769.70万股
6、激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况
本激励计划的有效期为72个月，自限制性股票授予登记完成之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得以任何形式转
让、不得用于担保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记后便享有其股票的权利，包括但不限于该股票的分红权、配股权、投票权等。
限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红
利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。
授予的限制性股票自授予登记完成之日起满24个月后，激励对象获授的限制性股票应在未来36个月内分三期解除限售。解除限售期及各期解除限售时间、解除限售比例安排如下所示：
解除限售期解除限售时间可解除限售比例自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登
第一个解除限售期1/3记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予登
第二个解除限售期1/3记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止自授予登记完成之日起48个月后的首个交易日起至授予登
第三个解除限售期1/3记完成之日起60个月内的最后一个交易日当日止
7、激励对象名单及授予情况
本次授予的激励对象名单及限制性股票分配情况如下表所示：
获授的限制获授限制性股票获授限制性股票序号姓名职务性股票数量占授予总量的比占当前总股本的（万股）例比例
1王剑峰董事、总经理10.500.59%0.0059%
2闫英辉副总经理9.900.56%0.0055%
3孙原副总经理、董事会秘书9.900.56%0.0055%
4朱海涛副总经理9.900.56%0.0055%
5靳永亮副总经理9.900.56%0.0055%
6张志勇副总经理9.900.56%0.0055%
7张贞财务负责人9.900.56%0.0055%
其他管理人员、核心技术（业务）骨干人员
1699.8096.05%0.9487%（含控股子公司）（410人）
合计（417人）1769.70100.00%0.9878%
注1：单个激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授上市公司股票累计不超过
公司股本总额的1.00%；
注2：本次激励对象中不包括未与公司或控股子公司签署劳动合同的非独立董事，公司独立董事、监事；注3：在本激励计划有效期内，董事、高级管理人员个人股权激励预期收益水平，严格按照国家有关政策规定执行，董事、高级管理人员薪酬总水平应参照国有资产监督管理机构或部门的原则规定，依据公司绩效考核与薪酬管理办法确定；
注4：上述部分合计数与各明细数之间相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成的。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，本激励计划授予日的确定、授予激励对象名单及限制性股票授予数量均符合《管理办法》以及《激励计划（草案）》的相关规定。
关于本次授予情况与股东大会审议通过的股权激励计划是否存在差异的说明
自《激励计划（草案）》公告之日起至本次激励计划授予前，2名拟激励对象因工作变动主动辞职，不再符合激励对象授予条件，3名拟激励对象因个人原因自愿放弃参加本次激励计划，因此，公司董事会根据2024年第一次临时股东大会的授权，对本次激励计划授予激励对象名单及授予数量进行了相应调整。调整后，公司本次激励计划授予激励对象人数由 422 人调整为 417 人；授予的 A 股限制性股票数量由1791.60万股调整为1769.70万股。
除上述调整外，本次激励计划其他内容与经公司2024年第一次临时股东大会审议通过的内容一致。
实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明
为了真实、准确的反映公司实施本激励计划对公司的影响，本财务顾问认为建投能源在符合《企业会计准则第11号——股份支付》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行了计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
结论性意见综上，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，公司和本激励计划授予的激励对象均符合《激励计划（草案）》规定的授予所必须满足的条件。公司本激励计划的调整及授予相关事项已经取得现阶段必要的批准与授权，本激励计划的调整及授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，公司本激励计划规定的授予条件已经成就。本激励计划的授予尚需按照相关要求在规定期限内进行信息披露并向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相应后续手续。五、备查文件1、《河北建投能源投资股份有限公司第十届董事会第八次临时会议决议公告》；
2、《河北建投能源投资股份有限公司第十届监事会第三次临时会议决议公告》；
3、《河北建投能源投资股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》；
4、《河北建投能源投资股份有限公司关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的公告》；
5、《河北建投能源投资股份有限公司关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的公告》；
6、《河北建投能源投资股份有限公司章程》。