贵州百灵:董事会审计委员会议事规则（2024年2月）

贵州百灵企业集团制药股份有限公司
董事会审计委员会议事规则
第一章总则
第一条为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《贵州百灵企业集团制药股份有限公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本规则。
第二条审计委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责审
核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。
第二章人员组成
第三条审计委员会成员由三至七名不在公司担任高级管理人
员的董事组成，审计委员会中独立董事应当占半数以上并担任召集人，且至少有一名独立董事是会计专业人士。
第四条审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者
全体董事的三分之一及以上提名，并由董事会以全体董事过半数选举产生。
第五条审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事中
的会计专业人士担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第六条审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据本议事规则补足委员人数。
第七条审计委员会下设审计部为日常办事机构，负责日常工
1作联络和会议组织等工作。
第三章职责权限
第八条审计委员会的主要职责权限：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；
（二）监督公司的内部审计制度及其实施；
（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（四）审核公司的财务信息及其披露；
（五）审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计；
（六）对公司内部审计部门负责人的考核和变更提出意见和建
议;
（七）审计委员会对财务会计报告的真实性、准确性和完整性
提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。公司发布的财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。
（八）审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
（九）公司董事会授予的其他事宜。
第九条下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提
交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评
2价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第十条审计委员会应当督导内部审计部门至少每季度对下列事
项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向深圳证券交易所报告：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍
生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控
股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。
审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。
第十一条审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。审计委员会应配合监事会的监事审计活动。
第四章决策程序
第十二条内部审计部门负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料：
（一）公司相关财务报告；
（二）内外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
3（四）公司对外披露信息情况；
（五）公司重大关联交易审计报告；
（六）有关重大投资项目的财务资料和法律资料
（七）其他相关事宜。
第十三条审计委员会会议，对内部审计部门提供的报告进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论：
（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
（三）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规；
（四）公司财务部门、内部审计部门包括其负责人的工作评价；
（五）其他相关事宜。
第五章议事规则
第十四条审计委员会会议分为定期会议和临时会议，定期会议
每年至少召开四次，每季度召开一次；两名及以上成员提议，或者主任委员认为有必要时，可以召开临时会议。
审计委员会会议应在会议召开前三天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可以委托其他一名委员（独立董事）主持。
第十五条审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；委员应当亲自出席委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他委员代为出席。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。
4每一名委员有一票表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十六条委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员
能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。会议表决方式为举手表决或投票表决。如采用通讯方式参会并表决，则以委员在会议决议上签字即视为出席并同意会议决议内容。
第十七条内部审计部门成员可以列席会议；审计委员会认为必要时，可以邀请公司董事、监事和高级管理人员列席会议。
第十八条如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提
供专业意见，费用由公司支付。
第十九条审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的
议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本细则的规定。
第二十条审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当
在会议记录上签名；会议记录由公司证券部保存，保存期限不少于十年。
第二十一条审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十二条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章附则
第二十三条本规则自董事会决议通过之日起试行。
第二十四条本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章
程的规定执行；本规则如与国家后颁布的法律、法规或经合法程序修
改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定
5执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第二十五条本规则解释权归属公司董事会。
贵州百灵企业集团制药股份有限公司董事会
2024年2月29日
6