佳云科技:关于转让控股孙公司股权的公告

证券代码：300242证券简称：佳云科技公告编号：2024-013
广东佳兆业佳云科技股份有限公司
关于转让控股孙公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
广东佳兆业佳云科技股份有限公司（以下简称“公司”）结合发展战略需要
及相关业务的具体经营情况，对公司所从事的互联网直播业务做出优化处置，公司控股子公司深圳普罗文化传媒有限公司拟以人民币198万元转让其所持有的
重庆佳迈云盛文化传媒有限公司（以下简称“佳迈云盛”或“目标公司”）97.66%
股权给浙江兆盈实业有限公司（以下简称“兆盈实业”）。本次交易完成后，公司及子公司不再持有佳迈云盛股权，佳迈云盛不再纳入公司合并报表范围。
公司于2024年3月4日召开了第六届董事会第二次会议，以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于转让控股孙公司股权的议案》。本次交易事项在董事会的权限范围内，无需提交股东大会审议。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》和《公司章程》的相关规定，本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方的基本情况
1、浙江兆盈实业有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：浙江省杭州市滨江区浦沿街道江南大道4236-4244号（双号）四层408室
法定代表人：何继华
注册资本：11000万元人民币
1统一信用代码：91330108MABTPTB923
主营业务：一般项目：商业综合体管理服务；园区管理服务；企业管理；企业总部管理；个人商务服务；控股公司服务；项目策划与公关服务；供应链管理服务；规划设计管理；会议及展览服务；礼仪服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；企业管理咨询；安全咨询服务；市场营销策划；企业形象策划；咨询策划服务；工程管理服务；组织文化艺术交流活动；
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；
物联网应用服务；物联网技术研发；物联网技术服务；专业设计服务；平面设计；
广告制作；广告发布；广告设计、代理；互联网销售（除销售需要许可的商品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
主要股东：
出资额股东出资比例（人民币：万元）
何继华1089099.00%
章旭初1101.00%
合计11000100.00%
2、兆盈实业与公司及公司下属子公司之间不存在关联关系，也不存在与公
司前十名股东、董事、监事及高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
3、兆盈实业最近一年及一期的主要财务数据：
兆盈实业成立于2022年7月，自成立以来尚未开展实质性经营活动。
4、经查询国家企业信用信息公示系统，兆盈实业不存在重大行政处罚、未
被列入经营异常名单、无被列入严重违法失信企业（黑名单）信息，不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
1、重庆佳迈云盛文化传媒有限公司
注册地址：重庆市忠县复兴镇水坪社区电竞小镇电竞孵化园众合共赢—003
法定代表人：杨立钦
注册资本：2091.00万元
2统一信用代码：91500233MAC7CXJJ7M
主营业务：组织文化艺术交流活动；文化娱乐经纪人服务；个人互联网直播服务；广告制作；广告发布；广告设计、代理；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；
市场营销策划；文艺创作；计算机系统服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主要股东：
出资额股东出资比例（人民币：万元）
深圳普罗文化传媒有限公司204297.66%
杭州天脉文化传媒有限公司492.34%
合计2091100.00%
权属关系：公司持有深圳普罗文化传媒有限公司60%股权，即间接持有佳迈云盛58.60%股权。
对于本次股权转让交易，杭州天脉文化传媒有限公司已放弃其优先认购权。
本次拟转让的股份不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。
2、佳迈云盛最近一年及一期的主要财务数据：
单位：人民币元
2023年12月31日2024年1月31日
项目（经审计）（未经审计）
资产总额5824384.715458737.60
负债总额23951809.3924115186.61
净资产-18127424.68-18656449.01
应收账款529049.40373171.08
项目2023年度（经审计）2024年1月（未经审计）
营业收入8138639.82369219.28
营业利润-19027464.42-529024.33
净利润-19127424.68-529024.33
经营活动产生的现4078643.5431300.66
3金流量净额
3、目标公司其他情况：
截至目前，公司不存在为目标公司提供担保、财务资助、委托其理财的情形，也不存在其他构成目标公司占用公司资金的情况。公司与标的公司不存在经营性往来情况，亦不存在于交易完成后以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助情形。
经查询，目标公司不属于失信被执行人。
四、交易协议的主要内容
1、协议主体：
甲方：深圳普罗文化传媒有限公司
乙方：浙江兆盈实业有限公司
丙方：杭州天脉文化传媒有限公司
2、转让股权的基本情况
（1）截至本协议签署之日，目标公司的股东及股权情况如下：
出资额股东出资比例（人民币：万元）
深圳普罗文化传媒有限公司204297.66%
杭州天脉文化传媒有限公司492.34%
合计2091100.00%
注：以上出资比例仅取整小数点后两位，股东出资比例以工商登记的出资比例为准。
（2）目标公司归属于甲方的净资产账面价值约为122.42万元，对于上述净
资产账面价值，各方一致表示认可。各方一致同意，本协议项下的股权转让，以上述净资产账面价值为基础，经甲乙双方协商甲方同意乙方以198万元的价格受让甲方持有的目标公司97.66%的股权。本协议所述股权转让完成后，目标公司的股东及股权情况如下：
出资额股东出资比例（人民币：万元）
浙江兆盈实业有限公司204297.66%
4杭州天脉文化传媒有限公司492.34%
合计2091100.00%
注：以上出资比例仅取整小数点后两位，股东出资比例以工商登记的出资比例为准。
（3）甲丙双方及目标公司确认，甲方作为目标公司的股东期间，已全部实缴出资，不存在未足额出资的情形。乙方受让该股权后，各方不得以甲方未足额出资向甲方要求承担任何赔偿或补偿责任。
（4）如甲方或甲方股东公司章程、制度及其他任何适用的现行有效的法律
规定对于本次股权转让的程序或条件存在限制性要求，则各方同意在本次股权转让符合相关要求后再行办理股权转让手续。
3、股权转让款支付
（1）乙方应当按照本协议约定向甲方支付股权转让款，具体付款方式如下：
（a）首期：乙方于本协议签署之日 2 个工作日内，向甲方支付首期股权转让款人民币50万元；
（b）尾款：乙方应于 2024 年 9 月 30 日前且完成工商变更登记/备案手续后，向甲方支付剩余股权转让款148万元。
（2）各方同意，因本次交易产生的相关费用由各方各自承担；因本次交易
而发生的相关税收，依据有关税收征管的中国法律，由纳税义务人自行承担。
4、股权转让交接程序及过渡期间安排
（1）在甲方已取得了本次股权转让应当取得的所有批准或授权后，且甲方
已收到首期款后3个工作日内，甲乙丙三方、目标公司应完成向市场监督管理部门申请办理法定代表人变更、股权变更等工商变更登记/备案手续。各方确认，股权转让后目标公司法定代表人由乙方指定人员担任。
（2）甲方收到首期款后且目标公司完成前述工商变更登记/备案手续后5个
工作日内，甲方应完成目标公司以下事项移交给乙方：
（a）目标公司营业执照；
（b）目标公司公章、财务章、合同章，并协助办理财务印鉴变更。
（3）股权变更登记手续完成后，甲丙双方应配合目标公司移交目标公司的
财务资料（包括财务账册和财务凭证等）、债权债务等资料（主要为业务合同类）、
主播合同、员工名册、劳动合同等材料，目标公司资产、资质资料等。目标公司
5需要提供前述文件的原件给乙方。甲方收到首期款后，乙方可至目标公司办公场
地进行现场查阅相关材料，各方应予以配合。
（4）自本协议签署之日起至前述所涉工商变更登记完成之日止，为本协议
所述的过渡期间。在乙方按时足额支付股权转让款的前提下，过渡期间内，各方均不得采取任何不利于目标公司业务发展的事项，且乙方有权了解目标公司的经营信息，对于影响乙方受让股权的事宜应经乙方书面同意。
5、各方承诺与保证
（1）甲方保证，对本次拟转让给乙方的股权享有完全处分权，该股权不存
在质押、抵押、代持、查封、冻结、其他权利负担或第三方权利主张，不存在产权纠纷或潜在纠纷，否则甲方应当承担由此引起的一切经济和法律责任。
（2）乙方确认，其已充分了解本次转让的目标公司的股权情况，本协议的
签署不存在任何欺诈、重大误解、显失公平的情况，乙方承诺按本协议约定按时足额支付股权转让款。
（3）丙方放弃对甲方拟转让股权的优先购买权。若乙方未取得甲方拟转让的股权，丙方与乙方另行签订的《关于重庆佳迈云盛文化传媒有限公司的股权转让书》自动解除，且乙方无需承担股权转让书项下的任何违约责任。
（4）各方共同承诺，将积极配合签署一切为履行本协议所应签署的必要文件，配合办理相关部门的申请、审批、备案等手续。
（5）杭州天脉文化传媒有限公司及兆盈实业实际控制人何继华自愿作为乙
方的连带责任保证人，就本协议项下乙方应支付的股权转让款、违约金（如有）、损失（如有）及为实现债权产生的其他费用支出（如有）等承担不可撤销的连带责任。杭州天脉文化传媒有限公司及兆盈实业实际控制人何继华确认，连带责任的保证期间自本协议生效之日起至本协议约定的乙方付款期限届满之日起三年，如乙方存在多次逾期付款行为的，则自最后一笔付款期限届满之日为准。
6、债权债务承担
（1）甲乙丙三方及目标公司确认，自股权变更完成之日起，甲方不对目标
公司的经营成本承担任何责任，目标公司经营所产生的一切成本、收益由乙丙双方共同享有和承担。
（2）截至本协议签署之日，除甲方、目标公司已向乙方披露的对外债务（如有）外，目标公司不存在向其他第三方进行大额借款或存在未偿还的债务或担保
6或其他或有债务等。如甲方隐瞒上述信息而给乙方造成任何经济损失的，则就乙
方损失部分有权向甲方追偿。各方确认，因员工关系社保缴纳争议而产生的费用损失或其他经营风险不适用本条。在过渡期间内，除目标公司正常运营产生的经营成本外，目标公司亦不得存在向其他第三方进行大额借款或担保或产生其他或有债务的情况。
五、转让股权的其他安排
本次转让佳迈云盛股权，不涉及人员安置、土地租赁等情形；交易完成后，不会产生新的关联交易。本次股权转让所得款项，将用于补充公司流动资金及支持公司业务发展。
六、转让股权的目的和对公司的影响
本次股权转让是公司结合业务板块的具体经营情况，拟对相关业务进行优化处置后的结果。交易完成后，公司及子公司不再持有佳迈云盛股权，佳迈云盛不再纳入公司合并报表范围。本次股权转让预计将产生当期收益约70万元（具体以最终实际情况为准），对公司2024年经营业绩不会产生重大影响。
本次股权转让对价分两期支付，为保证公司能按约定收讫相关款项，杭州天脉文化传媒有限公司及兆盈实业实际控制人何继华自愿作为乙方的连带责任保证人，就本协议项下乙方应支付的股权转让款、违约金（如有）、损失（如有）及为实现债权产生的其他费用支出（如有）等承担不可撤销的连带责任。
七、备查文件
1、第六届董事会第二次会议决议；
2、股权转让协议；
3、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
广东佳兆业佳云科技股份有限公司董事会
2024年3月4日
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