天富能源:恒泰长财证券有限责任公司关于新疆天富能源股份有限公司购买资产暨关联交易的核查意见

恒泰长财证券有限责任公司
关于新疆天富能源股份有限公司
购买资产暨关联交易的核查意见
恒泰长财证券有限责任公司（以下简称“恒泰长财证券”、“保荐机构”）作为
新疆天富能源股份有限公司（以下简称“天富能源”、“公司”、“上市公司”）向特定对象发行股票并在主板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
11号——持续督导》等法律法规的要求，保荐机构就天富能源收购新疆天富集团
有限责任公司（以下简称“天富集团”）“三供一业”供电和供热移交改造项目资产暨关联交易事项（以下简称“购买资产暨关联交易事项”、“本次交易”、“本次关联交易”）进行了审慎核查。核查情况及核查意见如下：
一、关联交易基本情况概述
公司从事电力与热力生产、供应，天然气供应，城镇供水及建筑施工等业务，主要为新疆石河子地区提供电、热、水、天然气等综合城市能源服务。公司原使用的“三供”资产因建设年代较早，管线老化严重，随着“三供”用户规模增加，原有的管网、表计不足以支撑现在的供应规模，导致供电、供热、供水、供气能耗指标高，质量达不到用户满意。“三供一业”移交改造项目由天富集团立项、资金来源于中央财政补助资金及天富集团自筹资金，天富集团于2020年陆续完工并进行工程专项验收。通过对老旧小区管线的更换，表阀加装改造，有效的改善了老旧小区的三供现状，降低能耗，在保证“三供”质量的前提下，提高了企业的经济效益，实现了社会效益。
为保证石河子全市供电和供热业务正常供应，公司拟以现金支付方式收购天富集团所属的“三供一业”供电和供热移交改造项目资产（具体包括供电和供热项目涉及的相关构筑物及其他辅助设施）。经沃克森（北京）国际资产评估有限公司以2023年5月31日为评估基准日，采用成本法评估，资产账面价值合计
116416.91万元，资产含税评估价合计18606.22万元，其中：“三供一业”供电
移交改造项目资产账面价值为10523.52万元，资产含税评估值12167.96万元，增值额为1644.44万元，增值率为15.63%；“三供一业”供热移交改造项目资产资产账面价值为5893.39万元，资产含税评估值6438.26万元，增值额为544.87万元，增值率为9.25%。经双方协商确定，以资产含税评估价购买上述资产，交易价格合计为18606.22万元。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组事项。
二、关联方基本情况
（一）关联关系介绍
天富集团为公司关联方，构成《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（一）项规定的关联法人。
（二）关联方基本情况
公司名称：新疆天富集团有限责任公司
注册地址：新疆石河子市52小区北一东路2号
企业类型：有限责任公司（国有控股）
法定代表人：刘伟
注册资本：1741378100元
经营范围：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；电力
能源资产运营；企业管理咨询服务；商务信息咨询服务（金融信息除外）；信息
技术咨询服务；房屋租赁；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；
业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；工业设备维护
技术服务、技术转让、设备维修、设备租赁；节能技术推广服务；金属表面处理
及热处理加工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
天富集团主要财务数据：
单位：万元项目2023年9月30日2022年12月31日
资产总额5935796.875470532.41
负债总额4369621.584093106.91
所有者权益总额1566175.291377425.50
2项目2023年1-9月2022年度
营业收入2333542.872460568.59
净利润39687.56-18549.84
注：天富集团2022年度财务数据已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计、2023年1-9月财务数据未经审计。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的“三供一业”供电和供热移交改造项目资产（具体包括供电和供热项目涉及的相关构筑物及其他辅助设施）。
（二）权属状况
交易标的为天富集团合法拥有，权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）定价情况
本次关联交易标的经具有从事证券、期货相关业务评估资格的沃克森（北京）国际资产评估有限公司对本次交易涉及的资产进行评估，并出具《资产评估报告》。结合各待评估建筑类资产特点，本次评估对评估范围内企业自建的建（构）筑物采用重置成本法进行评估。以2023年5月31日为评估基准日，其中：“三供一业”供电移交改造项目资产账面价值为10523.52万元，资产含税评估值12167.96万元，增值额为1644.44万元，增值率为15.63%；“三供一业”供热移交改造项目资产资产账面价值为5893.39万元，资产含税评估值6438.26万元，增值额为
544.87万元，增值率为9.25%。经双方协商确定，由公司以资产含税评估价、现
金支付方式购买上述资产，交易价格共计18606.22万元。
四、拟签署的《资产交易合同》的主要内容
经友好协商，公司拟与天富集团根据“三供一业”供电和供热移交改造项目资产分别签订《资产交易合同》，合同主要内容如下：
（一）合同主体
转让方：新疆天富集团有限责任公司
受让方：新疆天富能源股份有限公司
（二）转让标的
3其他国有企业职工家属区“三供一业”（供电）移交改造项目资产和其他国
有企业职工家属区“三供一业”（供热）移交改造项目资产。
（三）转让价格
其他国有企业职工家属区“三供一业”（供电）移交改造项目资产：
121679578.72元；
其他国有企业职工家属区“三供一业”（供热）移交改造项目资产：
64382607.39元。
（四）支付方式及付款条件
合同生效后10个工作日内，采用现金方式将转让价款汇入转让方指定的结算账户。
（五）转让标的交割
经双方商定，自本合同生效之日起五日内，双方办理资产移交管理手续。
（六）转让涉及的有关费用负担
本合同项下交易费用，依照有关规定由甲、乙双方各自承担。
（七）争议解决方式
因履行本合同产生争议的，由双方协商解决，协商不成的，依法向合同签订地有管辖权的人民法院提起诉讼。
五、关联交易定价政策和定价依据
本次关联交易的定价依据以评估机构出具的《资产评估报告》中的资产含税
评估值确定，并经双方协商一致，体现公平、公开、公正的原则。
六、本次交易的目的和对上市公司的影响
原“三供”资产因建设年代较早，供热管网和供电设施老旧，通过“三供一业”供电和供热移交改造项目对老旧小区供电设施、居民户表、热网及换热站进行改造，有效的改善了老旧小区的“三供”现状，降低能耗。收购“三供一业”移交改造项目资产有利于保证公司正常、稳定的经营，提高企业的经济效益，实现社会效益，做到节能、绿色、暖民心。
七、履行的相关审议程序及专项意见
（一）董事会意见公司第七届董事会第四十七次会议审议通过了《关于收购关联方“三供一业”
4供电和供热移交改造项目资产暨关联交易的议案》，该议案以7票同意、0票反对、
0票弃权审议通过，关联董事刘伟先生、王润生先生均回避表决。此项议案尚需
提交公司股东大会审议通过后方可实施。
公司董事会意见如下：
同意公司以现金方式收购关联方天富集团所属的“三供一业”供电和供热移
交改造项目相关资产。经沃克森（北京）国际资产评估有限公司以2023年5月31日为评估基准日，采用成本法评估，上述资产账面价值合计16416.91万元，资产含税评估价合计18606.22万元，经双方协商一致，以资产含税评估价购买上述资产，交易价格合计为18606.22万元。
（二）监事会意见公司第七届监事会第四十五次会议审议通过了《关于收购关联方“三供一业”供电和供热移交改造项目资产暨关联交易的议案》，该议案以3票同意、0票反对、
0票弃权审议通过。此项议案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。
监事会意见如下：
同意公司以现金方式收购关联方天富集团所属的“三供一业”供电和供热移
交改造项目相关资产。经沃克森（北京）国际资产评估有限公司以2023年5月31日为评估基准日，采用成本法评估，上述资产账面价值合计16416.91万元，资产含税评估价合计18606.22万元，经双方协商一致，以资产含税评估价购买上述资产，交易价格合计为18606.22万元。
（三）独立董事意见
独立董事专门会议审议情况如下：
本次关联交易事项已经公司2024年第二次独立董事专门会议审议通过。独立董事专门会议成员认为：本次关联交易中的关联方为天富集团，关联标的为天富集团所属的“三供一业”供电和供热移交改造项目相关资产；交易价格共计
18606.22万元，以2023年5月31日为评估基准日，采用成本法评估，并经双方协
商一致确定，遵循了公平、公开、公正的原则，没有损害股东及广大投资者利益的情况。
独立董事独立意见如下：
本次董事会在对该议案的审议表决中，关联董事予以回避；关联交易决策和
5表决程序合法有效；关联交易价格以具有评估资质的第三方评估机构的含税评估
价值为依据，并经交易双方协商一致确定，定价公平、合理，没有损害公司和中小股东的利益，符合相关法律法规及其他规范的要求。综上，我们同意此项议案并同意将该议案提交公司股东大会审议。
八、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：天富能源收购天富集团“三供一业”供电和供热移交改造项目资产暨关联交易事项已经公司第七届董事会第四十七次会议、第七
届监事会第四十五次会议审议通过，并经独立董事专门会议审议通过且独立董事发表了同意的独立意见。上述购买资产暨关联交易事项履行了必要的内部审批程序，关联董事回避了表决，尚需提交公司股东大会审议，符合有关法律、法规的规定。标的资产价格以具有评估资质的第三方评估机构的含税评估价值为依据，并经交易双方协商一致确定，定价公平、合理。相关决议程序符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等法律法规的要求。保荐机构对天富能源购买资产暨关联交易事项无异议。
6（本页无正文，为《恒泰长财证券有限责任公司关于新疆天富能源股份有限公司购买资产暨关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人签名：
张建军任杰恒泰长财证券有限责任公司
2024年3月4日
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