华夏幸福:大和证券（中国）有限责任公司关于本次交易产业政策和交易类型的独立财务顾问核查意见

大和证券（中国）有限责任公
关于华夏幸福基业股份有限公司
本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见
根据《华夏幸福债务重组计划》，华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“华夏幸福”、“上市公司”、“公司”）拟以信托受益权抵偿其对部分债权人不超过
240.01亿元的金融债务（以下简称“本次交易”）。该信托受益权底层资产为誉诺金（固安）信息咨询服务有限公司（以下简称“誉诺金”）价值100万元的100%股权（誉诺金持有11家标的项目公司100%股权），及华夏幸福（固安）信息咨询服务有限公司（以下简称“固安信息咨询”）持有的对誉诺金及其下属11家
标的项目公司合计约255.84亿元的债权。债务重组计划中有关信托受益权抵债交易包括资产归集、设立信托和抵偿债务三部分，本次交易方案是在上市公司完成资产归集和设立信托的基础上实施的信托受益权抵偿债务交易。大和证券（中国）有限责任公司（以下简称“本独立财务顾问”）担任公司本次交易的独立财务顾问。
本独立财务顾问根据中国证监会《监管规则适用指引—上市类第1号》、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组
（2023年修订）》等规范性文件的要求，对本次交易涉及的产业政策和交易类型
进行了核查，并发表如下核查意见：
一、本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》以及《监管规则适用指引——上市类第1号》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机
床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、
电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业
根据本次交易方案，上市公司拟以信托受益权抵偿其对部分债权人不超过
1240.01亿元的金融债务。该信托受益权底层资产为誉诺金价值100万元的100%股权（誉诺金持有11家标的项目公司100%股权），及固安信息咨询持有的对誉诺金及其下属11家标的项目公司合计约255.84亿元的债权。
根据中国国家统计局颁布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），11 家标的项目公司属于“K701 房地产开发经营”，不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》以及《监管规则适用指引——上市类第1号》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机
床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、
电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组涉及的行业与企业不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航
天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信
息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。
二、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成重组上市
（一）本次重大资产重组涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购
本次交易为重大资产出售，根据本次交易方案，系上市公司以信托受益权抵偿其对部分债权人不超过240.01亿元的金融债务，不涉及同行业或上下游并购。
（二）本次重大资产重组是否构成重组上市
本次交易不涉及上市公司发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化。
本次交易前三十六个月及本次交易完成前后，上市公司的控股股东均为华夏幸福基业控股股份公司，实际控制人均为王文学，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
2经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。
三、本次重大资产重组是否涉及发行股份
本次交易系重大资产出售，不涉及上市公司发行股份。
四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形
根据上市公司相关公告以及中国证监会等监管部门的公开信息查询，经核查，本独立财务顾问认为：上市公司不存在被中国证监会立案稽查且尚未结案的情形。
五、中国证监会或上交所要求的其他事项。
无。
（以下无正文）
3