高测股份:对外担保管理制度

青岛高测科技股份有限公司
对外担保管理制度
第一章总则
第一条为规范青岛高测科技股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保管理，规范
公司担保行为，控制公司经营风险，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《青岛高测科技股份有限公司章程》的有关规定，制订本制度。
第二条本制度所述的对外担保系指公司以第三人的身份为他人提供的保证、抵押、质
押或者其他形式的担保，包括公司为子公司提供的担保。
第三条公司股东大会和董事会是对外担保的决策机构，公司一切对外担保行为，须按
程序经公司股东大会或董事会批准。未经公司股东大会或董事会的批准，公司不得对外提供担保。
第四条公司对外担保原则上应当要求对方（控股子公司除外）提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力且反担保具有可执行性。
第五条本制度适用于公司及控股子公司。公司控股子公司的对外担保，视同公司行为，比照本制度执行。公司控股子公司应在其董事会或股东（大）会做出决议前按照本制度规定报公司审批。
第二章对外担保审批权限划分
第六条应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。公司进行下列对外担保，必须经股东大会审批：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产
30％的担保；
（五）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
2（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）上海证券交易所规定的其他担保。
“公司及其控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。
股东大会审议前款第（四）项担保，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，其他担保应经出席会议的股东所持表决权过半数通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条第（一）项至第（三）项。公司应当在年度报告和半年度报告中汇总披露前述担保。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
第七条股东大会审议对股东、实际控制人及其关联方提供的担保事项时，该股东或受
该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决。该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的过半数通过。
第八条上述由股东大会实施的审批权限不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。但是公司股东大会通过对外担保决议后，公司董事长或其他授权代表可对外签订担保合同。
第九条除应由股东大会审议的担保事项以外的其他担保事项由董事会审议。
董事会必须严格依照上述权限审议对外担保事项，不得越权审批，不得擅自授权公司其他无权部门或个人审批对外担保事项。
第十条董事会审议有关对外担保事项时，除应当经全体董事过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上的董事同意。
属于股东大会审批的对外担保事项的，董事会必须将对外担保事项提交股东大会审议通过。
第十一条公司董事会在同次董事会会议上审议两项以上对外担保事项的，应当就每一项对外担保事项逐一表决。
第十二条公司董事会或股东大会对担保事项作出决议时，与该担保事项有利害关系的董事或股东应回避表决。
第三章公司对外担保申请的受理及审核程序
第十三条公司对外担保申请由财务部门统一负责受理，申请担保人应当提前向公司财
务部门提交担保申请书及附件，担保申请书至少应包括以下内容：
（一）申请担保人的基本情况；
（二）担保的主债务情况说明；
3（三）担保的金额；
（四）担保方式及担保期限；
（五）担保协议的主要条款；
（六）申请担保人对于担保债务的还款计划及来源的说明。
第十四条申请担保人提交担保申请书的同时还应附上下列与申请担保人相关的资信
状况材料：
（一）企业基本资料，包括营业执照、企业章程复印件、法定代表人身份证明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等；
（二）企业财务报告及还款能力分析；
（三）与担保有关的主合同的复印件；
（四）申请担保人提供反担保的条件和相关资料（公司为控股子公司提供担保除外）；
（五）是否存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或行政处罚的说明；
（六）其他重要资料。
第十五条财务部门在受理申请担保人的申请后应及时会同法务部门对申请担保人的
资信状况进行调查并对其提供担保的风险进行评估，并由财务部门发起内部审批流程，提交总经理及董事长逐级审批，董事长审批通过后根据本制度相关规定报董事会审议。
第四章对外担保的日常管理以及持续风险控制
第十六条公司提供对外担保，应当订立书面合同，担保合同应当符合相关法律、法规的规定且主要条款应当明确无歧义。
第十七条经公司董事会或股东大会决定后，授权董事长或其他授权代表对外签署担保合同。
第十八条担保合同、反担保合同必须符合有关法律规范，合同约定事项须明确具体。
担保合同可视需要由公司聘请的律师事务所审阅或出具法律意见书。
第十九条在签署(订立)具体担保格式合同时，应结合被担保人的资信情况，严格审查各项义务性条款。
第二十条担保合同、反担保合同中应当确定(包括但不限于)下列条款：
（一）债权人、债务人；
（二）被担保人的债权的种类、金额；
（三）债务人与债权人履行债务的约定期限；
（四）担保的方式；
（五）担保的范围；
（六）担保期限；
（七）各方认为需要约定的其他事项。
4第二十一条公司财务部为公司对外担保的日常管理部门，负责公司对外担保事项的统
一登记备案管理。
第二十二条公司财务部应当妥善保存管理所有与公司对外担保事项相关的文件资料
（包括但不限于担保申请书及其附件、财务部、公司其他部门以及董事会/股东大会的审核意见、经签署的担保合同等）。
第二十三条公司财务部应当对担保期间内被担保人的经营情况以及财务情况进行跟踪监督以进行持续风险控制。在被担保人在担保期间内出现对其偿还债务能力产生重大不利变化的情况下应当及时向公司董事会汇报。
第二十四条当发现被担保人债务到期后15个交易日内未履行还款义务，或被担保人出
现破产、清算或其他严重影响其偿债能力情形的，债权人主张担保人履行担保义务等情况时，公司应及时了解被担保人债务偿还情况，并在知悉后及时披露相关信息。
第二十五条被担保人不能履约，担保债权人对公司主张债权时，公司应及时启动反担
保追偿程序，同时报告董事会，并予以公告。
第二十六条公司作为一般保证人时，在担保合同纠纷未经审判或仲裁，并就债务人财
产依法强制执行仍不能履行债务前，未经公司董事会决定不得对债务人先行承担保证责任。
第二十七条人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权，有关责任人应当提
请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。
第二十八条公司在接受因要求反担保的保证、抵押、质押等反担保方式时，由公司财
务部门完善有关法律手续，特别是包括及时办理抵押或质押登记的手续。
第二十九条被担保债务到期后需展期并需继续由公司提供担保的，应当视为新的对外担保，必须按照规定程序履行担保申请审批程序。
第五章法律责任
第三十条公司全体董事应当严格按照本制度及相关法律、法规及规范性文件的规定审
核公司对外担保事项，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
第三十一条本制度涉及到的公司相关审核部门及人员或其他高级管理人员未按照规
定程序擅自越权签署对外担保合同或怠于行使职责，给公司造成损失的，公司应当追究相关责任人员的责任。
第六章附则
第三十二条本制度所称“以上”含本数，“超过”不含本数。
第三十三条本制度由公司董事会拟订，经公司股东大会审议通过后生效。本制度的解释权属于公司董事会。
第三十四条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、《公司章程》及其他相关规
5范性文件的有关规定执行。本制度与国家有关法律、法规、《公司章程》及其他相关规范性
文件的有关规定不一致的，以国家有关法律、法规、《公司章程》及其他相关规范性文件的有关规定为准。
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2024年3月4日
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