中建环能:公司章程修订对照表

中建环能科技股份有限公司
章程修订对照表
序
修订前修订后号
第二十四条公司收购本公司股份，可以
选择下列方式之一进行，但因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项第二十四条公司收购本公司股份，可以通过公开规定的情形收购本公司股份的，应当通过公的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会
1开的集中交易方式进行：认可的其他方式进行。但因本章程第二十三条第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司
（一）证券交易所集中竞价交易；
股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
（二）要约；
（三）中国证监会认可的其他方式。
第三十八条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事会建立对控股股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占资产的第三十八条公司的控股股东、实际控制人员不得
2应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，利用其关联关系损害公司利益。违反规定，给公司造
通过变现股份偿还侵占资产。公司控股股东成损失的，应当承担赔偿责任。
及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应当严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第三十九条股东大会是公司的权力机构，依
第三十九条股东大会是公司的权力机构，依法行使下
法行使下列职权：
列职权：
............
（十三）审议批准股权激励计划；
（十三）审议批准股权激励计划和员工持股计划；
（十四）审议批准第四十条规定的交易事项；
（十四）审议批准第四十条规定的交易事项；
（十五）审议批准第四十一条规定的担保事
（十五）审议批准第四十一条规定的担保事项；
项；
（十六）审议批准第四十二条规定的提供财务资助事
（十六）审议批准第四十二条规定的提供财
3项；
务资助事项；
（十七）审议批准第四十三条规定的关联交易事项；
（十七）审议批准第四十三条规定的关联交
（十八）公司年度股东大会可以授权董事会决定向特易事项；
定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或
近一年年末净资产百分之二十的股票，该授权在下一者本章程规定应当由股东大会决定的其他事年度股东大会召开日失效；
项。
（十九）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程上述股东大会的职权不得通过授权的形式由规定应当由股东大会决定的其他事项。
董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十一条公司下列对外担保行为，须经董事会审议
第四十一条公司下列对外担保行为，须经董后提交公司股东大会审议通过：
事会审议后提交公司股东大会审议通过：（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计10%的担保；
净资产10%的担保；（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额达
（二）本公司及本公司控股子公司的对外担到或者超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提保总额达到或者超过公司最近一期经审计净供的任何担保；
资产的50%以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经
供的担保；审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最（五）公司的对外担保总额达到或者超过最近一期经
4
近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过审计总资产的30%以后提供的任何担保；
5000万元；（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（五）公司的对外担保总额达到或者超过最（七）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经
近一期经审计总资产的30%以后提供的任何审计总资产的30%；
担保；（八）交易所规定的其他担保情形。
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供股东大会审议前款第七项担保事项时，必须经出席会的担保；议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（七）连续十二个月内担保金额超过公司最股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供
近一期经审计总资产的30%；的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股
（八）交易所规定的其他担保情形。东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第四十六条本公司召开股东大会的地点为本第四十六条本公司召开股东大会的地点为本公司住所公司住所地或者会议通知中确定的地点。地或者会议通知中确定的地点。
6
股东大会设置会场，以现场会议形式召开为股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还主。为便利股东参加股东大会，公司还可以将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便网络、电视、电话会议或者法律、行政法规利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
和部门规章允许的方式召开。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第五十一条监事会或者股东决定自行召集股
东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备第五十一条监事会或者股东决定自行召集股东大会案。的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
在发出股东大会通知至股东大会结束当日期在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于
7间，召集股东持股比例不得低于10%。10%。
召集股东应当在发出召开股东大会通知和股监事会或召集股东应当在发出召开股东大会通知和股
东大会决议公告时，向公司所在地中国证监东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十七条召开股东大会的通知包括以下内
容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；第五十七条召开股东大会的通知包括以下内容：
（三）以明显的文字说明全体股东均有权出（一）会议的时间、地点和会议期限；
席股东大会，也可以书面委托代理人出席会（二）提交会议审议的事项和提案；
议和参加表决，该股东代理人不必是公司的（三）以明显的文字说明全体股东均有权出席股东大股东；会，也可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；股东代理人不必是公司的股东；
（五）会议常设联系人姓名、联系方式。（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整（五）会务常设联系人姓名、联系方式；
披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
项需要独立董事发表意见的，发布股东大会股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有
8
通知或补充通知时将同时披露独立董事的意提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发见及理由。表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披股东大会采用网络或其他方式的，应当在股露独立董事的意见及理由。
东大会通知中明确载明网络或其他方式的表股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于决时间和表决程序。股东大会网络或其他方现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场式投票的开始时间，不得早于现场股东大会股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东场股东大会结束当日下午3:00。
大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工
于现场股东大会结束当日下午3:00。作日，且与网络投票开始日之间至少间隔2个交易日。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多股权登记日一旦确认，不得变更。
于7个工作日，且与网络投票开始日之间至少间隔2个交易日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第六十八条公司制定股东大会议事规则，详第六十八条公司制定股东大会议事规则，详细规定股
细规定股东大会的召开和表决程序，包括通东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的
9知、登记、提案的审议、投票、计票、表决审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形
结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及成、会议记录及其签署、公告，以及股东大会对董事其签署、公告，以及股东大会对董事会的授会的授权原则等，授权内容应当明确具体。权原则等，授权内容应当明确具体。在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一在年度股东大会上，董事会、监事会应当就年的工作向股东大会作出报告，每名独立董事也应当其过去一年的工作向股东大会作出报告，每作出述职报告，对其履行职责的情况进行说明。独立名独立董事也应当作出述职报告。董事年度述职报告最迟应当在上市公司发出年度股东大会通知时披露。
第七十七条下列事项由股东大会以特别决议
通过：第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金
10
者担保金额超过公司最近一期经审计总资产额超过公司最近一期经审计总资产的30%；
的30%；（五）股权激励计划；
（五）股权激励计划；（六）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东
（六）法律、行政法规或者本章程规定的，大会以普通决议对公司产生重大影响的、需要以特别以及股东大会以普通决议对公司产生重大影决议通过的其他事项。
响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条股东（包括股东代理人）以其所代表的有
表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表
第七十八条股东（包括股东代理人）以其所决权。
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对一股份享有一票表决权。中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及股东大会审议影响中小投资者利益的重大事时公开披露。
项时，对中小投资者表决应当单独计票。单公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不独计票结果应当及时公开披露。计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十
11分股份不计入出席股东大会有表决权的股份三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的总数。股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不董事会、独立董事和符合相关规定条件的股计入出席股东大会有表决权的股份总数。
东可以公开征集股东投票权。征集股东投票董事会、独立董事和持有1%以上有表决权股份的股权应当向被征集人充分披露具体投票意向等东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等低持股比例限制。信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十六条对提案进行表决前，应当推举两
第八十六条对提案进行表决前，应当推举两名股东代名股东代表参加计票和监票。审议事项与股12表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，
东有利害关系的，相关股东及其代理人不得相关股东及其代理人不得参加计票、监票。
参加计票、监票。
第九十四条公司设立党组织。党组织设书记第九十四条公司设立党委或其他形式的党组织领导
1名，其他党组织成员若干名。原则上，董机关（以下简称党组织），设书记1名，其他成员若
13
事长、党组织书记由一人担任；必要时，设干名。董事长、党组织书记原则上由一人担任；必要立主抓企业党建工作的专职副书记。符合条时，设立主抓企业党建工作的专职副书记。符合条件件的党组织成员可以通过法定程序进入董事的党组织成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、会、监事会、经理层，董事会、监事会、经经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的理层成员中符合条件的党员可以依照有关规党员可以依照有关规定和程序进入党组织。同时，按定和程序进入党组织。同时，按规定设立党规定设立纪委或其他形式的纪检监察机构（以下简称的纪律检查机构。纪检监察机构）。
第九十五条公司党组织根据《中国共产党章程》等党
第九十五条党组织根据《中国共产党章程》内法规履行职责，依照规定讨论和决定公司重大事项，等党内法规履行职责。前置研究讨论公司重大经营管理事项。
（一）保证监督党和国家方针政策在公司的(一)保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落
贯彻执行，落实党中央、国务院重大战略决实党中央、国务院重大战略决策以及上级党组织有关策以及上级党组织有关重要工作部署。重要工作部署。
（二）按照干部管理权限，对重要人事任免(二)坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者
事项进行酝酿并提出意见建议，或者推荐提以及经营管理者依法行使用人权相结合。对重要人事名人选。任免事项进行酝酿并提出意见建议，或者推荐提名人
14
（三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经选。
营管理事项和涉及职工切身利益的重大问(三)研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和题，并提出意见建议。涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议。
（四）承担全面从严治党主体责任。领导公(四)承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工
司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、
企业文化建设和工会、共青团等群团工作。共青团等群团工作。领导党风廉政建设和反腐败工作，领导党风廉政建设，支持党的纪律检查机构积极支持纪检监察机构依规依纪依法开展工作，自觉切实履行监督责任。接受纪检监察机构的监督。
(五)党组织职责范围内其他有关的重要事项。
第九十七条董事由股东大会选举或者更换，
第九十七条董事由股东大会选举或者更换，并可在任并可在任期届满前由股东大会解除其职务。
期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任
15董事任期三年，任期届满，可连选连任。董期届满，可连选连任，独立董事连任时间不得超过六事在任期届满以前，股东大会不能无故解除年。
其职务。
第九十九条董事应当遵守法律、行政法规和第九十九条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，本章程，对公司负有下列勤勉义务：对公司负有下列勤勉义务：
............
16
（四）积极推动公司规范运行，督促公司真（四）积极推动公司规范运行，及时纠正和报告公司
实、准确、完整、公平、及时履行信息披露义违法违规行为；对公司定期报告签署书面确认意见，务，及时纠正和报告公司违法违规行为；保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
第一百〇一条董事可以在任期届满以前提
第一百〇一条董事可以在任期届满以前提出辞职。董出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会应当职报告。董事会应当在2日内披露有关情况。
在2日内披露有关情况。除下列情形外，董事的辞职除下列情形外，董事的辞职自辞职报告送达自辞职报告送达董事会时生效：
17董事会时生效：
............。
（二）独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员
（二）独立董事辞职导致独立董事人数少于会中独立董事的人数或所占的比例低于法律法规规定董事会成员的三分之一或者独立董事中没有
的最低要求时，或者独立董事中欠缺会计专业人士的。
会计专业人士。
18第一百〇七条董事会行使下列职权：第一百〇七条董事会行使下列职权：............
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关
保、委托理财、关联交易等事项；联交易、对外捐赠等事项；
（十一）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘......书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副（十一）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据经理、财务总监等高级管理人员，并决定其总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等报酬和奖惩事项；高级管理人员；决定上述人员报酬和奖惩事项；
第一百一十条董事会应当确定对外投资、收购出售资
产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对
第一百一十条董事会应当确定对外投资、收外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投
购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报财、关联交易的权限，建立严格的审查和决股东大会批准。
策程序；重大投资项目应当组织有关专家、......专业人员进行评审，并报股东大会批准。（二）除本章程第四十一条规定的情形外，任何对外......担保（含为子公司提供担保）均应提交董事会进行审
（二）除本章程第四十一条规定的情形外，议。董事会审议对外担保事项时，还应严格遵循以下
任何对外担保（含为子公司提供担保）均应规定：
19提交董事会进行审议。董事会审议对外担保1、对外担保事项必须经董事会审议，由三分之二以上事项时，还应严格遵循以下规定：董事同意通过。
1、对外担保事项必须经董事会审议，由三分2、应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议
之二以上董事同意通过并经全体独立董事三通过后，方可提交股东大会审批。
分之二以上同意。3、未经上述审议程序进行对外担保的，公司将对相关
2、应由股东大会审批的对外担保，必须经董责任人给予处分。
事会审议通过后，方可提交股东大会审批。......
3、未经上述审议程序进行对外担保的，公司（五）未达到董事会、股东大会审议标准的对外投资、将对相关责任人给予处分。收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易、对外捐赠等交易事项，授权总裁根据《总裁工作细则》审批；
第一百一十一条董事长由全体董事的过半数选举产生或者罢免。
董事长行使下列职权：第一百一十一条董事长由全体董事的过半数选举产生
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会或者罢免。
议；董事长行使下列职权：
（二）督促、检查董事会决议的执行；（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（三）签署董事会重要文件；（二）督促、检查董事会决议的执行；
20（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧（三）签署董事会重要文件；急情况下，对公司事务行使符合法律规定和（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，公司利益的特别处置权，并在事后向公司董对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置事会和股东大会报告；权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（五）授权董事长审批未达到本章程第一百（五）提名名誉董事长；
一十条规定标准的交易和关联交易事项，但（六）董事会授予的其他职权。
有关法律、行政法规、部门规章、其他规范
性文件及本章程中有特别规定的事项除外；（六）提名名誉董事长；
（七）董事会授予的其他职权。
第一百一十四条代表十分之一以上表决权第一百一十四条代表十分之一以上表决权的股东、三
的股东、三分之一以上董事或者监事会，可分之一以上董事、二分之一以上独立董事、监事会或
21以提议召开董事会临时会议。董事长应当自者总裁提议时，可以提议召开董事会临时会议。董事
接到提议后10日内，召集和主持董事会临时长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会临时会议。会议。
第一百一十五条董事会召开董事会临时会议，应以专
第一百一十五条董事会召开董事会临时会
人送达、传真或邮件形式于会议召开前2日通知应当议，应以专人送达、传真或邮件形式于会议到会人员。
召开前2日通知应当到会人员。
22情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，在保证
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，会会议可以不受前款通知方式及通知时限的限
议可以不受前款通知方式及通知时限的限制，但召集制，但召集人需在会议上做出说明。
人需在会议上做出说明。
第一百二十三条董事会下设审计委员会、提
第一百二十三条董事会下设审计委员会、提名委员
名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会
会、薪酬与考核委员会、战略与可持续发展委员会四
四个专门委员会。专门委员会对董事会负责，个专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司依照公司章程和董事会授权履行职责，专门章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当委员会的提案应当提交董事会审议决定。专提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组门委员会成员全部由董事组成。
成。
审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员
23审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会委员应
会委员应为单数，并不得少于三名，委员中为单数，并不得少于三名，委员中应当有半数以上的应当有半数以上的独立董事，并由独立董事独立董事，并由独立董事担任召集人；审计委员会成担任召集人。审计委员会的召集人应为会计员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，且召集专业人士。专门委员会委员由董事会选举产人应为会计专业人士。专门委员会委员由董事会选举生，工作制度由董事会制定。根据实际需要，产生，工作制度由董事会制定。根据实际需要，经股经股东大会审议通过，董事会可设立其他专东大会审议通过，董事会可设立其他专门委员会。
门委员会。
第一百二十七条董事会战略与可持续发展委员会的
主要职责是：对公司长期发展战略和重大投资决策进
第一百二十七条董事会战略委员会的主要行研究并提出建议；对公司的可持续发展战略规划进
24职责是：对公司长期发展战略和重大投资决
行研究并提出建议；对公司重大战略性投资、融资方策进行研究并提出建议。
案进行研究并提出建议；对公司重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议。
第一百三十条在公司控股股东、实际控制人单位担任
第一百三十条在公司控股股东、实际控制人
除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公
25单位担任除董事、监事以外其他行政职务的
司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，人员，不得担任公司的高级管理人员。
不由控股股东代发薪水。
第一百三十二条总裁对董事会负责，行使下第一百三十二条总裁对董事会负责，行使下列职权：
列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织会决议，并向董事会报告工作；
26
实施董事会决议，并向董事会报告工作；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
案；（四）拟订公司的基本管理制度；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（五）制定公司的具体规章；（四）拟订公司的基本管理制度；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总
（五）制定公司的具体规章；监、总工程师等高级管理人员；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、（七）决定聘任或者解聘应当由董事会决定聘任或者
财务总监、总工程师等高级管理人员；解聘除外的负责管理人员；
（七）决定聘任或者解聘应当由董事会决定（八）根据《总裁工作细则》审批未达到本章程第一
聘任或者解聘除外的负责管理人员；百一十条规定标准的交易和关联交易事项，但有关法
（八）本章程或者董事会授予的其他职权。律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及本章程总裁列席董事会会议。中有特别规定的事项除外；
（九）本章程或者董事会授予的其他职权。
第一百三十三条总裁应当制订总裁工作细第一百三十三条公司制订总裁工作细则，报董事会批
27则，报董事会批准后实施。准后实施。
第一百四十二条监事应当保证公司披露的第一百四十二条监事应当保证公司披露的信息真实、
28
信息真实、准确、完整。准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百五十三条公司在每一会计年度结束
第一百五十三条公司在每一会计年度结束之日起4个之日起4个月内向中国证监会和证券交易所月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报
报送年度财务会计报告，在每一会计年度前告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中
6个月结束之日起2个月内向中国证监会派
29国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报
出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告。
告，在每一会计年度前3个月和前9个月结上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、束之日起的1个月内向中国证监会派出机构中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
和证券交易所报送季度财务会计报告。
第一百五十七条公司的利润分配政策第一百五十七条公司的利润分配政策
（一）利润分配政策的研究论证程序和决策（一）利润分配政策的研究论证程序和决策机制
机制1、利润分配政策的研究论证程序
1、利润分配政策的研究论证程序........2、利润分配政策决策机制
2、利润分配政策决策机制制定或修改利润分配政策的董事会、监事会会议上，
制定或修改利润分配政策的董事会、监事会并需经全体董事、监事过半数同意，方能提交公司股会议上，需经全体董事过半数同意，并分别东大会审议。公司独立董事可在股东大会召开前向公经公司三分之二以上独立董事、二分之一以司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权。
上外部监事（如有）同意，方能提交公司股股东大会审议制定或修改利润分配政策的议案时，须东大会审议。公司独立董事可在股东大会召经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决
30
开前向公司社会公众股股东征集其在股东大权的三分之二以上表决通过，并且相关股东大会会议会上的投票权，独立董事行使上述职权应当应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为中小股取得全体独立董事的二分之一以上同意。东参与利润分配政策的制定或修改提供便利。
股东大会审议制定或修改利润分配政策的议（二）公司利润分配政策案时，须经出席股东大会的股东（包括股东1、公司利润分配原则代理人）所持表决权的三分之二以上表决通公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理过，并且相关股东大会会议应采取现场投票投资回报，并保持连续性和稳定性。公司采取现金或和网络投票相结合的方式，为中小股东参与者股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分利润分配政策的制定或修改提供便利。配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（二）公司利润分配政策2、公司的利润分配形式
1、公司利润分配原则采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，并优公司实施积极的利润分配政策，重视对投资先以现金方式分配利润。在满足资金需求、可预期的
者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。重大投资计划或重大现金支出的前提下，公司董事会公司采取现金或者股票等方式分配利润，利可以根据公司当期经营利润和现金流情况进行中期分润分配不得超过累计可分配利润的范围，不红，具体方案须经公司董事会审议后提交公司股东大得损害公司持续经营能力。会批准。
2、公司的利润分配形式3、公司现金方式分红的具体条件和比例
采取现金、股票或二者相结合的方式分配股公司主要采取现金分红的利润分配政策，即公司当年利，并优先以现金方式分配利润。度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金后有
3、公司现金方式分红的具体条件和比例可分配利润的，则公司应当进行现金分红。
公司主要采取现金分红的利润分配政策，即公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。
公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续取法定公积金后有可分配利润的，则公司应经营相关的重大不确定性段落的无保留意见的，可以当进行现金分红。不进行利润分配。
公司利润分配不得超过累计可分配利润的范....围。
....
第一百六十条公司一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中期分红。公
第一百六十条公司一般进行年度分红，公司司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审
董事会也可以根据公司的资金需求状况提议议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额进行中期分红。上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议制定具体的中期分红方案。
第一百六十一条公司董事会根据既定的利第一百六十一条公司董事会根据既定的利润分配政策
润分配政策制订利润分配方案的过程中，需制订利润分配方案的过程中，需与独立董事、公司监与独立董事、外部监事（如有）充分讨论，事充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报回报基础上，形成利润分配方案。利润分配方案中应基础上，形成利润分配方案。利润分配方案当对留存的未分配利润使用计划进行说明。在审议公中应当对留存的未分配利润使用计划进行说司利润分配方案的董事会、监事会会议上，需经全体明，独立董事应当就利润分配方案的合理性董事或监事过半数同意，方能提交公司股东大会审议。
发表独立意见。在审议公司利润分配方案的公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股董事会、监事会会议上，需经全体董事过半股东征集其在股东大会上的投票权。
数同意，并分别经公司三分之二以上独立董公司利润分配方案应当由出席股东大会的股东（包括事、二分之一以上外部监事（如有）同意，股东代理人）过半数以上表决通过。公司在召开审议方能提交公司股东大会审议。公司独立董事分红的股东大会上应为股东提供网络投票方式。
可在股东大会召开前向公司社会公众股股东公司在制定现金利润分配方案时，公司董事会应当认征集其在股东大会上的投票权，独立董事行真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、使上述职权应当取得全体独立董事的二分之调整的条件及其决策程序要求等事宜。股东大会对现一以上同意。金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动公司利润分配方案应当由出席股东大会的股与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中东（包括股东代理人）过半数以上表决通过。小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问公司在召开审议分红的股东大会上应为股东题。
提供网络投票方式。公司对留存的未分配利润使用计划作出调整时，应重公司在制定现金利润分配方案时，公司董事新报经董事会、股东大会批准，并在相关提案中详细会应当认真研究和论证公司现金分红的时论证和说明调整的原因。
机、条件和最低比例、调整的条件及其决策公司董事会未做出现金利润分配方案的，应该征询监程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意事会的意见，并在定期报告中披露原因。
见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
公司对留存的未分配利润使用计划作出调整时，应重新报经董事会、股东大会批准，并在相关提案中详细论证和说明调整的原因，独立董事应当对此发表独立意见。
公司董事会未做出现金利润分配方案的，应该征询监事会的意见，并在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。
第一百六十四条公司应当在定期报告中详
第一百六十四条公司应当在定期报告中详细披露现金
细披露现金分红政策的制定及执行情况，说分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程明是否符合公司章程的规定或者股东大会决的规定或者股东大会决议的要求；分红标准和比例是
议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，否明确和清晰；相关的决策程序和机制是否完备；公
相关的决策程序和机制是否完备，独立董事司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股步为增强投资者回报水平拟采取的举措等；中小股东
东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法股东的合法权益是否得到充分维护等。对现权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整金分红政策进行调整或变更的，还应详细说或变更的，还应详细说明调整或变更的条件和程序是明调整或变更的条件和程序是否合规和透明否合规和透明等。
等。
第一百六十五条公司股东大会对利润分配第一百六十五条公司股东大会对利润分配方案作出
方案作出决议后，公司董事会须在股东大会决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的召开后2个月内完成股利（股份）的派发事下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2项。个月内完成股利（股份）的派发事项。
第二百〇一条本章程下列用语的含义：第二百〇一条本章程下列用语的含义：
........
（四）本章程所称“交易”事项包括但不限于：（四）本章程所称“交易”事项包括但不限于：
1、购买或者出售资产；1、购买或者出售资产；
2、对外投资（含委托理财、对子公司投资等，2、对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或设立或者增资全资子公司除外）；者增资全资子公司除外）；
3、提供财务资助（含委托贷款）；3、提供财务资助（含委托贷款）；
4、提供担保（指上市公司为他人提供的担保，4、提供担保（指上市公司为他人提供的担保，含对控含对控股子公司的担保）；股子公司的担保）；
5、租入或者租出资产；5、租入或者租出资产；
6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
经营等）；7、赠与或者受赠资产；
7、赠与或者受赠资产；8、债权或债务重组；
8、债权或债务重组；9、研究与开发项目的转移；9、研究与开发项目的转移；10、签订许可协议；
10、签订许可协议；11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权
11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认利等）；
缴出资权利等）；12、资产抵押；
12、深圳证券交易所认定的其他交易。13、深圳证券交易所认定的其他交易。
......除上述修订，公司将对章程内注册登记机关相应条款进行修改。公司章程的其他内容不变。公司将对章程附件进行相应修改，本次公司章程修改事项尚需提交公司股东大会审议通过后方可生效。
中建环能科技股份有限公司董事会
2024年3月8日