新疆天业:新疆天业股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料

新疆天业股份有限公司
2024年第一次临时股东大会
会议资料
会议日期：2024年3月18日2024年第一次临时股东大会会议资料
目录
2024年第一次临时股东大会现场会议须知-2-
2024年第一次临时股东大会会议议程-3-
2024年第一次临时股东大会表决办法-5-
2024年第一次临时股东大会会议议案说明-7-
议案一、审议关于确认公司2023年度日常关联交易及预测2024年度日常关联交易的议案-7-
议案二、审议关于放弃新疆天业汇合新材料有限公司23%股权优先购买权的关联交易议案-16-
议案三、审议公司第九届董事会独立董事年度津贴的议案-21-
议案四、审议关于选举董事的议案-22-
议案五、审议关于选举独立董事的议案-23-
议案六、审议关于选举监事的议案-24-
-1-2024年第一次临时股东大会会议资料
2024年第一次临时股东大会现场会议须知
为保证大会圆满召开，对参加现场会议的股东特提出以下要求，请各位股东按此办理。
一、参会股东代表和委托代理人于2024年3月14日、15日上午10:00-13:30，下
午16:00-19:30办理登记，登记地点新疆石河子市经济技术开发区北三东路36号公司办公楼5楼证券部。
二、为保证现场会议投票表决时人数和股权的准确性，参会股东必须在2024年3月
18日北京时间12:30前进入会场，并在“股东签到表”上签到；会议地点：新疆石河子市
经济技术开发区北三东路36号公司办公楼十楼会议室。
三、股东登记及签到时应出示以下证件和文件：
1、法人股东的法定代表人或代理人出席会议的，应出示股票账户卡、营业执照复印
件、法定代表人身份证，或法定代表人授权委托书、代理人身份证；
2、自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、股票账户卡；授权代理人出席会议的，应出示本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡、委托代理人身份证。
四、大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益，确保大会的正常秩序和议事
效率为原则，自觉履行法定义务。
五、参会股东或股东代理人参加本次会议依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益。
六、要求发言的股东，可在大会审议提案时举手示意，得到主持人许可后进行发言，
股东发言应重点围绕本次会议所审议事项进行，简明扼要，主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员回答股东提问。提案开始进行表决后，大会将不再安排股东发言。
七、本次会议采取现场投票与网络投票相结合方式进行表决，现场进行书面表决，由参会股东推选2名股东代表和1名监事和律师共同对现场股东大会议案表决进行计票和监票。工作人员将对现场投票结果和网络投票结果进行核对，由监票人宣布现场和网络投票合并的表决结果。
八、公司董事会聘请新疆天阳律师事务所执业律师出席本次会议，并出具法律意见书。
九、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东或股东代理人、董事、
监事、公司聘请的律师，列席会议的高级管理人员，董事会邀请列席人员及工作人员以外，公司有权依法拒绝其他人员入场，对于干扰大会秩序和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权予以制止并及时报告有关部门查处。
十、公司证券部负责本次股东大会的组织工作和处理相关事宜，股东如有任何问题或异议，请与公司证券部联系，公司邮箱 master@xj-tianye.com电话：0993-2623118，传真：0993-2623163。
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2024年第一次临时股东大会会议议程
●会议召开时间：（以下时间均为北京时间）
网络投票起止时间：采用上海证券交易所网络投票系统进行网络投票，通过交易系统投票平台的投票时间为2024年3月18日交易时间段，即9:15-9:259:30-11:30，
13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2024年3月18日的9:15-15:00。
现场会议时间：2024年3月18日（星期一）12:30
●现场会议召开地点：新疆石河子经济技术开发区北三东路36号公司办公楼十楼会议室
●现场会议主持人：董事长周军先生
●会议方式：网络投票与现场会议相结合方式
●会议议程：
一、主持人宣布会议开始，并介绍本次会议议程及有关事项
本次会议采用网络投票与现场会议相结合的方式举行表决结果将在16:00以后由上
证所信息网络有限公司统计汇总后发送至公司，因此本次会议将在上午现场会议结束后暂时休会下午表决结果出来后继续进行。
二、会议主持人宣布出席现场股东大会的股东人数、代表股份
三、推选并举手表决计票人、监票人（2名股东代表，1名监事）
四、董事会秘书宣布提交本次股东大会审议议案和议案表决办法
五、审议议案
1、听取并审议关于确认公司2023年度日常关联交易及预测2024年度日常关联交易的
议案
2、听取并审议关于放弃新疆天业汇合新材料有限公司23%股权优先购买权的关联交易
议案
3、听取并审议公司第九届董事会独立董事年度津贴的议案
4、听取并审议关于选举董事的议案
5、听取并审议关于选举独立董事的议案
6、听取并审议关于选举监事的议案
六、股东发言及现场提问
七、参会股东及股东授权代表对上述提案进行现场投票表决
八、监票人宣布现场投票的表决结果
九、主持人征询现场参会股东及股东授权代表对表决结果是否有异议
十、主持人宣布会议休会。
休会
十一、监票人宣布现场和网络投票合并的表决结果。
十二、董事会秘书宣布本次股东大会决议。
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十三、现场参会董事、监事在股东大会会议记录和会议决议上签字。
十四、见证律师宣读本次股东大会法律意见书。
十五、主持人讲话并宣布会议结束。
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2024年第一次临时股东大会表决办法
一、本次股东大会，按照“关于召开2024年第一次临时股东大会通知”对议案进行审议。本次会议审议议案时，第1、2、3项议案采取普通投票方式，即股东所持每一股份享有一票表决权，关联股东审议第1、2项议案时须回避表决，其所持有表决权的股份数不计入该项议案有表决权的股份总数；第4.00、5.00、6.00项议案采用累积投票方式。
二、累积投票方式。
本次股东大会选举董事、独立董事、监事分开投票，每位股东拥有的投票权等于其所持有的股票总数分别乘以应选董事、独立董事、监事人数的乘积，每位股东可以将其拥有的投票权全部投向某一位董事候选人、独立董事候选人、监事候选人，也可以将其拥有的投票权分散投向多位董事候选人、独立董事候选人、监事候选人，最后按得赞成票的多少及所得赞成票股数是否超过出席本次股东大会有效表决权的二分之一，决定是否当选董事、独立董事、监事。
使用累积投票制度选举董事、独立董事、监事的具体步骤如下：
1、股东分类计算其所持有的董事投票权、独立董事投票权与监事投票权。
2、股东将其所持有的董事投票权、独立董事投票权、监事投票权分别集中投向一个或
分散投向多个董事候选人、独立董事候选人、监事候选人，不能交叉进行投票。
投票股东在表决单上必须写明其对董事候选人、独立董事候选人及监事候选人投票的具体股数。
3、在对董事、独立董事、监事进行投票时，该股东使用的投票权数合计应小于或等于
其所合法拥有的对董事、独立董事、监事的投票权数。
4、在对董事、独立董事、监事进行投票时，如果表决票上该股东使用的投票权数合计
超过了其所合法拥有的对董事、独立董事、监事的投票权数，则该表决票无效。
5、表决完毕后，由股东大会计票、监票人清点、统计票数，并由监票人代表当场公布
每个董事候选人、独立董事候选人、监事候选人的得票等情况及该董事候选人、独立董事
候选人、监事候选人所得同意票相应的股份数、以及是否超过出席本次股东大会所持有效表决权的二分之一等。
例如：在本公司本次董事选举中，拟选董事6人、独立董事3人、监事3人。
某位股东所持股份数为10000股，则在选举董事时，其所合法拥有的投票权总数为
10000×6＝60000股（投票权数），该股东可以将其所拥有的全部投票权数（60000股投票
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权数）投向一个董事候选人，也可以将其所拥有的投票权数分散投向多个董事候选人，但投向多个董事候选人的投票权数之和不得超过60000股投票权数。
在选举独立董事时，该名股东所合法拥有的投票权总数为10000×3＝30000股（投票权数），该股东可以将其所拥有的全部投票权数（30000股投票权数）投向一个独立董事候选人，也可以将其所拥有的投票权数分散投向多个独立董事候选人，但投向多个独立董事候选人的投票权数之和不得超过30000股投票权数。
在选举监事时，其所合法拥有的投票权总数为10000×3＝30000股（投票权数），该股东可以将其所拥有的全部投票权数（30000股投票权数）投向一个监事候选人，也可以将其所拥有的投票权数分散投向多个监事候选人，但投向多个监事候选人的投票权数之和不得超过30000股投票权数。
表决完毕后，计票、监票人根据各股东投票情况，按董事、独立董事和监事分类对每个董事候选人、独立董事候选人、监事候选人所得同意票数由高到低排序。董事候选人、独立董事候选人和监事候选人所得同意票相应的股份数超过出席本次股东大会股东所持有
效表决权的二分之一以上的，当选为董事、独立董事、监事。
三、本次会议议案表决均为普通决议，经出席本次股东大会的股东所持有效表决权的
1/2以上同意表决通过。
四、根据公司章程的规定，由参会股东推选2名股东代表和1名监事作为股东大会议
案表决统计的计票人、监票人，与公司聘请的见证律师共同负责计票、监票。
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2024年第一次临时股东大会会议议案说明
议案一、审议关于确认公司2023年度日常关联交易及预测2024年度日常关联交易的议案
一、日常关联交易的基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、公司及所属子公司与关联方在2023年度生产经营过程中实际发生的日常关联交易
情况以及2024年度日常关联交易预测情况，已经过独立董事事前认可，同意提交公司董事会审议。经独立审查，发表意见如下：
（1）公司2023年度日常发生的关联交易是基于生产经营所需的正常生产经营行为，关联交易定价结算办法是以市场价格为基础，体现了公平交易、协商一致的原则，不存在损害公司其他股东利益的情况。公司2023年度实际发生的关联采购和关联销售总额在上年度所审议的计划额度内。
公司2024年度日常关联交易因正常的生产经营需要而预计，不会影响公司及所属子公司的独立性，定价依据公平合理，符合相关的法律、法规规定，没有损害公司及公司股东的利益。
因此，我们同意将该议案提交公司八届二十三次董事会审议，关联董事应按规定予以回避。
（2）关于公司及所属子公司与关联方之间发生的关联交易事项，经独立审查，符合
相关的法律、法规规定，没有损害公司及公司股东的利益。
（3）公司及所属子公司向关联方采购的聚氯乙烯树脂、碱、石灰、煤、固汞触媒、电石、工业气体、工业用盐、成品油、辅助原料及材料、甲醇、蒸汽、电等，接受设备安装和设备制作、网络维护及设备供应、物流运输及配套服务、计量检测、通勤乘车、节水
材料及工程施工服务、其他服务（餐饮、租赁、物业、培训、设施维护、绿化等）的关联
交易定价公允，且关联交易稳定，能够有效发挥优势互补，资源合理配置的作用，有利于公司持续稳定经营。
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（4）公司及所属子公司向关联方销售的工业用电、汽、工业气体、化工产品、电石、编织袋等包装材料、成品油、辅助原料及材料，承接天业集团及所属子公司、东华天业、雅澳科技等公司的货物运输及配套服务、车辆维修及材料供应、产品进出口及代理、仓储服务、节水材料及工程施工服务、设备安装和设备制作、计量检测、其他服务（劳务、租赁）等，有利于公司及所属子公司的经营和发展，涉及的关联交易定价公允，未损害公司的利益。
（5）公司及所属子公司向关联方采购粉煤灰、炉渣等工业废渣，销售拌合废料、脱
硫石膏等工业废渣，不仅保护了环境，而且最大限度地利用各种废弃物和再生资源，加强了资源综合利用，有利于业务发展，促进本公司及其下属子公司正常生产经营。
2、公司及所属子公司与关联方在2023年度生产经营过程中实际发生的日常关联交易
情况以及2024年度日常关联交易预测情况，已经过公司2024年3月1日召开的八届二十三次董事会审议通过，关联董事回避了日常关联交易议案的表决，由三名独立董事表决通过。
3、日常关联交易尚须获得股东大会的批准，与日常关联交易有利害关系的关联股东
需在股东大会上回避对相关议案的表决。
（二）2023年度日常关联交易预计和执行情况预计金额与实关联交预计金额实际发生金交易内容关联人际发生金额差
易类别（万元）额（万元）异较大的原因
聚氯乙烯树脂天业集团2000-60003575.07公司需求未达
石灰天业集团及其子公司95000-12500087785.20预期所致
碱天业集团2000-50003881.78减少关联方采
煤天业集团及其子公司5000-80001465.58购所致
采购固汞触媒至臻化工4000-80007337.67原材
工业气体天智辰业3000-45003146.42料
工业用盐吐鲁番矿业2000-35002053.60
工业废渣天业集团及其子公司300-600351.60
成品油天业加油站800-20001772.28减少关联方采
电石天辰化工2000-40001779.71购所致
辅助原料及材料天业集团及其子公司3500-65006115.28
接受网络维护及设天业集团及其子公司1000-30002698.14
-8-2024年第一次临时股东大会会议资料关联备供应人提设备安装及设
供劳天辰化工1500-35002078.13备制作务等物流运输及配公司需求未达
天业集团及其子公司25000-4000020565.07套服务预期所致
计量检测服务天业集团及其子公司2000-40002923.29
通勤乘车服务天业车辆维修100-1000135.60其他服务（物业、培训、设天业集团及其子公司、东
1000-30002974.36
施维护、绿化华天业、雅澳科技
等）节水材料及工
天业节水100-1000389.00程施工服务
关联方采购合计150320-228700151027.79
天业集团及其子公司、东关联方需求未
电50000-8000048445.25华天业达预期所致
天业集团及其子公司、东
汽3000-50003674.30华天业关联方需求未
工业气体天辰化工、天智辰业85000-11000075421.63达预期所致关联方需求增
电石天辰化工9000-1400014620.78加所致供应
天业集团及其子公司、雅
原材化工产品15000-3000018120.29
澳科技、东华天业料
编织袋等包装天业集团及其子公司、天
2000-45002879.75
材料域信
工业废渣天业集团及其子公司100-1000238.38辅助原料及材关联方需求未
天业集团及其子公司1000-4000690.95料达预期所致关联方需求未
成品油天业集团及其子公司2000-5000126.00达预期所致
货物运输及配天业集团及其子公司、东
5000－1500013471.08
套服务华天业向关产品进出口及关联方需求未
联人天业集团100-100040.08代理达预期所致提供
劳务仓储服务天智辰业、东华天业500-20001203.77等节水材料及工
天业集团及其子公司100-1000202.04程施工服务
-9-2024年第一次临时股东大会会议资料车辆维修及材
天业集团及其子公司200-600314.73料供应
供应其他服务天业集团及其子公司、东
1500-40001649.33（劳务、租赁等）华天业、天域信设备安装及设
天业集团及其子公司500-40001848.83备制作服务
关联方销售合计175000-281100182947.20
公司2023年度实际发生的关联采购和关联销售总额在上年度所审议的计划额度内，相关交易作价主要参考市场价格，定价公允，公司董事会对上述关联交易予以确认。
（三）2024年日常关联交易预计金额和类别
鉴于公司与关联方相互之间具有的原材料供应、物流运输、设备安装等优势，公司就
2024年度日常关联交易预测如下：
占同类占同类本次预计金额与上关联交预计总金额去年的总金交易内容关联人交易的交易的年实际发生金额差
易类别（万元）额（万元）比例比例异较大的原因
天业集团及85000-12000
石灰9587785.2095其子公司0天业集团及
煤5000-1100051465.585业务增加所致其子公司
固汞触媒至臻化工7000-10000957337.6795
天智辰业、募投项目计划投
工业气体10000-1500053146.421天业汇合产所致
工业用盐吐鲁番矿业2000-3500202053.6020采购天业集团及
原材工业废渣200-5001351.601其子公司料辅助原料及材天业集团及
3000-650016115.281
料其子公司募投项目计划投
甲醇天业汇合10000-200005产所致募投项目计划投
蒸汽天业汇合3500-60005产所致国电投天业参股光伏项目实
电1000-300010新能源现部分投产所致接受网络维护及设天业集团及
2000-4000902698.1490
关联备供应其子公司人提物流运输及配天业集团及
30000-500008020565.0780业务增加所致
供劳套服务其子公司
-10-2024年第一次临时股东大会会议资料务等天业集团及
计量检测服务500-1500302923.2970其子公司其他服务（物天业集团及业、培训、设施其子公司、1000-3000552974.3655维护、绿化等）雅澳科技节水材料及工天业集团及
100-10001389.001
程施工服务其子公司
关联方采购合计160300-255000137805.21天业集团及资产结构调整所
电其子公司、25000-500001048445.2525致东华天业天业集团及资产结构调整所
汽其子公司、800-200013674.305致东华天业
工业气体天智辰业80000-1000003075421.6330天业集团及供应资产结构调整所
化工产品其子公司、25000-40000518120.292原材致东华天业料编织袋等包装天业集团及资产结构调整所
100-150022879.7510
材料其子公司致天业集团及
工业废渣100-10005238.385其子公司辅助原料及材天业集团及
100-30001690.951
料其子公司天业集团及业务结构调整所
成品油2000-500030126.002其子公司致天业集团及
货物运输及配10000－
其子公司、1013471.0810套服务20000东华天业
天智辰业、
仓储服务500-200021203.772东华天业向关车辆维修及材天业集团及
联人200-6001314.731料供应其子公司提供供应其他服务天业集团及其劳务关联方需求增加
（劳务、租赁子公司、东华1500-400011649.331等所致
等）天业、天域信设备安装及设天业集团及关联方需求增加
1500-500021848.832
备制作服务其子公司所致天业集团及预计业务结构调
计量检测服务500-200020其子公司整所致
-11-2024年第一次临时股东大会会议资料
关联方销售合计147300-236100168084.29
二、2024年关联方介绍和关联关系
（一）关联人的基本情况、与上市公司的关联关系
1、新疆天业（集团）有限公司（简称“天业集团”）为新疆生产建设兵团第八师国
有资产监督管理委员会与新疆生产建设兵团国有资产监督管理委员会共同持股的国有公司，注册地址新疆石河子市北三东路36号，成立于1996年6月，法定代表人宋晓玲，注册资本512499.5万元，是一家集工、农、科、贸为一体的大型综合性企业。截止目前，天业集团持有公司股份693900430股，占公司股份总数的40.64％，为公司控股股东。
截止2022年12月31日，天业集团经审计总资产5002828.34万元，负债总额3350815.65万元，净资产1652012.69万元，2022年度营业收入3433100.93万元，
归属母公司所有者的净利润83580.59万元。
截止2023年9月30日，天业集团未经审计总资产5183321.21万元，负债总额
3460555.97万元，净资产1722765.24万元，2023年1-9月营业收入2630754.42万元，归属母公司所有者的净利润1055.05万元。
2、新疆天智辰业化工有限公司（简称“天智辰业”），石河子富业资产管理有限公
司全资子公司，注册地址新疆石河子市北泉镇七路1号，成立于2013年3月，法定代表人张永龙，注册资本170000万元，主要经营业务为乙二醇、1，4丁二醇等产品的生产与销售。
天智辰业原股东为天业集团100%持股，于2024年2月8日完成划转出天业集团的股东变更，另外公司董事周军、张强担任天智辰业董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，天智辰业为公司的关联人。
3、吐鲁番市天业矿业开发有限责任公司（简称“吐鲁番矿业”），为天业集团全资孙公司，注册地址为新疆吐鲁番市高昌区大河沿镇，成立于2007年10月，法定代表人为周喜，注册资本200万元，主营业务为湖盐的开采、运输，工业用盐的销售等。
4、新疆至臻化工工程研究中心有限公司（简称“至臻化工”），为天业集团全资子公司，注册地址新疆石河子市北三东路36号，成立于2009年7月，法定代表人熊新阳，注册资本5088.2887万元，主要经营业务为氯碱生产技术研究开发、成果转化；化工产品、化学试剂和助剂的制造与销售；合成材料制造、销售；塑料制品制造与销售等。
-12-2024年第一次临时股东大会会议资料
5、新疆天业汇合新材料有限公司（简称“天业汇合”），为天业集团控股子公司，
注册地址新疆石河子开发区北三东路36号，成立于2017年7月，法定代表人李刚，注册资本330000万元，主要经营业务为乙二醇、合成纤维、化学制品的生产和销售，以及自营和代理各类商品和技术的进出口。
6、新疆雅澳科技有限责任公司（简称“雅澳科技”），为公司参股子公司，注册地
址新疆昌吉州玛纳斯县城西工业区，成立于2003年4月，法定代表人张勇，注册资本16000万元，其中：公司出资3000万元，持股比例18.75%；宜宾海丝特纤维有限责任公司出资
5600万元，持股比例35%；江苏澳洋健康产业股份有限公司出资5400万元，持股比例
33.75%；玛纳斯县供销投资经营总社出资2000万元，持股比例12.50%。主要经营业务为
棉浆粕、粘胶短纤、玻璃纸的生产与销售等。
7、中化学东华天业新材料有限公司（简称“东华天业”），为公司参股子公司，注
册地址新疆石河子开发区北八路21号11501号，成立于2021年3月，法定代表人章保，注册资本20000万元，其中：公司出资9800万元，持股比例49%；东华工程科技股份有限公司出资10200万元，持股比例51%。主要经营业务为生产销售生物降解聚酯类材料及相关副产品，生物降解塑料及其制品的研发、生产、销售。
8、石河子市天域信塑料有限公司（简称“天域信”），为公司参股子公司，注册地址
新疆石河子市工三小区94-2号，成立于2019年11月，法定代表人付俊华，注册资本200万元，其中：公司出资60万元，持股比例30%；石河子市付佳豪塑料制品有限公司出资120万元，持股比例60%。主要经营业务为塑料薄膜、塑料板、管、型材、塑料丝、绳及编织品、泡沫塑料、玻璃纤维和玻璃纤维增强塑料、节水滴灌器材、塑料颗粒的生产销售，废旧塑料回收，塑料原料销售。
9、新疆国电投天业新能源有限公司（简称“国电投天业新能源”），为公司参股子公司，注册地址新疆石河子市莫索湾十户滩镇147团花园小区55栋171号，成立于2023年5月，法定代表人迟明，注册资本10000万元，其中：公司认缴出资4900万元，持股比例49%；国电投（深圳）能源发展有限公司认缴出资5100万元，持股比例51%。主要经营业务为发电、输电、供（配）电等业务。
（二）履约能力分析
-13-2024年第一次临时股东大会会议资料
上述关联方依法存续，经营稳定，具备履约能力。上述关联交易系本公司正常的生产经营所需。
三、2024年关联交易主要内容和定价政策
（一）关联交易主要内容
1、本公司及所属子公司向关联方采购石灰、煤、固汞触媒、工业废渣、工业气体、工业用盐、辅助原料及材料、甲醇、蒸汽、电等，接受网络维护及设备供应、物流运输及配套服务、计量检测、节水材料及工程施工服务、其他服务（餐饮、租赁、物业、培训、设施维护、绿化等）等。
2、本公司及所属子公司向关联方供应工业用电、汽、工业废渣、工业气体、化工产
品、编织袋等包装材料、成品油、辅助原料及材料，承接天业集团及所属子公司、东华天业、雅澳科技等公司的货物运输及配套服务、车辆维修及材料供应、仓储服务、设备安装
和设备制作、计量检测、其他服务（劳务、租赁等）等。
（二）关联交易的定价政策和定价依据
本公司与关联人之间发生的各项关联交易，均在自愿平等、公平公允的原则下进行，关联交易的定价遵循市场公平、公正、公开的原则，保证不损害公司及其他股东的利益。
1、以市场化为原则，原则上不超过市场价格，随市场价格的变化，卖方可作适当调整；
2、若交易的商品和劳务没有明确的市场价格时，由双方根据成本加上合理的利润协商定价；
3、关联方向公司及所属子公司提供商品和服务的价格不高于向任意独立第三方提供相
同商品和服务的价格。
（三）日常关联交易协议签署情况
公司已于2024年3月1日与关联方签订2024年日常关联交易的框架性协议，协议经双方加盖公章成立，经公司股东大会审议通过后生效至本公司下一年有关股东大会审议年度日常关联交易事项之日止，关联交易如需调整和变化，可签订补充协议，补充协议有效期自签订之日起至本公司下一年有关股东大会审议年度日常关联交易事项之日止。
四、2024年关联交易目的和交易对上市公司的影响
-14-2024年第一次临时股东大会会议资料
1、本公司及所属子公司向天业集团及所属子公司、东华天业、雅澳科技等采购石灰、煤、固汞触媒、工业气体、工业用盐、辅助原料及材料、甲醇、蒸汽、电等，接受网络维护及设备供应、物流运输及配套服务、计量检测、节水材料及工程施工服务、其他服务（餐饮、租赁、物业、培训、设施维护、绿化等）的关联交易，有利于公司获得稳定、公允价格的原料供应和劳务服务，对公司的经营起到积极稳定作用。
2、本公司及所属子公司向关联方供应工业用电、汽、工业气体、化工产品、编织袋
等包装材料、成品油、辅助原料及材料，承接天业集团及所属子公司、东华天业、雅澳科技等公司的货物运输及配套服务、车辆维修及材料供应、仓储服务、设备安装和设备制作、
计量检测、其他服务（劳务、租赁等）等，能够促进本公司及子公司产品的销售，有利于公司业务的经营和发展。
3、公司及所属子公司向关联方采购粉煤灰、炉渣等工业废渣，销售拌合废料、脱硫
石膏等工业废渣，不仅保护了环境，而且最大限度地利用各种废弃物和再生资源，加强了资源综合利用，有利于业务发展，促进本公司及其下属子公司正常生产经营，具有良好环保示范效应和一定经济效益。
因此，公司日常关联交易均遵循公平、公正、公开的原则，没有损害上市公司的利益，不会对公司及所属子公司未来财务状况、经营成果产生不利影响，对公司及所属子公司的独立性未产生重大影响，公司及所属子公司主营业务不会因日常关联交易而对关联人形成依赖。
详见公司于 2024年 3月 2日在上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 披露的《新疆天业股份有限公司2023年度日常关联交易执行情况及2024年日常关联交易预计公告》《新疆天业股份有限公司独立董事对公司八届二十三次董事会审议关联交易事项的事前认可及独立意见》。
此议案，请股东审议！-15-2024年第一次临时股东大会会议资料
议案二、审议关于放弃新疆天业汇合新材料有限公司23%股权优先购买权的关联交易议案
一、交易概述
新疆天业汇合新材料有限公司（以下简称“天业汇合”）为公司参股子公司，成立于
2017年7月12日，注册资本为33亿元，其中：新疆天业（集团）有限公司（以下简称“天业集团”）出资20.50亿元，占注册资本的62.12%；新疆天业股份有限公司（以下简称“公司”）出资12.5亿元，占注册资本的37.88%。
为优化下属企业的股权结构，实现股权多元化，提高企业防范风险的能力，以2023年6月30日为股权评估基准日，天业集团拟以147839.70万元向石河子市锦富国有资本投资运营有限公司（以下简称“锦富投资”）、石河子国有资产经营（集团）有限公司（以下简称“国资公司”）非公开协议转让其所持有的天业汇合23%股权（其中：锦富投资拟出资
83561.57万元受让天业汇合13%股权，国资公司拟出资64278.13万元受让天业汇合10%股权），并征询公司是否对该部分股权行使优先购买权。公司根据实际经营情况及资金安排，放弃行使对天业集团转让天业汇合23%股权的优先购买权。
上述股权转让的转让方天业集团为公司控股股东，受让方之一锦富投资为公司关联方，根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，公司放弃天业汇合股权优先购买权的交易事项构成关联交易。
上述股权转让事项已取得所必要的国资监管机构的相关批准文件，本次放弃优先购买权的关联交易事项已经公司八届二十三次董事会会议审议通过，关联董事均已回避表决。
本次放弃优先购买权的关联交易金额占公司最近一期经审计净资产的5%以上，需提请公司股东大会审议批准。
二、标的公司的基本情况
（一）交易标的公司情况
公司名称：新疆天业汇合新材料有限公司
注册资本：330000万元
注册地址：新疆石河子北三东路36号
公司性质：有限责任公司（国有控股）
-16-2024年第一次临时股东大会会议资料
成立日期：2017年7月12日
营业期限：2017年7月12日至2067年7月11日
经营范围：乙二醇、合成纤维、化学制品（危险化学品和易燃易爆品除外）的生产和销售；乙二酸二甲酯、碳酸二甲酯、氩[压缩的或液化的]、氧[压缩的或液化的]、氮[压缩
的或液化的]、硫磺、甲醇、氢、二硫化碳、氨。硝酸、盐酸、氢氧化纳溶液[含量≥30%]、硫酸、亚硝酸钠、硫化钠、次氯酸钠溶液[含有效氯>5%]、水合肼[含肼≤64%]的批发；货
物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口徐外）；房屋、机械设备、
车辆租赁；热力生产和供应。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
（二）标的公司股权结构股权转让前预计股权转让后股东出资额持股比出资额持股比（亿元）例（%）（亿元）例（%）
新疆天业（集团）有限公司20.5062.1212.9139.12
新疆天业股份有限公司12.5037.8812.5037.88石河子市锦富国有资本投资运营有限公
--4.2913.00司
石河子国有资产经营（集团）有限公司--3.3010.00
合计33.0010033.00100
（三）近期财务情况
天业汇合近二年又一期资产、负债、财务状况如下表：
单位：万元项目2021年12月31日2022年12月31日2023年6月30日
总资产811780.01874355.97842558.18
负债470737.98553033.34537836.21
净资产341042.03321322.63304721.97
项目2021年度2022年度2023年1-6月营业收入137465.60172997.3392906.15
营业利润10383.18-22393.98-18168.13
净利润10449.67-19942.79-16464.45
-17-2024年第一次临时股东大会会议资料
（五）标的股权定价情况
以2023年6月30日为股权评估基准日，基于评估基准日评估价值并经本次股权转让各方协商，标的股权的转让对价确定为147839.70万元。
三、关联方基本情况
（一）本次股权转让的出让方
名称：新疆天业（集团）有限公司
类型：有限责任公司（国有控股）
住所：新疆石河子开发区北三东路36号
注册资本：512499.5万元
成立日期：1996年06月28日
营业期限：1996年06月28日至长期
经营范围：氯碱生产销售；硫酸、盐酸、氢氧化钠（片碱、粒碱、固碱、液碱）次氯
酸钙、次氯酸钠、石灰、高沸物（二氯乙烷）销售；道路普通货物运输；14-丁二醇、乙二
醇、化学制品、固汞催化剂、水泥及水泥制品、塑料制品、碳酸钙、碳酸钠的生产与销售；
钢材、建材、畜产品、机械设备、化工产品的销售；种植业、养殖业，节水农业技术推广，节水农业工程技术研究，进出口业务，国际货运代理业务，物业管理，自建铁路专用线的轨道运输；装卸与搬运；检测设备技术咨询与服务；机器设备租赁服务；模具、零配件加
工与制作；广告设计、制作、发布及代理；仓储服务（危险化学品除外）；国内货物运输
代理服务；代理报关、报检服务；计算机软件的开发与销售，信息技术服务与咨询，信息系统集成工程，网络综合布线工程；自动化控制系统、工业监控设施的销售、安装和维护，网站设计、制作和维护；农业规划设计、农业技术研发与推广、农作物的种植和销售、农
产品的加工和销售；工程设计、施工、承包、技术转让；火力发电，供热，电、蒸汽的销售，电气试验；车辆租赁；餐饮服务；电石、煤及煤制品的销售；矿产品、金属材料的销售；招生辅助服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）天业集团为公司控股股东，该公司运营状况良好，财务及资金状况良好，具备充分的履约能力。
本次股权转让前，天业集团持有天业汇合62.12%的股权。本次股权转让完成后，天业集团持有天业汇合39.12%股权，仍为天业汇合控股股东。
（二）本次股权转让的受让方之一锦富投资
名称：石河子市锦富国有资本投资运营有限公司
-18-2024年第一次临时股东大会会议资料
类型：有限责任公司（国有独资）
住所：新疆石河子市33小区北一路255号综合培训楼2号
注册资本：80000万元
成立日期：2018年03月06日
营业期限：2018年03月06日至长期经营范围：国有资本投资、运营、管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
天业集团、锦富投资均为新疆生产建设兵团第八师国有资产监督管理委员会下属国有公司，鉴于在天业集团、锦富投资处理天辰化工有限公司股权过程中，天业集团与锦富投资存在关联性，两者互为关联方；天业集团为公司控股股东，因此锦富投资为公司的关联方。公司于2023年4月30日完成向天业集团、锦富投资收购天辰化工有限公司100%股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3条的规定，在公司收购天辰化工有限公司后的未来12个月内，锦富投资仍为公司的关联人。锦富投资运营状况良好，财务及资金状况良好，具备充分的履约能力。
本次股权转让前，锦富投资未持有天业汇合股权。本次股权转让完成后，锦富投资持有天业汇合13%股权。
四、放弃股权优先购买权对上市公司的影响
本次公司放弃优先购买权系公司考虑实际经营情况及资金安排。本次股权转让前，公司持有天业汇合37.88%股权，本次股权转让完成后，公司持有天业汇合的股权比例不变。
天业汇合为公司的参股公司，未纳入合并报表范围，本次交易不会改变公司合并报表范围。
本次交易不会对公司生产经营活动造成不利影响，不会对公司财务产生不利影响，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形。
五、本次关联交易应当履行的审议程序（一）公司2024年3月1日召开的八届二十三次董事会审议通过了《关于放弃新疆天业汇合新材料有限公司23%股权优先购买权的关联交易议案》，6名关联董事回避表决，其他3名非关联董事对议案表决同意。本次交易需提交股东大会审议。公司独立董事召开了专门会议，该放弃优先购买权的关联交易事项已经过独立董事事前认可。
（二）独立董事意见
-19-2024年第一次临时股东大会会议资料
根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》规定，独立董事召开了专门会议，公司独立董事已对《关于放弃新疆天业汇合新材料有限公司23%股权优先购买权的关联交易议案》进行了事前认可并发表意见，同意提交董事会审议。
基于独立判断的立场，经认真审查，发表意见如下：
1、本次提交董事会审议的放弃优先购买权的关联交易事项，符合公司战略规划和经营计划，本次放弃优先购买权的关联交易审批、表决程序符合有关规定，关联董事依法回避表决，未发现损害公司及其他股东，特别是中、小股东和非关联股东利益的情形。
2、公司本次放弃优先购买权综合考虑了公司财务状况、实际经营情况及资金安排等多维因素，符合公司财务稳健、生产经营正常运转、现金流安全等需要。公司放弃优先购买权，不会对公司在天业汇合的持股比例造成影响，不会导致公司合并报表范围发生变更。
本次放弃优先购买权的关联交易符合市场规则，公平、自愿，不会损害公司及股东，特别是中小股东的利益。
3、公司本次放弃优先购买权的关联交易事项需提交股东大会审议。
（三）董事会战略委员会审核意见
公司放弃对天业汇合23%股权的优先购买权，综合考虑了目前行业发展现状、公司整体发展规划、财务状况、实际经营情况、资金安排及防范风险能力等综合情况。本次放弃优先购买权的关联交易事项不会导致公司合并报表范围变更，对公司未来主营业务和持续经营能力不会产生不利影响。本次放弃优先购买权的关联交易审批、表决程序符合有关规定，未发现损害公司及非关联股东利益的情形。
（四）交易生效尚需履行的审批及其他程序本次放弃优先购买权的关联交易事项需提请公司股东大会批准。
详见公司于 2024年 3月 2日在上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 披露的
《新疆天业股份有限公司关于公司放弃优先购买权的关联交易公告》《新疆天业股份有限公司独立董事对公司八届二十三次董事会审议关联交易事项的事前认可及独立意见》。
此议案，请股东审议！-20-2024年第一次临时股东大会会议资料
议案三、审议公司第九届董事会独立董事年度津贴的议案
公司第九届董事会每位独立董事年度津贴为6万元（含税）。
公司董事会薪酬与考核委员会对第九董事会独立董事年度津贴发表同意意见。
此议案，请股东审议！-21-2024年第一次临时股东大会会议资料
议案四、审议关于选举董事的议案
公司第八届董事会已届满，控股股东新疆天业（集团）有限公司向公司推荐张强、操斌、历建林、黄东、刘堂、曹新峰为公司第九届董事会董事候选人，董事会已按照《公司法》和《公司章程》中对董事任职资格的有关规定，对上述人员的任职条件逐一进行审核。
公司董事会提名委员会、现任独立董事对董事候选人的任职资格、提名程序发表了肯定的意见。
详见公司于 2024年 3月 2日在上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 披露的
《新疆天业股份有限公司八届二十三次董事会会议决议公告》。
此议案，请股东审议！-22-2024年第一次临时股东大会会议资料
议案五、审议关于选举独立董事的议案
公司董事会向公司提名刘嫦、樊星、朱明为公司第九届董事会独立董事候选人，董事会已按《公司法》和《公司章程》中对独立董事任职资格的有关规定，对上述人员的任职条件逐一进行审核。
公司董事会提名委员会、现任独立董事对董事候选人的任职资格、提名程序发表了肯定的意见。
详见公司于 2024年 3月 2日在上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 披露的
《新疆天业股份有限公司八届二十三次董事会会议决议公告》。
此议案，请股东审议！-23-2024年第一次临时股东大会会议资料
议案六、审议关于选举监事的议案
公司第八届监事会已届满，公司控股股东新疆天业（集团）有限公司向公司推荐王伟、黎春柳、蒋大勇为公司第九届监事会监事候选人，监事会已按照《公司法》、《公司章程》和《监事会工作制度》中监事任职资格的有关规定，对上述人员的任职条件逐一进行审核。
详见公司于 2024年 3月 2日在上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 披露的
《新疆天业股份有限公司八届十八次监事会会议决议公告》。
此议案，请股东审议！