杭华股份:杭华油墨股份有限公司详式权益变动报告书

杭华油墨股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：杭华油墨股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：杭华股份
股票代码：688571
信息披露义务人名称：K.K. BCJ-74
住所：5F Palace Building 1-1-1 Marunouchi Chiyoda-ku Tokyo Japan
通讯地址：5F Palace Building 1-1-1 Marunouchi Chiyoda-ku Tokyo Japan
股份变动性质：间接层面要约收购（增加）
详式权益变动报告书签署日期：2024年3月13日信息披露义务人声明
1、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
则第16号——上市公司收购报告书》以及其他相关法律、法规和规范性文件编写本报告书。
2、依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在杭华股份中拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在杭华股份拥有权益。
3、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违
反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
4、本次上市公司权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披
露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
5、本次权益变动已获得日本公平贸易委员会（Japan Fair Trade Commission）
于2023年12月20日基于日本反垄断法作出的批准；本次权益变动未触发上市公司股份要约收购义务。
6、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
1目录
释义....................................................3
第一节信息披露义务人介绍..........................................4
第二节权益变动目的及批准程序........................................9
第三节权益变动方式............................................10
第四节资金来源..............................................12
第五节后续计划..............................................14
第六节对上市公司的影响分析........................................16
第七节与上市公司之间的重大交易......................................18
第八节前六个月内买卖上市公司股票的情况..................................19
第九节其他重大事项............................................20
2释义
在本报告书中，除非特别说明，以下简称具有如下含义：
本报告、本报告书指杭华油墨股份有限公司详式权益变动报告书
信息披露义务人通过收购日本 TK 的控制权，本次权益变动、本次交
指 从而间接控制日本 TK 直接持有的 29.90%杭华
易、本次股权转让股份的股份
本公司控股股东、信息
指 G.K. BCJ-73披露义务人的控股股东
本公司实际控制人、信
息披露义务人的实际控 指 Bain Capital Investors LLC制人《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准《格式准则15号》指
则第15号——权益变动报告书（》2020年修订）《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准《格式准则16号》指则第16号——上市公司收购报告书》（2020年修订）
杭华股份、上市公司指杭华油墨股份有限公司
日本 TK 指 T&K TOKA CO. LTD.日元指日本的法定货币上交所指上海证券交易所
《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》
信息披露义务人、BCJ-
指 K.K. BCJ-74
74、本公司
中国证监会指中国证券监督管理委员会
注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
3第一节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
公司名称 K.K. BCJ-74
5F Palace Building 1-1-1 Marunouchi Chiyoda-ku Tokyo
注册地址
Japan注册日期2023年6月13日董事
（Representative Yuji SugimotoDirector）注册资本5911675000日元
注册号码0100-01-236200企业类型及经济 株式会社（Kabushiki Kaisha，根据日本公司法（Companies性质 Act of Japan）成立的股份发行公司）
经营范围 收购并持有日本 TK 的股份并管理日本 TK 的业务活动经营期限长期
股东名称 G.K. BCJ-73（持股比例 100%）
5F Palace Building 1-1-1 Marunouchi Chiyoda-ku Tokyo
通讯地址
Japan
联系电话：+81-36212-7070通讯方式
电子邮件：skawaguchi@baincapital.com
二、信息披露义务人股权与控制关系
(一)信息披露义务人股权控制关系结构图
截至本报告书签署日，BCJ-74 的股权控制关系如下所示：
4(二)信息披露义务人的控股股东、实际控制人的基本情况
1.信息披露义务人控股股东情况
信息披露义务人的控股股东 G.K.BCJ-73 持有信息披露义务人 100%的权益，G.K.BCJ-73 系一家根据日本相关法律于 2023 年 6 月 13 日成立的主体，其注册地址为 5F Palace Building 1-1-1 MarunouchiChiyoda-ku Tokyo Japan。
2.信息披露义务人实际控制人情况
信息披露义务人的实际控制人 Bain Capital Investors LLC 是一家根
据美国相关法律于2000年5月11日成立的主体，其注册地址为
4001 Kennett Pike Suite 302 Wilmington Delaware 19807 U.S.A.。
5(三)信息披露义务人的控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人的控股股东的主营业务为间接持有日本 TK 的股权并通过信息披露义务人管理日本 TK 的商业活动；
除本报告书中披露的信息外，信息披露义务人的控股股东未控制其他企业或业务。
截至本报告书签署之日，信息披露义务人的实际控制人的核心业务为在全球范围内从事投资活动。信息披露义务人的实际控制人控制的核心企业详见本报告书第一节第二（一）部分披露的股权架构图，以及本报告
书第一节第六、七部分披露的情况。
三、信息披露义务人的主要业务及财务状况的简要说明
(一)主营业务
信息披露义务人的主营业务为直接持有日本 TK 的股权并根据本公司控股
股东的指示管理日本 TK 的商业活动。
(二)财务状况
截至2023年12月31日，信息披露义务人的总资产为50000日元、净资产为50000日元，信息披露义务人的控股股东总资产为50000日元、净资产为
50000日元；截至2024年3月12日，信息披露义务人的总资产为29455000000日元、净资产为29455000000日元，信息披露义务人的控股股东总资产为
11580000000日元、净资产为11580000000日元。该等财务数据尚未经过审计师审计。
四、信息披露义务人最近5年受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁截至本报告书签署日，信息披露义务人最近五年未受过行政处罚（与证券市
6场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人共有1名董事，无监事及其他高级管理人员，具体情况如下：
序有无境外居姓名证件号码国籍长期居住地号留权
Yuji
1 TT**65**1 日本 日本 无
Sugimoto截至本报告书签署日，上述人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有重大权益的情况
截至本报告书签署日，除持有杭华股份权益外，信息披露义务人及其控股股东不存在持有境内、境外其他上市公司权益的情况。
截至本报告书签署日，除持有日本 TK 权益外，本公司实际控制人持有上市公司股份超过50%的情况还包括持有总部位于韩国的美国纳斯达克证券交易所
上市公司 Classys Inc.共计 54.70%的股份。
七、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外持股
5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司以及其他金融机构
的简要情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其控股股东不存在在境内、境外持有银行、信托公司、证券公司、保险公司以及其他金融机构5%以上股份的情况。
截至本报告书签署日，本公司实际控制人在境内、境外持有5%以上股份的
7主要银行、信托公司、证券公司、保险公司以及其他金融机构的情况如下：
序号企业/商号名称持股比例简介一家印度领先的综合财富和另类资产
1 360 ONE 18.86%
管理平台一家领先的中国金融市场基础设施提
2 ChinaPnR 15.4%
供商
一家领先的，专注于个人、汽车和家
3 esure 58.6%
庭保险的英国保险公司一家快速成长的专注于中国中小企业
4 Lionbridge Capital 23.4%
的独立贷款机构
8第二节权益变动目的及批准程序
一、本次权益变动的目的
信息披露义务人通过本次权益变动获得日本 TK 的控制权，进而间接控制上市公司 29.90%的股份，系因信息披露义务人看好日本 TK 的长期经营业绩及发展前景，认同日本 TK 的发展战略和商业模式。
二、信息披露义务人未来12个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的股份的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人无在本次交易完成后12个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的股份的具体计划。
三、本次权益变动信息披露义务人所履行的决策程序
2024年1月22日，信息披露义务人的执行董事作出决定，批准日本要约收购（定义详见下文）。
9第三节权益变动方式
一、本次权益变动方式
本次权益变动方式为信息披露义务人通过要约收购的方式收购日本 TK 的控制权，进而间接控制上市公司29.90%的股份。
二、信息披露义务人在本次权益变动前后持有上市公司股份的情况
本次权益变动前，信息披露义务人未直接或间接持有上市公司的任何股份。
本次权益变动后，信息披露义务人通过日本 TK 间接控制上市公司124394400股股份，占上市公司总股本的比例约为29.90%（按照截至本报告书签署之日上市公司已发行的总股本计算）。
三、本次权益变动的具体情况
信息披露义务人通过要约收购的方式收购了日本 TK 共计约 90.9%的股份，取得了对日本 TK 的控制权，主要流程包括：
（一）2024 年 1 月 23 日：为拟通过要约收购的方式收购日本 TK 股份（“日本要约收购”），信息披露义务人向关东地方财政局提交《要约收购登记声明》（“要约收购登记声明”）；
（二）2024年1月23日至2024年3月6日：为日本要约收购期；
（三）2024年3月7日：宣布日本要约收购结果；
（四）2024年3月13日：日本要约收购及本次权益变动完成；信息披露义
务人取得日本 TK 共计约 90.9%的股份的所有权，并取得日本 TK 的控制权，同时间接取得上市公司约29.90%的股份的控制权。
四、本次权益变动涉及股份是否存在任何权利限制
截至本报告书签署日，本次权益变动所涉及的上市公司股份不存在质押、冻
10结等任何权利限制的情形。
五、本次权益变动涉及的相关部门批准
本次权益变动由日本公平贸易委员会（Japan Fair Trade Commission）于 2023年12月20日基于日本反垄断法作出的批准。
11第四节资金来源
一、本次权益变动的资金总额本次权益变动预计所需的资金总额为32261637730日元。
二、本次权益变动的资金来源
本次权益变动所需的资金全部来源于信息披露义务人及/或信息披露义务人
的股东自有或自筹的来源合法、可自由支配的资金，不存在直接或间接来源于上市公司或其关联方的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。具体情况如下：
（一）自有资金
根据要约收购登记声明，为实现本次权益变动，信息披露义务人的控股股东已承诺至多向其提供13500000000日元可由信息披露义务人自由支配的资金。
（二）自筹资金
根据要约收购登记声明，为实现本次权益变动，银行已承诺至多向信息披露义务人提供借款19000000000日元，具体情况如下：
序贷款方银行借款协议主要内容借款金额号
（1）定期贷
（1）定期贷款 A
款 A：
Mizuho Bank Ltd. 贷款期限：7 年（分期还款）；
2850000000
(5-5 Otemachi 1- 利率：基于日元 JBA TIBOR 浮
1日元
chome Chiyoda- 动
（2）定期贷
ku Tokyo) 担保：日本 TK 的普通股质押
款 B：
等
8550000000
12（2）定期贷款 B 日元贷款期限：7年（到期日一笔偿还）；
利率：基于日元 JBA TIBOR 浮动
担保：日本 TK 的普通股质押等
（1）定期贷款 Y
贷款期限：7年（分期还款）；
利率：基于日元 JBA TIBOR 浮
（1）定期贷动
款 Y：
担保：日本 TK 的普通股质押
MUFG Bank Ltd. 1900000000等
(7-1 Marunouchi 日元
2 （2）定期贷款 Z
2-chome Chiyoda- （2）定期贷贷款期限：7年（到期日一笔ku Tokyo) 款 Z：
偿还）；
5700000000
利率：基于日元 JBA TIBOR 浮日元动
担保：日本 TK 的普通股质押等
19000000000
合计日元
13第五节后续计划
一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人无在本次权益变动完成后12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司业务作出重大调整的计划。
二、在未来12个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行
出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人无在本次权益变动完成后12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，亦无促使上市公司购买或置换资产的重组计划。
三、改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人无在本次权益变动完成后改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成的计划。
四、对上市公司章程的修改计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人无修改上市公司章程的计划。
五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。
六、对上市公司分红政策修改的计划
14截至本报告书签署之日，信息披露义务人无对上市公司分红政策进行重大调整的计划。
七、其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人无其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划。
15第六节对上市公司的影响分析
一、对上市公司独立性的影响
本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立、业务独立、机
构独立将不会产生影响，上市公司仍将具有独立经营能力，信息披露义务人不会采取任何影响上市公司独立经营、自主决策、按照《公司法》、中国证券监督管
理委员会（“中国证监会”）有关规定、其他适用法律以及上市公司章程的规定独
立、规范运作的行为。
二、信息披露义务人与上市公司的同业竞争情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人、本公司实际控制人以及其控制的主体与上市公司的同业竞争情况如下：
序号主体名称竞争情况说明成立日期
信息披露义务人持有日本 TK
的控制权，日本 TK 与上市 1949 年 12 月 23
1 日本 TK
公司在油墨相关产品的生产日
和销售方面，存在同业。
根据《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》，发行人“…与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，…”在本次权益变动前后，日本 TK 一直非上市公司控股股东/实际控制人，本次权益变动后，日本 TK 持有的上市公司股份并未发生变化，信息披露义务人及本公司实际控制人亦并非上市公司实际控制人，不会影响上市公司与其控股股东、实际控制人的关系。另外，日本 TK 已出具承诺“TOKA 没有追加投资杭华股份的计划，不会在杭华股份完成本次发行并上市后以任何形式直接、间接增持杭华股份股票。”“TOKA 不谋求对杭华股份的控制地位，无论单独或共同控制。TOKA 独立行使对杭华股份的股东表决权，不会与其他股东一致行动、委托其他股东替 TOKA 行使表决权或接受其他股东委托共同行使表决权。”该等承诺
16依旧有效。
三、信息披露义务人与上市公司的关联交易情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人与上市公司间未发生任何重大关联交易，且本次权益变动前后，信息披露义务人以及与除日本 TK 外的其他信息披露义务人控制的主体与上市公司之间不会新增任何重大关联交易。本次交易完成后，信息披露义务人承诺，其将尽合理商业努力，对于由于各种合理原因而可能发生的由上市公司作为一方，信息披露义务人控制的任何其他主体作为另一方的新增上市公司关联交易，促使该等交易将遵循公开、公平、公正的原则，依法签订协议，履行相应程序，并及时履行信息披露义务，保证不通过该等交易损害上市公司及其他上市公司股东的合法权益。
17第七节与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易在本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事（信息披露义务人在该等期限内无监事及其他高级管理人员）不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报
表净资产5%以上的交易情况。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易在本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事（信息披露义务人在该等期限内无监事及其他高级管理人员）不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易的情况。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或类似安排在本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事（信息披露义务人在该等期限内无监事及其他高级管理人员）不存在对拟更换的上市公司董事、
监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排的情况。
四、对上市公司有重大影响的其他合同、默契或者安排在本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事（信息披露义务人在该等期限内无监事及其他高级管理人员）不存在对上市公司有重大影响的其
他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排的情况。
18第八节前六个月内买卖上市公司股票的情况
一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票的情况
在本次权益变动事实发生日前6个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。
二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股票的情况在本次权益变动事实发生日前6个月内，信息披露义务人的董事（信息披露义务人在该等期限内无监事及其他高级管理人员）及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。
19第九节其他重大事项
一、截至本报告书签署日，除前述已经披露的内容外，信息披露义务人不
存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在中国证监会或者上海证券交易所依法要求信息披露义务人披露的其他信息。
二、截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六
条规定的情形，能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
20声明本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：K.K. BCJ-74
____________________________
授权代表：John Connaughton
2024年3月日备查文件
一、备查文件
1.信息披露义务人的注册证书；
2.信息披露义务人董事（信息披露义务人无监事及其他高级管理人员）的
名单及其身份证明；
3.信息披露义务人关于本次权益变动的决议；
4.信息披露义务人关于资金来源的说明；
5.信息披露义务人关于其控股股东、实际控制人自成立以来未发生变化的说明；
6.信息披露义务人及其董事（信息披露义务人无监事及其他高级管理人员），
以及信息披露义务人董事的直系亲属在本次权益变动事实发生之日前6个月内持有或买卖该上市公司股份自查情况的说明；
7.与本次权益变动相关的专业机构及相关知情人员在本次权益变动事实发
生之日前6个月内买卖上市公司股票自查情况的报告；
8.信息披露义务人就本次权益变动作出的，关于上市公司独立性、同业竞
争情况、关联交易情况等的承诺；
9.信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形及符
合《上市公司收购管理办法》第五十条规定的说明。
二、备查文件查阅地点：上市公司住所地址及上海证券交易所（本页无正文，为《杭华油墨股份有限公司详式权益变动报告书》之签字盖章页）
信息披露义务人：K.K. BCJ-74
____________________________
授权代表：John Connaughton
2024年3月日附表
详式权益变动报告书附表基本情况上市公司名称杭华油墨股份有限公司上市公司所在地浙江省杭州市股票简称杭华股份股票代码688571
5F Palace Building 1-1-1
信息披露义务人信息披露义务人
K.K. BCJ-74 Marunouchi Chiyoda-ku名称注册地
Tokyo Japan
增加□
拥有权益的股份有□不变，但持股人发生变化有无一致行动人数量变化无□
□信息披露义务人信息披露义务人
是□是□是否为上市公司是否为上市公司
否□否□
第一大股东实际控制人
是□（直接持有 T&K信息披露义务人 TOKA CO. LTD.5%以上 信息披露义务人是□是否对境内、境股份）是否拥有境内、外否□
外其他上市公司否□两个以上上市公回答“是”，请注明公司持股5%以上回答“是”，请注明公司司的控制权家数家数
通过证券交易所的集中交易□协议转让□
国有股行政划转或变更□间接方式转让□权益变动方式
取得上市公司发行的新股□执行法院裁定□（可多选）
继承□赠与□其他□(请注明）
信息披露义务人披露前拥有权益的股份数持股数量：0
量及占上市公司已发行股份比例持股比例：0本次权益变动后信息披露义务人间接持有本次发生拥有权益的股份变动的数量及变
上市公司124394400股股份，占上市公司动比例
总股本的比例约为29.90%
在上市公司中拥有权益的股份变动的时间时间：2024年3月13日
及方式方式：间接层面要约收购是否免于发出要约不适用
是□与上市公司之间是否存在持续关联交易
否□
是□（信息披露义务人及其控制的主体与上市公司之间是否存在同业竞争或潜在 中，仅 T&K TOKA CO. LTD.与上市公司之同业竞争间存在同业竞争）
否□
信息披露义务人是否拟于未来12个月内继是□
续增持否□
信息披露义务人前6个月是否在二级市场是□
买卖该上市公司股票否□
是否存在《收购管理办法》第六条规定的是□
情形否□是否已提供《收购管理办法》第五十条要是□
求的文件否□
是□是否已充分披露资金来源
否□
是□是否披露后续计划
否□
是□是否聘请财务顾问
否□是□（已取得日本公平贸易委员会（Japan本次权益变动是否需取得批准及批准进展 Fair Trade Commission）于 2023年 12月 20情况日基于日本反垄断法作出的批准）
否□
信息披露义务人是否声明放弃行使相关股是□份的表决权否□（本业无正文，为《杭华油墨股份有限公司详式权益变动报告书》附表之签字盖章页）
信息披露义务人：K.K. BCJ-74
____________________________
授权代表：John Connaughton
2024年3月日