中信特钢:中信证券股份有限公司、五矿证券有限公司关于中信泰富特钢集团股份有限公司2023年度涉及中信财务有限公司关联交易的存、贷款等金融业务的专项核查意见

中信证券股份有限公司、五矿证券有限公司
关于中信泰富特钢集团股份有限公司2023年度涉及中信财务
有限公司关联交易的存、贷款等金融业务的专项核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）、五矿证券有限公司（以下简称“五矿证券”或“保荐人”）作为中信泰富特钢集团股份有限公司（以下简称“中信特钢”或“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号—保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等有关规定，对中信特钢2023年度涉及中信财务有限公司（以下简称“中信财务公司”、“财务公司”、“中信财务”）
关联交易的存、贷款等金融业务事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、交易基本情况
为进一步完善公司融资渠道、优化公司财务管理，经公司第九届董事会第二十次会议和2022年第二次临时股东大会审议通过，公司与中信财务公司签订了《金融服务协议》，中信财务公司为公司提供各类金融服务和支持。公司通过中信财务公司资金业务平台，办理公司系统的存款、贷款、票据、担保、信用证、委托贷款等结算业务和融资业务。协议有效期三年。
（一）服务内容
1、存款业务
（1）按照“存款自愿、取款自由”的原则，中信财务公司为公司提供存款服务须满
足存款总量控制要求，公司存款业务由其自主办理，或由公司授权中信财务公司办理。
存款形式包括活期存款、通知存款、定期存款、协定存款等。
（2）中信财务公司为公司及其子公司提供存款服务时，存款利率不得低于同期同
类型存款由中国人民银行所定的基准利率，实际执行利率原则上不低于国内其他金融机构向公司提供的同期同档次存款利率。
（3）中信财务公司保障公司存款的资金安全，在公司提出资金需求时及时足额予
1以兑付。
2、结算业务
（1）公司在中信财务公司开立结算账户，并签订开户协议，中信财务公司为公司
提供收款、付款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务。
（2）中信财务公司为公司提供上述结算服务，结算费用按双方约定的收费标准执行，收取的费用应不高于国内金融机构提供的同类服务费标准。
（3）中信财务公司应确保资金结算网络安全运行，保障资金安全，控制资产负债风险，满足公司支付需求。
3、综合授信业务
（1）在依法合规的前提下，中信财务公司根据公司经营和发展需要，为公司提供
综合授信服务，公司可以使用中信财务公司提供的综合授信办理包括但不限于贷款、贸易融资、应付票据、票据贴现、担保、信用证、保函、即期结售汇、融资租赁等资金融通业务。
（2）中信财务公司向公司及其子公司提供的人民币贷款、贸易融资等利率参考中
国人民银行授权全国银行间同业拆借中心颁布的贷款市场报价利率（LPR），实际执行利率原则上不高于国内其他金融机构向公司提供的同期同档次贷款利率。
（3）中信财务公司向公司及其子公司提供的外币贷款、贸易融资等利率参考国际
市场同业拆借利率（Libor）或有担保的隔夜融资利率（SOFR）等公开市场指导利率，实际执行利率原则上不高于国内其他金融机构向公司提供的同期同币种贷款利率。
（4）中信财务公司向公司及其子公司提供贴现服务时，贴现利率不得高于同期同类型市场贴现利率范围。
4、委托贷款业务
（1）中信财务公司按公司及其子公司的指示及要求，向公司及其子公司提供委托
贷款服务前，双方需进行磋商及订立独立的协议。
（2）中信财务公司就提供委托贷款服务所收取的费用，凡中国银行保险监督管理
委员会有同类金融服务收费标准的，应符合相关规定，中信财务公司承诺收费标准应不高于国内其他金融机构同等业务费用水平。
25、其他金融服务
（1）中信财务公司按公司及其子公司的指示及要求，向公司及其子公司提供其经
营范围内的其他金融服务包括但不限于财务和融资顾问、信用鉴证及相关咨询、代理服务。
（2）中信财务公司向公司及其子公司办理上述业务时，收费不得高于同期同类型
金融服务由中国人民银行所公布的收费标准（如适用），及国内其他金融机构同等业务费用水平。
（3）在遵循《金融服务协议》的前提下，公司及其子公司与中信财务公司应分别
就相关具体金融服务项目提供进一步具体合同以约定具体交易条款，该等具体合同必须符合《金融服务协议》的原则、条款及相关的法律规定。
（二）本次交易限额
1、存款业务：在符合深圳证券交易所相关规定的基础上日最高余额不超过人民币柒拾亿元。由于结算等原因导致公司在中信财务公司存款超出最高存款限额的，中信财务公司应在3个工作日内将导致存款超额的款项划至公司及子公司的其他银行账户。
2、综合授信业务：《金融服务协议》期间，中信财务公司向公司及其子公司提供
的综合授信业务余额最高不超过人民币壹佰伍拾亿元。具体执行将根据公司及其子公司情况另行签订协议进行约定。
3、委托贷款业务：《金融服务协议》期间，中信财务公司向公司及其子公司提供
的委托贷款业务余额最高不超过人民币壹佰伍拾亿元。具体执行将根据公司及其子公司情况另行签订协议进行约定。
二、财务公司基本情况
（一）财务公司注册地、组织形式和总部地址
财务公司成立于2012年11月19日，统一社会信用代码为91110000717834635Q。财务公司于2012年10月11日取得原中国银行保险监督管理委员会（现国家金融监督管理总局）颁发的《中华人民共和国金融许可证》（机构编码为L0163H111000001）。
财务公司注册资本为47.51亿元，股权结构如下：
股东出资额（万元）出资比例（%）
3中国中信有限公司204000.0042.94
中信泰富有限公司124603.0726.22
中信建设有限责任公司60000.0012.63
中信戴卡股份有限公司18000.003.79
中信重工开诚智能装备有限公司13706.342.88
中信兴业投资集团有限公司12460.312.62
洛阳中重自动化工程有限责任公司11214.282.36
中国市政工程中南设计总院有限公司6230.151.31
北京中信国际大厦物业管理有限公司6230.151.31
中信兴业投资宁波有限公司6230.151.31
中信建筑设计研究总院有限公司6230.151.31
中信医疗健康产业集团有限公司6230.151.31
合计475134.75100.00
财务公司注册地：北京市朝阳区新源南路6号京城大厦低层栋B座2层；
法定代表人：张云亭。
（二）财务公司经营范围
财务公司经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的
内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；委托投资；承销成员单位的企业债券；有价证券投资（股票二级市场投资除外）；成员单位产品的买方信贷和融资租赁；从事同业拆借；保险兼业代理业务。
（三）财务公司经营管理及风险管理情况
1、经营情况
截至2023年12月31日，财务公司资产总额436.45亿元；负债总额352.38亿元；所有者权益合计84.07亿元，其中实收资本47.51亿元，资本公积18.60亿元、盈余公积5.26亿元、一般风险准备5.18亿元，未分配利润7.48亿元。
2023年度财务公司实现营业总收入11.78亿元；实现利润总额10.47亿元；实现税后
净利润8.26亿元。
42、管理情况财务公司自成立以来，一直坚持稳健经营的原则，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国银行业监督管理法》《企业会计准则》《企业集团财务公司管理办法》和国家有关金融法规、条例以及公司章程规范经营行为，加强内部管理。
（四）公司与中信财务公司的关联关系
公司与中信财务公司的实际控制人均为中国中信集团有限公司，公司与中信财务公司属于受同一法人控制的关联关系，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，中信财务公司为公司关联方。
三、金融服务协议的履行情况公司于2022年8月15日召开第九届董事会第二十次会议和于2022年9月1日召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于与中信财务有限公司签订暨关联交易的议案》，公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。具体内容详见公司于2022年8月16日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于与中信财务有限公司签订暨关联交易的公告》。
公司与中信财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务情况详见核查意见“附表：2023年度涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务汇总表”。
四、公司在本报告期内资金收支情况
（一）公司在财务公司的存贷款业务情况
截至2023年12月31日，公司在财务公司的存款余额（含应收利息）为20.20亿元，占公司存款余额（含应收利息）的23.83%，占财务公司吸收存款（含利息）余额350.56亿元的5.76%；公司在财务公司的贷款余额（含应付利息）为51.76亿元，占公司贷款余额（含应付利息）的18.04%，占财务公司发放贷款和垫款余额（含利息）287.51亿元的18.00%。
（二）公司在其他金融机构的存贷款情况
截至2023年12月31日，公司在其他金融机构的存款余额（含应收利息）为64.58亿元，占公司存款余额（含应收利息）的76.17%；公司在其他金融机构的贷款余额（含应付利息）为235.16亿元，占公司贷款余额（含应付利息）的81.96%。
5（三）公司对外投资理财情况
截至2023年12月31日，公司账面共存在一笔委托贷款，为公司对外财务资助：对湖北中航冶钢特种钢材有限公司提供委托贷款金额为0.2亿元。
公司与财务公司的存贷款业务均按照双方签订的《金融服务协议》执行，存贷款关联交易价格公允，交易发生额及余额均符合公司经营发展需要。公司在财务公司的存款安全性和流动性良好，未发生因现金头寸不足而延迟付款的情况，未影响公司正常生产经营。
五、风险评估意见
（一）风险评估根据《中信泰富特钢集团股份有限公司关于对中信财务有限公司的风险持续评估报告》，公司认为：
“1、财务公司具有合法有效的《金融许可证》《企业法人营业执照》；2、未发现财务公司存在违反中国银行业监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定的情形，财务公司的资产负债比例符合该办法的要求规定；
3、未发现财务公司截至2023年12月31日与其经营资质、业务和风险状况相关的内
部控制制度存在重大设计缺陷。
4、公司委托信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年2月对中信财务有限公司管理层截至2023年12月31日与其经营资质、业务和风险状况相关的《关于风险管理有关事项的说明》进行评估审核，经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审核，未发现财务公司截至2023年12月31日与其经营资质、业务和风险状况相关的内部控制制度存在重大设计缺陷，未发现财务公司存在违反中国银行保险监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定情况。
5、财务公司严格按照银监会《企业集团财务公司管理办法》（中国银行保险监督管理委员会令2022年第6号）规定经营，经营业绩良好，内控健全，资本充足率较高，公司根据对风险管理的了解和评价，未发现财务公司风险管理存在重大缺陷。”
（二）风险防范公司于2023年3月17日召开第九届董事会第二十七次会议审议通过了《关于中信财
6务有限公司风险处置预案》，公司将按照该预案做好相关风险防范及处置工作。具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于中信财务有限公司风险处置预案》。
六、相关信息披露情况
截至本核查意见出具之日，中信特钢与中信财务公司签署金融服务协议、出具风险持续评估报告、制定风险处置预案相关的信息披露文件已发布于深圳证券交易所网站，相关信息披露真实、准确、完整。
七、会计师对公司涉及中信财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务的专项说明毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）编制了《关于中信泰富特钢集团股份有限公司2023年度涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务汇总表的专项说明》。该专项报告认为：
“根据深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易(2023年修订)》的要求，中信泰富特钢公司编制了本专项说明所附的中信泰富特钢公司2023年度涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务汇总表（以下简称“汇总表”）。
编制和对外披露汇总表，并确保其真实性、合法性及完整性是中信泰富特钢公司的责任。我们对汇总表所载项目金额与我们审计中信泰富特钢公司2023年度财务报表时中信泰富特钢公司提供的会计资料和经审计的财务报表的相关内容进行了核对，在所有重大方面没有发现不一致。”八、本事项审议程序
（一）董事会审议程序2024年3月12日，公司第十届董事会第八次会议审议通过《关于对中信财务有限公司的风险持续评估报告》。
（二）独立董事专门会议审查意见
2024年3月7日，第十届董事会独立董事专门会议2024年第二次会议就本事项发表
了如下审查意见：
7“经查阅毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2023年度涉及中信财务有限公司关联交易的存款贷款等金融业务情况的专项报告》后，我们认为中信财务有限公司作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到国家金融监督管理总局的严格监管。公司与财务公司的关联交易事项公平、合理，上市公司存放于财务公司的资金安全且独立不存在被关联人占用的风险，不存在损害上市公司利益的情形。我们认同该报告。”九、保荐人核查意见经核查，保荐人认为：中信特钢与中信财务公司的金融合作暨关联交易事项遵守了中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管机构的相关规定。相关事项实施了必要的审议程序，相关信息披露真实、准确、完整。
综上，保荐人对涉及中信财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务事项无异议。
（以下无正文）8（本页无正文，为《中信证券股份有限公司、五矿证券有限公司关于中信泰富特钢集团股份有限公司2023年度涉及中信财务有限公司关联交易的存、贷款等金融业务的专项核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
薛万宝康昊昱中信证券股份有限公司年月日9（本页无正文，为《中信证券股份有限公司、五矿证券有限公司关于中信泰富特钢集团股份有限公司2023年度涉及中信财务有限公司关联交易的存、贷款等金融业务的专项核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
乔端胡洁五矿证券有限公司年月日
0附件：2023年度涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务汇总表
2023年度涉及中信财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务汇总表
中国中信集团有限公司为公司的最终控股公司，中信财务公司与公司同受中国中信集团有限公司控制。于2023年度，公司及附属子公司（以下简称“本集团”）与中信财务公司的存、贷款等金融业务情况汇总如下：
一、在中信财务公司的存、贷款业务
单位：元
1、存款业务
项目名称年初余额本年增加(不含利息)本年增加利息本年减少(不含手续费)手续费支出年末余额
在中信财务存款(注释1)
财务公司存款2225261767.6085271435028.8763985026.8885696596059.771787249.311865873012.89
其他货币资金24107528.04177877474.8672725.5548180531.49153877196.96
合计2249369295.6485449312503.7364057752.4385744776591.261787249.312019750209.85
2、贷款业务
项目名称年初余额本年新增本金本年新增利息本年偿还本金本年偿还利息汇兑损益年末余额
向中信财务借款(注释
112)
短期借款1072887929.35581887224.1622826197.341233421854.0823409765.54351370.08420418361.15
长期借款(含一年内
到期部分)2711661709.643271248000.00158612396.561230000000.00152433998.513168000.004755920107.69
合计3784549638.993853135224.16181438593.902463421854.08175843764.053519370.085176338468.84
二、其他金融业务
单位：元
1、本集团为出票人且由中信财务承兑的银行承兑汇票
本集团为出票人且由财务公司承兑本集团为出票人且由财务公司承兑而尚未支付的银行承兑汇票年初余本年度开立银行承兑本年度支付的银行而尚未支付的银行承兑汇票年末余
项目名称额(票面金额)汇票(票面金额)承兑汇票(票面金额)额(票面金额)
在中信财务开立票据382557679.581255624136.98840188856.35797992960.21
减：在中信财务有限公司开立的票据之
105076791.3370698987.61105076791.3370698987.61
持票人为本集团之子公司
合计277480888.251184925149.37735112065.02727293972.60
2、本集团向中信财务贴现而尚未到期的银行承兑汇票
12本集团已贴现而尚未本集团已贴现而尚未到
本年度向中信财务贴本年度已贴现到期到期的银行承兑汇票期的银行承兑汇票年末利息支出及手支付的利息及
项目名称现的承兑汇票(票面金的承兑汇票(票面金年初余额余额续费支出手续费
额)额)
(票面金额)(票面金额)在中信财务贴现票
86164474.30232825106.45(279499855.92)39489724.832264245.172264245.17
据(注释3)
3.本集团通过中信财务发放的委托贷款
项目名称年初余额本年借出本金本年计提利息本年收回本金本年收回利息年末余额通过中信财务有限公司发放的委
托贷款（注释4）
（一）长期应收款（含一年内到
2762688597.234346000000.00110117905.491900000000.00108053613.895210752888.83期的部分）
减：资金借入方为本集团之子公
2742688597.234346000000.00109243705.491900000000.00107204988.895190727313.83
司
（二）其他应收款250258333.29460000000.007664055.60250000000.007578388.89460344000.00
减：资金借入方为本集团之子公
250258333.29460000000.007664055.60250000000.007578388.89460344000.00
司
合计20000000.00874200.00848625.0020025575.00
注释1：于2023年12月31日，存放于中信财务的财务公司存款为活期存款1862613577.43元，活期存款利率与同期的银行存款利率相
13同；存放于中信财务的其他货币资金为银行承兑汇票保证金以及保函保证金。
注释2：2023年度，中信财务向本集团发放的人民币贷款的年利率为2.85%至3.55%，发放的外币贷款的年利率为4.80%至6.56%，贷款额度1500000.00万元。
注释3：2023年度，本集团在中信财务贴现票据的利率为1.25%至3.50%。
注释4：2023年度，本集团通过财务公司发放的人民币委托贷款的年利率为2.70%至4.19%，发放委托贷款额度1500000.00万元。
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