复星医药:复星医药关于参与设立私募股权投资基金及受托担任基金管理人暨新增日常关联交易的公告

证券代码：600196股票简称：复星医药编号：临2024-028
上海复星医药（集团）股份有限公司
关于参与设立私募股权投资基金
及受托担任基金管理人暨新增日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示（简称同正文）
●投资标的及金额：
本公司控股子公司/企业复鑫深耀、复星医药（深圳）、复健基金管理公司与其
他 7方投资人拟共同出资设立目标基金，其中：复鑫深耀（作为 GP）、复星医药（深圳）（作为 LP）、复健基金管理公司（作为 LP）拟分别以现金出资人民币 2000万
元、143000万元、5000万元认缴目标基金中的等值财产份额。目标基金设立后，将成为本公司之联营企业。
目标基金设立完成后，本公司控股子公司复健基金管理公司拟接受目标基金委聘、担任其基金管理人；目标基金2024年至2026年各年度管理费上限金额预计分
别为人民币2750万元、7500万元、10000万元。
●根据上证所《上市规则》，本次投资不构成关联交易；由于目标基金（系本公司之联营企业）拟委任本公司若干董事担任其投委会委员，根据上证所《上市规则》，目标基金构成本公司的关联方、本次受托担任目标基金管理人构成本公司的关联交易。
●本次投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
●本次投资及本次新增日常关联交易（包括本次受托担任管理人及目标基金
2024年至2026年各年度管理费上限之预计）已经本公司董事会审议通过，无需提
请股东大会批准。
1●特别风险提示：
1、截至2024年3月12日，目标基金尚处于筹备和募集阶段，实际募集规模及
各方缴付出资情况可能存在不确定性。
2、目标基金待完成募集、办理工商注册登记并于中基协备案后，方可开展对外投资活动。
3、于存续期届满时，如目标基金未达成《目标基金合伙协议》约定的返投、产
业贡献等要求，则深圳市引导基金、区引导基金有权要求退伙、转让份额和/或退还管理费等。
4、于约定情形发生时，深圳市引导基金、各区引导基金有权要求减资、退伙或
转让份额，且因此而导致目标基金产生的相关风险和损失应由目标基金管理人承担。
该等约定情形包括但不限于目标基金于约定期限内未能完成设立登记或未开展投资
业务、本集团投资方未依约完成出资、目标基金管理人两年绩效考核不合格且整改后亦未达标等。
5、目标基金拟投资的项目可能受到（包括但不限于）政策法规、经济环境、行
业周期、市场变化、投资标的经营情况等诸多因素的影响，且投资周期较长，可能存在不能实现预期收益、不能及时有效退出等风险，且无保本及最低收益承诺。
一、概述
2024年3月12日，本公司控股子公司/企业复鑫深耀、复星医药（深圳）、复
健基金管理公司与其他7方投资人签订《目标基金合伙协议》等，拟共同出资设立目标基金。目标基金将以深圳为重心，投资生物医药、细胞和基因等领域。目标基金计划募集资金人民币500000万元；截至2024年3月12日，各投资人认缴出资情况如下：
单位：人民币万元合伙人出资金额份额比例出资序号投资人名称责任承担注
类型/认缴财产份额（预计）方式
1 复鑫深耀 GP 2000 0.40% 无限责任
2复星医药（深圳）14300028.60%
3 复健基金管理公司 LP 5000 1.00% 货币 有限责任
4深圳市引导基金25000050.00%
25坪山区引导基金5000010.00%
6福田区引导基金100002.00%
7汇通金控100002.00%
8龙岗区引导基金100002.00%
9光明区引导基金100002.00%
10大鹏新区引导基金100002.00%
合计/500000100.00%//
注：各方实际持有目标基金的份额比例以最终募集完成情况为准。
各投资人于目标基金的认缴出资金额乃根据目标基金的投资方向所需投入的资
金以及各投资人拟出资比例，由各方公平协商确定。
本公司控股子公司/企业复鑫深耀、复星医药（深圳）、复健基金管理公司将分别以自筹资金支付本次投资的对价。
目标基金设立后，将成为本公司之联营企业。
目标基金设立完成后，本公司控股子公司复健基金管理公司拟与目标基金签订《目标基金管理协议》，接受其委聘、担任其基金管理人；目标基金2024年至2026年各年度管理费上限金额预计分别为人民币2750万元、7500万元、10000万元。
由于目标基金（系本公司之联营企业）拟委任本公司若干董事担任其投资决策
委员会（以下简称“投委会”）委员，根据上证所《上市规则》，目标基金构成本公司的关联方、本次受托担任目标基金管理人构成本公司的关联交易。
本次投资及本次新增日常关联交易（包括本次受托担任管理人及目标基金2024年至2026年各年度管理费上限之预计）已分别经本公司董事会审计委员会及董事会审议通过。董事会对本议案进行表决时，关联董事（即拟任目标基金之投委会委员）吴以芳先生、王可心先生、关晓晖女士、陈启宇先生及姚方先生回避表决，董事会其余7名董事（包括4名独立非执行董事）参与表决并一致通过。
本公司独立非执行董事李玲女士、汤谷良先生、王全弟先生和余梓山先生对本次新增日常关联交易发表了独立意见。
至本次新增日常关联交易止，除已经股东大会批准及根据相关规则单独或累计可豁免股东大会批准之关联交易外，过去12个月内，本集团与同一关联人之间发生的关联交易未达到本集团最近一期经审计归属于上市公司股东净资产绝对值的5%、本集团与不同关联人之间交易类别相关的关联交易亦未达到本集团最近一期经审计
3归属于上市公司股东净资产绝对值的5%。
本次投资及本次新增日常关联交易无需提请本公司股东大会批准。
本次投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、本次投资各方基本情况
（一）本集团投资方
1、复鑫深耀
复鑫深耀成立于2023年11月，注册地为广东省深圳市，执行事务合伙人为复星平耀。复鑫深耀的经营范围包括以自有资金从事投资活动；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
截至2024年3月12日，复鑫深耀获认缴财产份额为人民币2000万元，其中：
本公司控股子公司复星平耀（作为 GP）、本公司（作为 LP）及跟投平台上海复霈星
翼企业管理合伙企业（有限合伙）（作为 LP）分别认缴其 5%、85%及 10%的份额。
由于复鑫深耀系2023年11月新设企业，截至2024年3月12日，其尚未制备财务报表。
2、复星医药（深圳）
复星医药（深圳）成立于2023年12月，注册地为广东省深圳市，法定代表人为文德镛先生。复星医药（深圳）的经营范围包括以自有资金从事投资活动；医学研究和试验发展；药物检测仪器销售；制药专用设备销售；包装材料及制品销售；
普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；货物进出口；技术进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：药品委托生产；药品批发；药物临床试验服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
截至2024年3月12日，复星医药（深圳）的注册资本为人民币51000万元，本公司持有其100%的股权。
由于复星医药（深圳）系2023年12月新设公司，截至2024年3月12日，其尚未制备财务报表。
43、复健基金管理公司
复健基金管理公司成立于2019年9月，注册地为上海市黄浦区，法定代表人为姚方先生。复健基金管理公司的经营范围包括股权投资管理，投资管理，投资咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至2024年3月12日，复健基金管理公司的注册资本为人民币5000万元，本公司持有其100%的股权。
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31日，复健基金管理公司的总资产为人民币3348万元，所有者权益为人民币832万元，负债总额为人民币2516万元；2022年，复健基金管理公司实现营业收入人民币4778万元、净利润人民币368万元。
根据复健基金管理公司的管理层报表（合并口径1、未经审计），截至2023年9月30日，复健基金管理公司的总资产为人民币8405万元，所有者权益为人民币
5551万元，负债总额为人民币2854万元；2023年1至9月，复健基金管理公司
实现营业收入人民币4517万元、净利润人民币720万元。
（二）其他投资人
1、深圳市引导基金
深圳市引导基金成立于2015年8月，注册地为广东省深圳市，法定代表人为倪泽望先生。深圳市引导基金是由深圳市政府出资设立并按市场化方式运作的地方政府引导基金，其主要从事基金投资业务，已打造覆盖天使期、早中期到成熟期的全生命周期投资体系。深圳市引导基金的经营范围包括股权投资母基金业务（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；设立股权投资、创业投资企业及股权投资、创业投资管理顾问机构；
股权投资、创业投资业务；股权投资、创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务。
截至2024年3月12日，深圳市引导基金的注册资本为人民币10000000万元，深圳市财政局持有其100%的股权且系其实际控制人。
1复健基金管理公司2023年9月的管理层报表为合并口径，系因其新设控股子公司2023年投入运营并纳入合并报表范围。
5经合理查询，截至2024年3月12日，深圳市引导基金未直接持有本公司股份、亦无增持本公司股份计划、且不存在相关利益安排（本次投资相关约定除外）。
2、坪山区引导基金
坪山区引导基金成立于2018年3月，注册地为广东省深圳市，法定代表人为蓝澜女士。坪山区引导基金的经营范围包括股权投资母基金业务；设立股权投资、创业投资企业及股权投资、创业投资管理顾问机构；股权投资、创业投资业务；股权投资、创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务（以上经营范围法律、行政法规、国务院规定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
截至2024年3月12日，坪山区引导基金的注册资本为人民币138000万元，深圳市坪山区产业资本投资有限公司持有其100%的股权，深圳市坪山区国有资产监督管理局为其实际控制人。
经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所审计，截至2022年12月31日，坪山区引导基金的总资产为人民币133383万元，所有者权益为人民币121896万元，负债总额为人民币11488万元；2022年，坪山区引导基金实现营业收入人民币0元、净利润人民币230万元。
根据坪山区引导基金的管理层报表（未经审计），截至2023年9月30日，坪山区引导基金的总资产为人民币132773万元，所有者权益为人民币121312万元，负债总额为人民币11460万元；2023年1至9月，坪山区引导基金实现营业收入人民币0元、净利润人民币131万元。
经合理查询，截至2024年3月12日，坪山区引导基金与本公司不存在关联关系、未直接或间接持有本公司股份且亦无增持本公司股份计划、与本公司不存在相
关利益安排（本次投资相关约定除外），且与第三方不存在其他影响本公司利益的安排。
3、福田区引导基金
福田区引导基金成立于2015年8月，注册地为广东省深圳市，法定代表人为王仕生先生。福田区引导基金的经营范围包括股权投资母基金业务（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；
设立股权投资、创业投资企业及股权投资、创业投资管理顾问机构；股权投资、创
业投资业务；股权投资、创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务。
6截至2024年3月12日，福田区引导基金的注册资本为人民币940000万元，
深圳市福田区财政局持有其100%的股权且系其实际控制人。
经上会会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所审计，截至2022年12月31日，福田区引导基金的总资产为人民币1061245万元，所有者权益为人民币1030555万元，负债总额为人民币30691万元；2022年，福田区引导基金实现净利润人民币11861万元、投资收益人民币4776万元。
根据福田区引导基金的管理层报表（未经审计），截至2023年9月30日，福田区引导基金的总资产为人民币1060039万元，所有者权益为人民币1032880万元，负债总额为人民币27159万元；2023年1至9月，福田区引导基金实现净利润人民币2325万元、投资收益人民币1920万元。
经合理查询，截至2024年3月12日，福田区引导基金与本公司不存在关联关系、未直接或间接持有本公司股份且亦无增持本公司股份计划、与本公司不存在相
关利益安排（本次投资相关约定除外），且与第三方不存在其他影响本公司利益的安排。
4、汇通金控
汇通金控成立于2015年10月，注册地为广东省深圳市，法定代表人为蔡伟彬先生。汇通金控的经营范围包括股权投资基金，股权投资基金管理，股权投资，信息咨询，受托资产管理（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
截至2024年3月12日，汇通金控的注册资本为人民币1241000万元，深圳市南山区国有资产监督管理局持有其100%的股权且系其实际控制人。
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所审计（合并口径），截至2022年12月31日，汇通金控的总资产为人民币1651570万元，所有者权益为人民币
1583784万元，负债总额为人民币67787万元；2022年，汇通金控实现营业收入
人民币1444万元、净利润人民币-5706万元。
根据汇通金控的管理层报表（未经审计、合并口径），截至2023年9月30日，汇通金控的总资产为人民币1650668万元，所有者权益为人民币1586979万元，负债总额为人民币63688万元；2023年1至9月，汇通金控实现营业收入人民币
1152万元、净利润人民币5992万元。
7经合理查询，截至2024年3月12日，汇通金控未持有本公司股份，亦无增持
本公司股份计划、且不存在相关利益安排（本次投资相关约定除外）。
5、龙岗区引导基金
龙岗区引导基金成立于2016年12月，注册地为广东省深圳市，法定代表人为高锐女士。龙岗区引导基金的经营范围包括股权投资母基金业务（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；
设立股权投资、创业投资企业及股权投资、创业投资管理顾问机构。
截至2024年3月12日，龙岗区引导基金的注册资本为人民币100000万元，深圳市龙岗金融投资控股有限公司持有其100%的股权，深圳市龙岗区财政局为其实际控制人。
经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所审计，截至2022年12月31日，龙岗区引导基金的总资产为人民币108667万元，所有者权益为人民币108245万元，负债总额为人民币422万元；2022年，龙岗区引导基金实现营业收入人民币
0元、净利润人民币-639万元。
根据龙岗区引导基金的管理层报表（未经审计），截至2023年9月30日，龙岗区引导基金的总资产为人民币110638万元，所有者权益为人民币110454万元，负债总额为人民币184万元；2023年1至9月，龙岗区引导基金实现营业收入人民币0元、净利润人民币2209万元。
经合理查询，截至2024年3月12日，龙岗区引导基金与本公司不存在关联关系、未直接或间接持有本公司股份且亦无增持本公司股份计划、与本公司不存在相
关利益安排（本次投资相关约定除外），且与第三方不存在其他影响本公司利益的安排。
6、光明区引导基金
光明区引导基金成立于2017年3月，注册地为广东省深圳市，法定代表人为刘铁军先生。光明区引导基金的经营范围包括受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；股权投资；实业投资；投资咨询（以上经营范围法律、行政法规、国务院规定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
8截至2024年3月12日，光明区引导基金的注册资本为人民币300000万元，
深圳市光明区财政局持有其100%的股权且系其实际控制人。
经鹏盛会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31日，光明区引导基金的总资产为人民币68030万元，所有者权益为人民币67312万元，负债总额为人民币718万元；2022年，光明区引导基金实现营业收入人民币0元、净利润人民币185万元。
根据光明区引导基金的管理层报表（未经审计），截至2023年9月30日，光明区引导基金的总资产为人民币102484万元，所有者权益为人民币101509万元，负债总额为人民币975万元；2023年1至9月，光明区引导基金实现营业收入人民币0元、净利润人民币1141万元。
经合理查询，截至2024年3月12日，光明区引导基金与本公司不存在关联关系、未直接或间接持有本公司股份且亦无增持本公司股份计划、与本公司不存在相
关利益安排（本次投资相关约定除外），且与第三方不存在其他影响本公司利益的安排。
7、大鹏新区引导基金
大鹏新区引导基金成立于2016年4月，注册地为广东省深圳市，法定代表人为金加林先生。大鹏新区引导基金的经营范围包括股权投资基金管理（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；创业投资业务；股权投资；投资策划、投资管理、投资咨询、受托资产管理
（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务，根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）。
截至2024年3月12日，大鹏新区引导基金的注册资本为人民币155200万元，深圳市大鹏新区发展和财政局持有其100%的股权且系其实际控制人。
经鹏盛会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31日，大鹏新区引导基金的总资产为人民币159057万元，所有者权益为人民币158477万元，负债总额为人民币580万元；2022年，大鹏新区引导基金实现营业收入人民币0元、净利润人民币2216万元。
根据大鹏新区引导基金的管理层报表（未经审计），截至2023年9月30日，大鹏新区引导基金的总资产为人民币156667万元，所有者权益为人民币156607万元，负债总额为人民币60万元；2023年1至9月，大鹏新区引导基金实现营业
9收入人民币0元、净利润人民币167万元。
经合理查询，截至2024年3月12日，大鹏区引导基金与本公司不存在关联关系、未直接或间接持有本公司股份且亦无增持本公司股份计划、与本公司不存在相
关利益安排（本次投资相关约定除外），且与第三方不存在其他影响本公司利益的安排。
三、目标基金基本情况
1、规模：计划募集资金人民币500000万元。
2、经营范围（最终以工商登记机关核准为准）：以私募基金从事股权投资、投
资管理、资产管理等活动（须在中基协完成备案后方可从事经营活动）。
3、注册地：广东省深圳市坪山区
4、截至2024年3月12日，各投资人认缴出资情况如下：
单位：人民币万元合伙人出资金额份额比例出资序号投资人名称责任承担注
类型/认缴财产份额（预计）方式
1 复鑫深耀 GP 2000 0.40% 无限责任
2复星医药（深圳）14300028.60%
3复健基金管理公司50001.00%
4深圳市引导基金25000050.00%
5坪山区引导基金5000010.00%
6 福田区引导基金 LP 10000 2.00% 货币 有限责任
7汇通金控100002.00%
8龙岗区引导基金100002.00%
9光明区引导基金100002.00%
10大鹏新区引导基金100002.00%
合计/500000100.00%//
注：各方实际持有目标基金的份额比例以最终募集完成情况为准。
截至2024年3月12日，参与目标基金募集的各投资人尚未支付投资款项，后续将根据约定履行出资义务。
105、管理人：
复健基金管理公司，其已在中基协完成私募基金管理人登记，登记编号为P1070608，有关复健基金管理公司的基本情况，请参见前文“二、本次投资各方基本情况”。
6、存续期：自目标基金各合伙人首期出资实缴到位之日（以下简称“成立日”）
起10年，包括投资期5年、回收期4年、延长期1年。
如投资期内出现《目标基金合伙协议》约定的“关键人士事件”（即任一关键人士* 不再服务于目标基金、目标基金 GP 或管理人，或* 连续 3 个月或累计超过
200日未能履行其职责，且尚无经目标基金顾问委员会同意任命的接任关键人士），投资期应立即中止，直至接任关键人士获任命；如关键人士事件自发生之日起6个月未能消除的，投资期终止，目标基金进入回收期，并加速推进解散清算程序。
7、投资期：
自目标基金成立日起至如下情形（孰早）发生之日止：
（1）成立日起满5周年；
（2）目标基金获认缴出资总额已实际缴付且已根据约定使用完毕；
（3）其他根据《目标基金合伙协议》约定导致目标基金清算、投资期提前终止。
8、退出机制：
（1）基金退出：目标基金存续期届满或出现《目标基金合伙协议》约定的其他
应当解散的情形，可依约清算解散。
（2）投资退出：由目标基金之投委会审议决策目标基金的投资退出。
9、登记备案情况：于目标基金设立且募集完毕后20个工作日内根据相关法律、行政法规、部门规章的规定向中基协及政府相关部门进行备案或登记。
四、相关协议的主要内容及目标基金管理费年度上限预计
（一）《目标基金合伙协议》
1、出资周期
各合伙人应根据书面出资通知分三期完成实缴出资，缴付比例分别为认缴出资金额的35%、40%、25%；除首期出资外，第二期及第三期的书面出资通知仅可在前一期已收到的实缴出资不低于80%已用于项目投资、预留用于已签署的具有法律约
11束力的出资和支付目标基金费用的情形下发出。
尽管有前述约定，区引导基金缴付各期出资的前提为本集团投资方已完成当期出资且目标基金 GP 已提供相应凭证，市引导基金缴付各期出资的前提为本集团投资方及区引导基金当期合计实缴出资金额达到约定比例且目标基金 GP 已提供相应凭证。
2、管理及决策
（1）执行事务合伙人
目标基金之执行事务合伙人为 GP复鑫深耀，执行事务合伙人负责目标基金的合伙事务，对外代表目标基金。
（2）投委会
目标基金的管理人为目标基金设投委会，作为目标基金唯一投资决策机构，负责审议决策目标基金的对外投资、投资退出等。
投委会由7名委员组成，各委员实行一人一票，投委会所形成的决议均应由投委会2/3以上（含本数）委员通过方为有效。
目标基金设立时，投委会委员由基金管理人提名、并经合伙人大会审议通过；
目标基金存续期限内，投委会累计半数以下人员调整由顾问委员会决策、累计半数以上（含本数）人员调整需经合伙人大会审议通过。
投委会设8名观察员，由深圳市发改委、深圳市引导基金及各区引导基金各委派1名。在提交投委会决策前，深圳市发改委及深圳市引导基金委派的观察员均有权依约对拟投资项目进行合规性审核并享有一票否决权。
（3）顾问委员会
目标基金设顾问委员会，由其审议本协议约定、但不属于合伙人大会审议范围的目标基金重要事项，如约定金额以下的投资性关联交易事项等。
顾问委员会由 3名委员组成，由认缴出资金额前三的 LP（即深圳市引导基金、复星医药（深圳）、坪山区引导基金）分别委派1名。顾问委员会实行一人一票，每一决策事项需获得非关联委员一致同意方可通过。
（4）合伙人大会
目标基金设合伙人大会，由全体合伙人组成。合伙人大会每年至少召开1次，由 GP召集和主持。包括修订本协议、决定目标基金认缴出资总额增加或减少、利润分配、延长目标基金存续期、终止或解散目标基金等事项，需经全体合伙人一致同
12意方可通过；其他事项须依约经持有目标基金财产份额2/3以上（含本数）认缴出
资金额的合伙人同意方可通过。
3、管理人及管理费
目标基金成立时的管理人为复健基金管理公司，由管理人负责目标基金的日常投资（及/或退出）及管理运营。目标基金应向其支付管理费，费率约定方式同《目标基金管理协议》。
4、投资业务
（1）投资领域及限制
目标基金将以深圳为重心，募集资金全部投资于生物医药、细胞和基因等领域，其中投资于生物医药领域的金额不低于目标基金可投资金额的70%，且除经合伙人大会同意，目标基金对单个企业或项目的投资金额不得超过目标基金获认缴出资总额的20%。
目标基金投资方式包括对非上市公司的股权投资及参与上市公司的定向增发，其中参与上市公司定向增发的投资总额不超过目标基金可投资金额的20%。
（2）返投要求存续期内，目标基金及其关联基金（即复健基金管理公司管理的或与其处于同一实际控制下的其他基金管理人管理的基金，下同）投资于在深圳市注册登记企业的资金规模不低于目标基金可投资金额的100%，投资于在各出资区注册登记企业的资金规模不低于对应各区引导基金对目标基金实缴出资额的1.5倍。
如于投资期（含延长投资期）届满时未达到前述返投要求，深圳市引导基金、各区引导基金有权（且无需目标基金其他合伙人同意）缩小其对目标基金的认缴规
模以至符合返投要求。如于存续期届满时仍未达到返投要求的，深圳市引导基金、各区引导基金有权根据本协议约定要求采取退伙、按未完成比例退还相应管理费等一种或多种措施。
（3）产业贡献要求
存续期内，目标基金及其关联方（即关联基金及本公司控股子公司）应依约对深圳市生物医药产业作出贡献，包括协助引进外地企业或投资培育当地企业、获得相关药品临床批件及注册证书、通过多种方式在深圳的投资总额达到约定要求。
如于存续期届满时未能达到前述产业贡献要求，深圳市引导基金、各区引导基金有权（且无需目标基金其他合伙人同意）缩小其对目标基金的认缴规模以至符合
13产业贡献要求。如无法通过前述减少认缴规模实现产业贡献要求的，深圳市引导基
金、各区引导基金有权根据本协议约定要求采取退伙、转让份额、退还管理费等一种或多种措施。
5、收益分配
（1）现金分配
在满足分配前提条件后，按“基金整体先回本后分利，退出项目即退即分”原则在全体合伙人间按如下顺序和金额依次对可分配收入现金进行分配：
* 按截至当次分配时点各 LP的相对实缴出资比例向各 LP进行分配，直至各 LP基于本项分配收到的累计分配金额等于截至该（等）分配时点该 LP的累计实缴出资额；
* 就* 分配后的剩余部分向 GP 进行分配，直至 GP 基于本项分配收到的累计分配金额等于截至该（等）分配时点 GP的累计实缴出资额；
*就*、*分配后的剩余部分，向各合伙人按截至当次分配时点的实缴出资额比例进行分配，直至各合伙人基于本项分配收到的累计分配金额等于截至该（等）分配时点该合伙人的累计实缴出资自实际缴付之日起至按前述*和*项获得足额分
配之日期间按照8%（单利）计算所得的收益；
* 就* 、* 、* 项实现后的余额，向 GP 分配相当于“全体合伙人门槛收益分配总额（即全体合伙人根据*获得的分配总额）÷80%×20%”；
* 就* 、* 、* 、* 项实现后的余额，20%分配给 GP、80%按照实缴出资额比例分配给全体合伙人。
（2）非现金分配
如拟采用非现金分配的，应参照前述关于现金分配的约定执行。
6、亏损和风险承担
目标基金清算出现亏损时，应首先由 GP 及管理人（系 LP 之一）在目标基金中的已实缴出资额为上限承担；不足部分，再由其他 LP按认缴出资比例承担，其中深圳市引导基金、区引导基金承担亏损金额以其实缴出资额为上限。
深圳市引导基金、区引导基金有权于如下约定情形发生时要求减资、退伙或转让份额，且因此而导致目标基金产生的相关风险和损失应由目标基金管理人承担：
包括但不限于目标基金于约定期限内未能完成设立登记或未开展投资业务、本集团
投资方未依约完成出资、目标基金管理人两年绩效考核不合格且整改后亦未达标等。
147、适用法律及争议解决
本协议适用中华人民共和国法律。
有关本协议的一切争议，应首先由相关各方友好协商解决；协商不成的，任何一方可将争议提交深圳国际仲裁院，按该院届时有效的仲裁规则在深圳市仲裁解决。
该等仲裁裁决是终局的，对相关各方均有约束力。
8、生效
本协议自各方签章之日起生效。
9、终止和解除
如发生下情形之一的，本协议即终止：
（1）目标基金完成注销登记之日；
（2）各方书面同意终止；
（3）根据适用法律终止。
（二）《目标基金管理协议》（待目标基金设立完成后签订）
1、复健基金管理公司受托担任目标基金的基金管理人，其管理权限包括但不限
于全面负责目标基金各项投资业务的管理和运营等约定事项。
2、于存续期内，目标基金应当向基金管理人支付管理费，计算方法约定如下：
（1）投资期内：每日应计提的管理费=计提当日（全体合伙人实缴出资总额-已退出项目的投资本金）×2%÷365。
（2）回收期内：每日应计提的管理费=计提当日（目标基金实际投资总额-已退出项目的投资本金）×1.5%÷365。
（3）于延长的存续期限内，不收取管理费。
基金管理人有权在与特定 LP 协商一致后，单方面调整其就该（等）特定 LP 从目标基金提取管理费的计算基数、计算比例和预付额度。其他 LP实际最终承担管理费金额应不受任何影响，且无权就此向管理人、目标基金或其 GP提出任何追责主张。
管理费的支付应优先于其他任何费用和成本。
根据约定，管理费可根据产业主管部门对目标基金的年度绩效评价结果进行上浮或下调，具体以另行制订的相关年度绩效评价规则执行。
153、管理费的支付
（1）首年管理费应于目标基金首期书面出资通知载明的首期出资缴付之日起
15日内预付；
（2）首年之后年度的管理费应于每个会计年度开始之日起30日内预付。
4、目标基金承担与其筹建和运营相关的费用。管理人将负担与其日常运营相关
的、无法列入筹建费用和目标基金营运费用的所有成本及费用，包括管理人的管理团队及其他雇员的人事开支、办公场所租金等。
5、《目标基金管理协议》自各方签署之日起生效，期限至2026年12月31日止。
（三）目标基金2024年至2026年各年度管理费上限金额预计如下：
单位：人民币万元
2024年2025年2026年
注目标基金管理费上限2750750010000
注：该上限未考虑目标基金的年度绩效评价结果对管理费的调整影响。
目标基金管理费年度上限预计系参考下列因素而制定：（1）目标基金拟募集规
模及募集进度；及（2）根据《目标基金管理协议》约定的管理费计算方式及各合伙人的付款安排。
五、本次投资的目的及影响
目标基金设立完成后，将以深圳为重心投资生物医药、细胞和基因等领域。本次投资旨在通过进一步加深与深圳市的资源优势共享和合作，丰富本集团参与深圳大健康领域（生物医药为主）企业培育的渠道，加强创新技术和产品的储备和布局。
目标基金设立后，将成为本公司之联营企业。
六、本次投资及本次新增日常关联交易应当履行的审议程序由于目标基金拟委任本公司若干董事担任其投委会委员，根据上证所《上市规则》，目标基金（系本公司之联营企业）构成本公司的关联方、本次受托担任管理人构成本公司的关联交易。
16本次投资及本次新增日常关联交易（包括本次受托担任管理人及目标基金2024年至2026年各年度管理费上限之预计）已分别经本公司董事会审计委员会及董事会审议通过。董事会对本议案进行表决时，关联董事（即拟任目标基金之投委会委员）吴以芳先生、王可心先生、关晓晖女士、陈启宇先生及姚方先生回避表决，董事会其余7名董事（包括4名独立非执行董事）参与表决并一致通过。
本公司独立非执行董事李玲女士、汤谷良先生、王全弟先生和余梓山先生对本次新增日常关联交易（包括本次受托担任管理人及目标基金2024年至2026年各年度管理费上限之预计）发表了独立意见。
本次投资及本次新增日常关联交易已经本公司第九届董事会第四十五次会议（临时会议）审议通过，无需提请本公司股东大会批准。
七、独立非执行董事意见
本公司独立非执行董事就本次新增日常关联交易发表如下独立意见：该事项符
合上证所《上市规则》等相关规定，交易定价依据公允、合理；董事会表决程序合法，不存在损害本公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
八、风险提示
1、截至2024年3月12日，目标基金尚处于筹备和募集阶段，实际募集规模及
各方缴付出资情况可能存在不确定性。
2、目标基金待完成募集、办理工商注册登记并于中基协备案后，方可开展对外投资活动。
3、于存续期届满时，如目标基金未达成《目标基金合伙协议》约定的返投、产
业贡献等要求，则深圳市引导基金、各区引导基金有权要求退伙、转让份额和/或退还管理费等。
4、于约定情形发生时，深圳市引导基金、各区引导基金有权要求减资、退伙或
转让份额，且因此而导致目标基金产生的相关风险和损失应由目标基金管理人承担。
该等约定情形包括但不限于目标基金于约定期限内未能完成设立登记或未开展投资
业务、本集团投资方未依约完成出资、目标基金管理人两年绩效考核不合格且整改后亦未达标等。
175、目标基金拟投资的项目可能受到（包括但不限于）政策法规、经济环境、行
业周期、市场变化、投资标的经营情况等诸多因素的影响，且投资周期较长，可能存在不能实现预期收益、不能及时有效退出等风险，且无保本及最低收益承诺。
敬请广大投资者理性投资，注意风险。
九、备查文件
1、复星医药第九届董事会第四十五次会议（临时会议）决议
2、独立非执行董事意见
3、《目标基金合伙协议》
十、释义
GP 指 普通合伙人
LP 指 有限合伙人
目标基金设立完成后，复健基金管理公司拟接受本次受托担任管理人指
目标基金委聘、担任其基金管理人本公司控股子公司/企业复鑫深耀、复星医药（深本次投资指圳）、复健基金管理公司与其他7方投资人共同出资设立目标基金本次受托担任管理人及目标基金2024年至2026本次新增日常关联交易指年各年度管理费上限之预计
本公司、复星医药指上海复星医药（集团）股份有限公司
本集团指本公司及控股子公司/单位
复鑫深耀、复星医药（深圳）以及复健基金管理本集团投资方指公司的合称大鹏新区引导基金指深圳市大鹏新区引导基金投资有限公司
复星医药产业发展（深圳）有限公司，系本公司复星医药（深圳）指之控股子公司
上海复健股权投资基金管理有限公司，系本公司复健基金管理公司指之控股子公司
18福田区引导基金指深圳市福田引导基金投资有限公司
深圳复鑫深耀投资合伙企业（有限合伙），系本复鑫深耀指公司之控股企业
上海复星平耀投资管理有限公司，系本公司之控复星平耀指股子公司光明区引导基金指深圳市光明区引导基金投资管理有限公司汇通金控指深圳市汇通金控基金投资有限公司龙岗区引导基金指深圳市龙岗区引导基金投资有限公司深圳市鹏复生物医药产业私募股权投资基金合伙
目标基金指企业（有限合伙）（暂定名，最终以登记机关核准为准）目标基金首期实缴募集资金已进入托管账户等基募集完毕指金财产账户坪山区引导基金指深圳市坪山区引导基金投资有限公司
坪山区引导基金、福田区引导基金、汇通金控、
区引导基金指龙岗区引导基金、光明区引导基金、大鹏新区引导基金
上证所《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》深圳市发改委指深圳市发展和改革委员会深圳市引导基金指深圳市引导基金投资有限公司中基协指中国证券投资基金业协会《深圳市鹏复生物医药产业私募股权投资基金合《目标基金管理协议》指伙企业（有限合伙）委托管理协议》，待目标基金设立完成后签订日期为2024年3月12日的《深圳市鹏复生物医《目标基金合伙协议》指药产业私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》特此公告。
19上海复星医药（集团）股份有限公司
董事会二零二四年三月十二日
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