哈空调:哈尔滨空调股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料

哈尔滨空调股份有限公司
2024年第一次临时股东大会会议资料
哈尔滨空调股份有限公司
2024年4月1日哈尔滨空调股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料
目录
哈尔滨空调股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议议程……2
议案一：关于为控股子公司向中国邮政储蓄银行股份有限公司仪征市支行
申请授信业务提供担保的提案…………………………………3
议案二：关于为控股子公司向苏州银行股份有限公司扬州分行申请授信业
务提供担保的提案………………………………………………6
议案三：关于为控股子公司向南京银行股份有限公司扬州分行申请授信业
务提供担保的提案………………………………………………9
1哈尔滨空调股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料
哈尔滨空调股份有限公司
2024年第一次临时股东大会会议议程
现场会议时间：2024年4月1日下午14:30
召开地点：哈尔滨高新技术开发区迎宾路集中区滇池街7号十二楼会议室
网络投票系统：中国证券登记结算有限责任公司股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2024年3月31日至2024年4月1日
投票时间为：2024年3月31日15：00至2024年4月1日15：00
一、主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东及股东代理人人数及所持有的表决权数量。
二、推选监票人：大会设监票人4人，其中律师1人，监事会推选1人，出席会议股东推选2人，监票人监督表决全过程，并在表决统计表上签名。对监票人人选采用鼓掌方式通过。
三、审议会议议案：
1、《关于为控股子公司向中国邮政储蓄银行股份有限公司仪征市支行申请授信业务提供担保的提案》；
2、《关于为控股子公司向苏州银行股份有限公司扬州分行申请授信业务提供担保的提案》；
3、《关于为控股子公司向南京银行股份有限公司扬州分行申请授信业务提供担保的提案》。
四、股东及股东代表现场投票表决。
五、监票人统计现场表决情况并宣读现场表决结果。
六、监票人统计网络投票表决情况并宣读表决结果。
七、主持人宣读本次股东大会决议。
八、律师宣读法律意见书。
九、签署会议文件。
十、主持人宣布会议结束。
2哈尔滨空调股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料
议案一哈尔滨空调股份有限公司关于为控股子公司向中国邮政储蓄银行股份有限公司仪征市支行申请授信业务提供担保的提案
各位股东：
哈尔滨空调股份有限公司（以下简称“公司”或“哈空调”）拟为公
司控股子公司仪征市永辉散热管制造有限公司（以下简称“仪征永辉”）
向中国邮政储蓄银行股份有限公司仪征市支行（以下简称“邮储银行”）
申请授信业务提供担保，具体情况如下：
一、担保情况概述
2023年3月25日公司八届六次董事会会议和2023年4月12日2023年第一次临时股东大会已经审议通过了《关于为仪征市永辉散热管制造有限公司向中国邮政储蓄银行股份有限公司仪征市支行申请授信业务提供担保的提案》，同意公司控股子公司仪征永辉因生产经营以及业务发展需要向邮储银行申请授信业务，授信额度为人民币1000.00万元，期限1年，授信品种为流动资金贷款，由哈空调、仪征永辉法定代表人丁盛及股东郑明惠、徐晴提供连带责任保证。具体详见公司2023年3月28日、4月13日在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站披露的相
关公告（公告编号2023-007、2023-010）。此项担保授信业务将于2024年4月到期，仪征永辉计划到期前完成还款。
鉴于2024年生产经营以及业务发展需要，仪征永辉拟向邮储银行重新申请授信业务，授信额度为人民币2000.00万元，期限3年，授信品种为流动资金贷款，由仪征永辉股东哈空调、郑明惠、徐晴提供连带责任保证。
仪征永辉为公司合并报表范围内控股子公司，公司持有其65.00%股权，公司不存在对控股股东和实际控制人及其关联人提供担保的情形。根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所自律监管指引第1号－规范运作》《公司章程》、公司《对外担保管理制度》的相关规定，本次被担保人仪征永辉为资产负债率超过70.00%的公司，本次担保事项需提交股东大会审议。
3哈尔滨空调股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料
截至2024年3月10日，公司已实际为仪征永辉提供的担保余额为
6600.00万元（不含本次担保），此次担保发生后，公司为控股子公司仪
征永辉提供的担保总额为人民币12600.00万元，占上市公司最近一期经审计净资产的15.19%，无逾期担保。
二、被担保人基本情况
被担保人名称：仪征市永辉散热管制造有限公司
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
住所：仪征汽车工业园区天越大道18号
法定代表人：丁盛
注册资本：人民币3300.00万元整
经营范围：汽车散热器制造、销售；散热配件加工；换热设备、铝管
及铝型材制造、销售；汽车散热器、散热配件、换热设备、铝管及铝型材产品的生产技术研发；自营和代理各类商品的进出口业务（国家限定企业经营和禁止进出口的商品除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
仪征永辉成立于2004年5月27日，是公司控股子公司，公司于八届四次董事会审议通过了《关于收购仪征市永辉散热管制造有限公司65.00%股权的提案》（具体内容详见2022年8月23日《上海证券报》《中国证券报》、上海交易所网站 www.sse.com.cn)。仪征永辉各股东持股比例如下：
股东姓名或名称持股比例
哈尔滨空调股份有限公司65.00%
郑明惠14.04%
徐晴10.48%
曹慧珍10.48%
合计100%
截至2022年12月31日(经审计)，该公司资产总额20995.01万元；
负债总额16651.09万元；净资产4343.92万元；营业收入33298.67万元；净利润330.01万元，资产负债率79.31%。
截至2023年9月30日(未经审计)，该公司资产总额33266.42万元；
负债总额28328.58万元；净资产4937.84万元；营业收入35350.02万元；净利润593.92万元，资产负债率85.16%。
三、担保协议的主要内容
4哈尔滨空调股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料
保证方式：连带责任保证
担保期限：三年（以债权确定期间为准）
保证期间：自主合同债务履行期限届满之日起三年。若债权人与债务人就主合同债务履行期限达成展期协议的，保证期间为自展期协议重新约定的债务履行期限届满之日起三年。若发生法律、法规规定或主合同约定的事项，导致主合同债务提前到期的，保证期间为自主合同债务提前到期之日起三年。在该保证期间内，债权人有权就主债权的全部或部分、多笔或单笔，一并或分别要求保证人承担保证责任。
担保金额：人民币2000.00万元
担保范围：包括主债权本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿
金、交易费用、汇率损失、债务人应向债权人支付的其他款项、实现债权与担保权利的费用（包括但不限于催收费用、担保财产处置费用、过户费、诉讼费、保全费、执行费、仲裁费、律师代理费、拍卖费等）以及因债务
人/被担保人（反担保情形下，下同）违约而给债权人造成的损失和其他应付费用。
目前尚未签署相关担保协议，在担保实际发生时，公司经营层将根据董事会的授权，办理相关事项。
四、担保的必要性和合理性
本次担保事项是为满足公司控股子公司生产经营及业务发展需要，有利于提高其融资效率，降低融资成本，支持公司控股子公司经营发展，有利于公司整体利益，符合公司整体发展战略，担保金额符合公司控股子公司经营发展需要，公司能够及时掌握被担保公司生产经营、对外担保、其他债务、财务变化等情况，担保风险相对可控；不存在损害公司或者中小股东利益的情形。
请审议。
哈尔滨空调股份有限公司董事会
2024年4月1日
5哈尔滨空调股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料
议案二哈尔滨空调股份有限公司关于为控股子公司向苏州银行股份有限公司扬州分行申请授信业务提供担保的提案
各位股东：
哈尔滨空调股份有限公司（以下简称“公司”或“哈空调”）拟为公
司控股子公司仪征市永辉散热管制造有限公司（以下简称“仪征永辉”）
向苏州银行股份有限公司扬州分行（以下简称“苏州银行”）申请授信业
务提供担保，具体情况如下：
一、担保情况概述
2023年3月25日公司八届六次董事会会议和2023年4月12日2023年第一次临时股东大会已经审议通过了《关于为仪征市永辉散热管制造有限公司向苏州银行股份有限公司扬州分行申请授信业务提供担保的提案》，同意公司控股子公司仪征永辉因生产经营以及业务发展需要向苏州银行股份有限公司扬州分行申请授信业务，授信额度为人民币1000.00万元，期限1年，授信品种为流动资金贷款，由哈空调、仪征永辉法定代表人丁盛及股东郑明惠、徐晴提供连带责任保证。具体详见公司2023年
3月28日、4月13日在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所
网站披露的相关公告（公告编号2023-007、2023-010）。此项担保授信业务将于2024年4月到期，仪征永辉计划到期前完成还款。
鉴于2024年生产经营以及业务发展需要仪征永辉拟向苏州银行重新
申请授信业务，授信额度为人民币2000.00万元，期限3年，授信品种为流动资金贷款，由仪征永辉股东哈空调、郑明惠、徐晴提供连带责任保证。
仪征永辉为公司合并报表范围内控股子公司，公司持有其65.00%股权，公司不存在对控股股东和实际控制人及其关联人提供担保的情形。根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所自律监管指引第1号－规范运作》《公司章程》、公司《对外担保管理制度》的相关规定，本
6哈尔滨空调股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料
次被担保人仪征永辉为资产负债率超过70.00%的公司，本次担保事项需提交股东大会审议。
截至2024年3月10日，公司已实际为仪征永辉提供的担保余额为
6600.00万元（不含本次担保），此次担保发生后，公司累计为控股子公
司仪征永辉提供的担保总额为人民币12600.00万元，占上市公司最近一期经审计净资产的15.19%，无逾期担保。
二、被担保人基本情况
被担保人名称：仪征市永辉散热管制造有限公司
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
住所：仪征汽车工业园区天越大道18号
法定代表人：丁盛
注册资本：人民币3300.00万元整
经营范围：汽车散热器制造、销售；散热配件加工；换热设备、铝管
及铝型材制造、销售；汽车散热器、散热配件、换热设备、铝管及铝型材产品的生产技术研发；自营和代理各类商品的进出口业务（国家限定企业经营和禁止进出口的商品除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
仪征永辉成立于2004年5月27日，是公司控股子公司，公司于八届四次董事会审议通过了《关于收购仪征市永辉散热管制造有限公司65.00%股权的提案》（具体内容详见2022年8月23日《上海证券报》《中国证券报》、上海交易所网站 www.sse.com.cn)。仪征永辉各股东持股比例如下：
股东姓名或名称持股比例
哈尔滨空调股份有限公司65.00%
郑明惠14.04%
徐晴10.48%
曹慧珍10.48%
合计100%
截至2022年12月31日(经审计)，该公司资产总额20995.01万元；
负债总额16651.09万元；净资产4343.92万元；营业收入33298.67万元；净利润330.01万元，资产负债率79.31%。
截至2023年9月30日(未经审计)，该公司资产总额33266.42万元；
7哈尔滨空调股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料
负债总额28328.58万元；净资产4937.84万元；营业收入35350.02万元；净利润593.92万元，资产负债率85.16%。
三、担保协议的主要内容
保证方式：连带责任保证
担保期限：三年（以债权确定期间为准）
保证期间：本合同项下的保证期间按债权人为债务人办理的业务分别计算，即自债务人在各单笔主合同项下的债务履行期限届满之日起三年。
债权人与债务人就主合同债务履行期限达成展期协议的，保证期间为展期协议重新约定的债务履行期限届满之日起三年；发生法律法规规定或主合
同约定的事项导致主合同项下的债务提前到期或主合同解除的，则保证期间为债务提前到期之日或主合同解除之日起三年；主合同项下债务分期履行的，每期债务的保证期间为自主合同项下最后一期债务履行期限届满之日起三年。
担保金额：人民币2000.00万元
担保范围：本合同担保的范围包括主合同项下的债券本金及利息、逾
期利息、复利、罚息、迟延履行裁判文书期间应加倍支付的债务利息、违约金、损害赔偿金、债务人应向债权人支付的其他款项（包括但不限于债权人垫付的有关费用、电讯费、杂费、信用证项下受益人拒绝承担的有关银行费用等）、债权人实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、保全费、评估费、拍卖费、执行费、公告费、律师费、差旅费、过户费等）。
目前尚未签署相关担保协议，在担保实际发生时，公司经营层将根据董事会的授权，办理相关事项。
四、担保的必要性和合理性
本次担保事项是为满足公司控股子公司生产经营及业务发展需要，有利于提高其融资效率，降低融资成本，支持公司控股子公司经营发展，有利于公司整体利益，符合公司整体发展战略，担保金额符合公司控股子公司经营发展需要，公司能够及时掌握被担保公司生产经营、对外担保、其他债务、财务变化等情况，担保风险相对可控；不存在损害公司或者中小股东利益的情形。
请审议。
哈尔滨空调股份有限公司董事会
2024年4月1日
8哈尔滨空调股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料
议案三哈尔滨空调股份有限公司关于为控股子公司向南京银行股份有限公司扬州分行申请授信业务提供担保的提案
各位股东：
哈尔滨空调股份有限公司（以下简称“公司”或“哈空调”）拟为公
司控股子公司仪征市永辉散热管制造有限公司（以下简称“仪征永辉”）
向南京银行股份有限公司扬州分行（以下简称“南京银行”）申请授信业
务提供担保，具体情况如下：
一、担保情况概述
2022年10月28日公司八届五次董事会会议和2022年11月14日2022年第四次临时股东大会已经审议通过《关于为仪征市永辉散热管制造有限公司向南京银行股份有限公司扬州分行申请授信业务提供担保的提案》，同意公司控股子公司仪征永辉因生产经营以及业务发展需要向南京银行
申请授信业务，授信额度为人民币1000.00万元，期限3年，授信品种为流动资金贷款。由哈空调、仪征永辉法定代表人丁盛及股东郑明惠、徐晴提供连带责任保证。具体详见公司2022年10月29日、11月15日在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站披露的相关公告（公告编号2022-044、2022-046）。此项担保授信业务于2025年12月到期，仪征永辉拟计划于2024年6月提前完成还款。
鉴于2024年生产经营以及业务发展需要仪征永辉拟向南京银行重新
申请授信业务，授信额度为人民币2000.00万元，期限3年，授信品种为流动资金贷款，由仪征永辉股东哈空调、郑明惠、徐晴提供连带责任保证。
仪征永辉为公司合并报表范围内控股子公司，公司持有其65.00%股权，公司不存在对控股股东和实际控制人及其关联人提供担保的情形。根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所自律监管指引第1号－规范运作》《公司章程》、公司《对外担保管理制度》的相关规定，本次被担保人仪征永辉为资产负债率超过70.00%的公司，本次担保事项需
9哈尔滨空调股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料
提交股东大会审议。
截至2024年3月10日，公司已实际为仪征永辉提供的担保余额为
6600.00万元（不含本次担保），此次担保发生后，公司累计为控股子公
司仪征永辉提供的担保总额为人民币12600.00万元，占上市公司最近一期经审计净资产的15.19%，无逾期担保。
二、被担保人基本情况
被担保人名称：仪征市永辉散热管制造有限公司
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
住所：仪征汽车工业园区天越大道18号
法定代表人：丁盛
注册资本：人民币3300.00万元整
经营范围：汽车散热器制造、销售；散热配件加工；换热设备、铝管
及铝型材制造、销售；汽车散热器、散热配件、换热设备、铝管及铝型材产品的生产技术研发；自营和代理各类商品的进出口业务（国家限定企业经营和禁止进出口的商品除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
仪征永辉成立于2004年5月27日，是公司控股子公司，公司于八届四次董事会审议通过了《关于收购仪征市永辉散热管制造有限公司65.00%股权的提案》（具体内容详见2022年8月23日《上海证券报》《中国证券报》、上海交易所网站 www.sse.com.cn)。仪征永辉各股东持股比例如下：
股东姓名或名称持股比例
哈尔滨空调股份有限公司65.00%
郑明惠14.04%
徐晴10.48%
曹慧珍10.48%
合计100%
截至2022年12月31日(经审计)，该公司资产总额20995.01万元；
负债总额16651.09万元；净资产4343.92万元；营业收入33298.67万元；净利润330.01万元，资产负债率79.31%。
截至2023年9月30日(未经审计)，该公司资产总额33266.42万元；
负债总额28328.58万元；净资产4937.84万元；营业收入35350.02万元；净利润593.92万元，资产负债率85.16%。
10哈尔滨空调股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料
三、担保协议的主要内容
保证方式：连带责任保证
担保期限：三年（以债权确定期间为准）
保证期间：保证期间为主合同项下债务人每次使用授信额度而发生的债务履行期限届满之日起三年。若债权人与债务人就主合同项下各笔债务履行期限达成延期协议的，保证期间为延期协议重新约定的该笔债务履行期限届满之日起三年；若债权人根据法律、法规、规章等规定及主合同之
约定提前实现债权或解除主合同的，则保证期间为主债务提前到期之日起三年或主合同解除之日起三年。
担保金额：人民币2000.00万元
担保范围：为被担保主债权及其利息（包括复利和罚息，下同）、违约金、损害赔偿金、主合同项下债务人应付的其他款项以及南京银行为实现债权而发生的费用。
目前尚未签署相关担保协议，在担保实际发生时，公司经营层将根据董事会的授权，办理相关事项。
四、担保的必要性和合理性
本次担保事项是为满足公司控股子公司生产经营及业务发展需要，有利于提高其融资效率，降低融资成本，支持公司控股子公司经营发展，有利于公司整体利益，符合公司整体发展战略，担保金额符合公司控股子公司经营发展需要，公司能够及时掌握被担保公司生产经营、对外担保、其他债务、财务变化等情况，担保风险相对可控；不存在损害公司或者中小股东利益的情形。
请审议。
哈尔滨空调股份有限公司董事会
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