南大光电:关于江苏南大光电材料股份有限公司终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目相关内幕信息知情人买卖股票情况的专项核查意见

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关于江苏南大光电材料股份有限公司
终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
管关联交易项目相关内幕信息知情人买卖股票情况的
专项核查意见
国枫律证字[2023]AN148-13号
二
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关于江苏南大光电材料股份有限公司
终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易项目相关内幕信息知情人买卖股票情况的
专项核查意见
国枫律证字[2023]AN148-13号
致:江苏南大光电材料股份有限公司
北京国枫律师事务所(以下简称“本所”)接受江苏南大光电材料股份有限
公司(以下简称“南大光电”或“上市公司”)委托,担任南大光电本次发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易(以下简称“本次交易”或“本
次重组”)的专项法律顾问.
2024年2月28日,上市公司召开第八届董事会第二十八次会议、第八届监
事会第二十六次会议,审议通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易事项的议案》,同意公司终止本次重组,上市公司独立董
事对该议案发表了事前认可的专门会议审核意见和独立意见.
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第26号上市公司重大资产重组》《监管规则适用指引一一上市
类第1号》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号重大资产重组》
等相关法律法规、规章及规范性文件,本所律师对本次重组的重组报告书披露之
日(2023年8月30日)起至南大光电披露终止本次重组事项之日(2024年2月
29日)止(以下简称“核查期间”)相关内幕信息知情人员买卖南大光电股票的
情况进行了专项核查,并出具本核查意见.
本所律师仅就本专项核查意见出具日之前已经发生或存在的事实、且仅根据
中国现行有效的法律、行政法规、规章、规范性文件及中国证监会的相关规定发
表法律意见,并不依据任何中国境外法律发表法律意见
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本所律师根据中证登深圳分公司提供的查询结果、内幕信息知情人员的说明本所律师根据中证登深圳分公司提供的查询结果、内幕信息知情人员的说明
进行审查判断,并据此出具本核查意见
本所律师在《法律意见书》中的声明事项亦继续适用于本专项核查意见.如
无特别说明,本专项核查意见中简称和用语的含义与《法律意见书》中简称和用
语的含义相同.
本所律师同意将本专项核查意见作为上市公司本次交易所必备的法定文件
随其他材料一起上报有关主管部门,并依法对本专项核查意见承担责任；本专项
核查意见仅供本次交易的目的使用,不得用作任何其他用途
本所律师根据相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的相关要求,并
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,就本次交易,出具专
项核查意见如下:
一、关于终止本次交易涉及的内幕信息知情人核查期间
关于终止本次交易涉及的内幕信息知情人核查期间为《江苏南大光电材料股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草
案)》披露之日(2023年8月30日)起至披露终止本次重组事项之日(2024年
2月29日)止.
二、关于终止本次交易涉及的内幕信息知情人核查范围
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第26号--上市公司重大资产重组》以及《监管规则适用指引
一上市类第1号》等相关规定,终止本次交易涉及的内幕信息知情人核查范围包
括:
1.上市公司、持股5%以上股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人
员及相关知情人员;
2.交易对方及其上层合伙人及相关知情人员:
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的规范性文件,本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴上市公司.的规范性文件,本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴上市公司.
4、本人对本承诺函的真实性、准确性承担法律责任,并保证本承诺函中所
涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形
5、本人若违反上述承诺,将承担因此而给上市公司及其股东造成的一切损
失.
针对孙明璐上述买卖上市公司股票行为,其本人出具了书面承诺,承诺如下
1、本人在上述自查期间买卖上市公司的股票系本人将股票账户托管给方止
证券股份有限公司由其量化投资模型进行的量化程序投资操作,纯属个人投资行
为,与本次重组不存在关联关系
2、本人不存在利用本次重组内幕信息进行股票交易、泄露内幕信息或者建
议他人利用内幕信息进行交易的情形,亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投
资的动机.
3、若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布
的规范性文件,本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴上市公司
4、本人对本承诺函的真实性、准确性承担法律责任,并保证本承诺函中所
涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形
5、本人若违反上述承诺,将承担因此而给上市公司及其股东造成的一切损
失.
计对内幕信息知情人之直系亲属崔真珍(刘立伟配偶)、蔡欢(陆倩倩配偶)
刘钢(袁玫配偶)、朱木根(朱敏华父亲)买卖上市公司股票行为,其本人及其
买卖上市公司股票的直系亲属出具了书面承诺,承诺如下
1、本人未向直系亲属透露南大光电本次重组的信息
2、直系亲属在上述自查期间买卖上市公司的股票系依赖于上市公司已公开
披露的信息,依据对证券市场、行业的判断和对上市公司投资价值的认可而为
纯属个人投资行为,与本次重组不存在关联关系.
3、本人及直系亲属不存在利用本次重组内幕信息进行股票交易、泄露内幕
信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的情形,亦不存在获取或利用内幕信息
进行股票投资的动机.
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4、若上述买卖上市公司股票行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的4、若上述买卖上市公司股票行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的
规范性文件,直系亲属愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴上市公司
5、本人及直系亲属对本承诺函的真实性、准确性承担法律责任,并保证本
承诺函中所涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形.
6、本人及直系亲属若违反上述承诺,将承担因此而给上市公司及其股东造
成的一切损失.
(二)关于中信建投证券买卖上市公司股票行为
针对中信建投证券买卖上市公司股票行为,中信建投证券作出了声明,声明
如下:
本公司前述账户所做的交易完全基于南大光电已公开披露的信息以及自身
对证券市场、行业发展趋势和南大光电投资价值的分析和判断,出于合理安排和
资金需求筹划而进行,从未悉知、探知、获取或利用任何有关本次交易的内幕信
息,也从未有任何人员向本公司泄露相关信息或建议本公司买卖南大光电股票
本公司已经制定并执行信息隔离管理制度,在存在利益冲突的业务之间设置隔离
墙,符合中国证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》等规定
综上所述,本公司上述股票账户买卖南大光电股票行为与本次重组不存在关
联关系,本公司不存在公开或泄露相关信息的情形,也不存在利用该信息进行内
幕交易或操纵市场的情形
除上述情况外,其他核查对象在核查期间不存在买卖上市公司股票的情形
四、核查意见
根据中证登深圳分公司于2024年3月1日出具的《信息披露义务人持股及
投份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》及买卖上市公司股票的相关主体
出具的买卖股票情况的声明、承诺,本所律师认为:在上述买卖股票的相关主体
出具的说明内容真实、准确、完整的前提下,上述相关主体在核查期间内买卖上
市公司股票的行为不属于《中华人民共和国证券法》等相关法律法规所禁止的内
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幕交易行为.幕交易行为.
除本专项核查意见披露的情况外,本次交易内幕信息知情人核查范围内的其
他内幕信息知情人在自查期间不存在买卖上市公司股票的情况
本专项核查意见一式叁份.
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止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目相关内幕信息
知情人买卖股票情况的专项核查意见》的签署页)
负责人
张利国
A
六
北京国枫律师事务所经办律师7FrMV
郭昕
杨惠然
2024年3月14日
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