纳思达:关于境外控股子公司对外出售部分房产并租回事项的公告

证券代码：002180证券简称：纳思达公告编号：2024-026
纳思达股份有限公司
关于境外控股子公司对外出售部分房产并租回事项的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、交易概述
纳思达股份有限公司（以下简称“公司”）的境外控股子公司 Lexmark
International Inc.（以下简称“Lexmark”或“利盟国际”）为进一步拓宽融资渠道，满足其经营业务资金需求，对外出售并租回以下房产：
交易 1：位于美国肯塔基州 Lexington 总部园区的部分房产，本次出售资产的交易金额为12694.80万美元，租回金额为113.7242万美元/月，如续租，每年租金增长率为3%；
交易2：位于菲律宾宿务商业园的部分房产，出售资产的交易金额预计不超过
8000.00万美元，租回金额待定。
公司于2024年3月11日召开公司第七届董事会第十四次会议和第七届监事会第十三次会议，分别审议通过了《关于境外控股子公司对外出售部分房产并租回事项的议案》。
上述交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《公司章程》的规定，该事项在董事会审批权限范围内，无须提交公司股东大会审议。
二、交易对方基本情况
交易1：
（一）基本情况
1、公司名称：Lexington Campus SLB LLC
2、公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
3、主要办公地点： c/o Sculptor Real Estate West 57th Street 40th Floor
New York New York 10019.4、注册编号：2777039
5、业务性质：投资
（二）主要财务数据
截至2023年9月30日，Lexington Campus SLB LLC的实控股东Sculptor CapitalManagement 的总资产为 134605.80 万美元，净资产为 37916.50 万美元；营业收入为8565.50万美元，净利润为-3111.30万美元。
Sculptor Capital Management 是一家大型资产投资管理公司，截至 2023 年 11月1日，旗下管理资产约328亿美元，投资领域包括：房地产、信用、投资组合产品等。该公司在纽约、伦敦、香港等地设有分支机构。
（三）其他
Lexington Campus SLB LLC 是 SPE（特殊目的实体），与实控股东 SculptorCapital Management 都不属于失信被执行人，其与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
交易2：
交易对方尚未确定。
三、交易标的基本情况
（一）基本情况
交易1：
1、标的名称：Lexmark International Inc.的部分房产（以下称“利盟总部园区房产”）；
2、标的类别：固定资产；
3、Lexmark 本次参与交易的房产位于肯塔基州莱克星顿市新环路西 740 号(详细地址：740 W New Cir Rd Lexington KY 40511 United State），有 11 幢建筑，总面积约为145万平方英尺，连同与该等建筑物相关的占地面积约为135英亩的土地。明细如下：
利盟总部园区房产明细
楼栋尺寸（平方英尺）建设时间（年）主要用途
14525551957办公、仓库
23367711958办公、仓库3510941958办公
41241521958办公
6810711966仓库、实验室
13165421973产品检测室
21447571957中央办公楼
321454441972办公、实验室、会议厅
351666881981办公、实验室
36283352001办公、实验室、会议厅
6416641985交流电接入电房
合计1449073
4、标的权属：本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押等权利限制；亦不存
在重大诉讼、仲裁，司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其它情形。
交易2：
1、标的名称：Lexmark Plaza 1&2 的部分房产连土地及附属车位（以下称“宿务利盟广场”）；
2、标的类别：固定资产；
3、Lexmark 参与本次交易的房产位于菲律宾宿务商业园内，（详细地址：LexmarkPlaza Samar Loop corner Panay Rd Cebu City 6000 Philippines），共两栋建筑物，含土地及附属含276个轻型汽车车位及173个摩托车车位。明细如下：
宿务利盟广场房产明细
楼栋尺寸（平方米）建设时间（年）主要用途
LP1 / 2010 办公、实验室
LP2 / 2007 办公、实验室
合计43366（含276个轻型汽车车位及173个摩托车车位）
4、标的权属：本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押等权利限制；亦不存
在重大诉讼、仲裁，司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其它情形。
（二）标的资产价值：
交易1：
单位：百万美元楼栋原值折旧账面净值
135.707.2028.50224.404.9019.50
35.601.204.40
411.902.309.60
62.600.502.10
131.000.200.80
2111.501.709.80
328.901.907.00
3511.202.308.90
365.401.104.30
640.900.400.50
土地及其改造7.501.006.50
合计126.6024.70101.90
交易2：
单位：百万美元楼栋原值折旧账面净值
LP1 21.59 4.58 17.01
LP2 10.29 2.12 8.17
合计31.886.7025.18
（三）交易定价依据交易定价以竞标形式确定。利盟主要从竞标方对标的房产的收购报价及后续租回租金两个维度择优选定交易对方：
1、标的房产的出售价格按择高原则确定；
2、标的房产的租回租金由利盟与外部房产经纪人进行比较，以确认租金在当地
市场处于合理水平。
四、交易协议的主要内容
交易1：
（一）《购买及出售协议》主要内容：
出售方：Lexmark International Inc.购买方：Lexington Campus SLB LLC
1、出售方同意自交割日起将其位于肯塔基州莱克星顿市新环路西740号的利盟公司园区出售给购买方，购买方同意购买利盟公司园区。2、出售方和购买方同意，自交割日起及在交割日之后，出售方应根据《租赁协议》的条款和条件从购房方租回利盟公司园区。
3、购买方同意向出售方支付一亿二千六百九十四万八千美元（$126948000.00）
作为利盟公司园区的购买价款。出售方应不迟于交割日下午4:00（美国东部时间）将即时可用的联邦资金电汇至托管代理书面指定的账户，并受限于协议规定的调整和比例分配。
4、交易的完成应在协议签署日，或如果出售方和购买方经共同书面协议延长或
延期交割，则在该等书面协议规定的交割之日（经延长和/或延期（如适用）的实际交割日称为“交割日”）通过向托管代理机构交付托管项目的方式发生。
（二）《租赁协议》主要内容：
出租方：Lexington Campus SLB LLC
承租方：Lexmark International Inc.
1、租赁期限
基本租赁期限应自协议生效日开始，并应持续至生效日后的第二百四十（240）个月的下午11:59为止；承租方有权延长并续展租赁期限，续展期限为通常为10年，以及连续的两（2）个每次为五（5）年的期限，该续展期限自基本租赁期限或前一个续展期限届满之日的次日起，至该续展期限的第一百二十（120）个月或第六十（60）个月的最后一日下午11:59届满。
作为行使续租权利的条件，承租方应在协议届时适用的基本租赁期限或续展租赁期限届满前至少十八（18）个月书面通知出租方，告知承租方行使其续租权利。
2、租金：1137242.00美元/月，如续租，每年租金增长率为3%；
3、租金支付：承租方应在租赁期限内每月的第一（1）天提前将到期的租金以
即时可用的、募集的法定货币资金，通过电汇或电子转账的方式，逐月等额分期支付给出租方。
交易2：
因交易对方尚未确定，暂无相关协议。
五、交易目的和对公司的影响
（一）资产出售及租回的目的为进一步拓宽融资渠道，满足境外控股子公司经营业务资金需求，利盟国际对
外出售并租回其位于美国肯塔基州 Lexington 总部园区的部分房产及菲律宾宿务利
盟广场部分房产及土地（附带车位）。
（二）资产出售及租回对公司的影响
1、上述交易协议的签署和履行不会对公司2023年度的业绩构成重大影响，对
2024年度及以后年度业绩的影响将在定期报告中反映。
2、上述交易协议的签署和履行不影响公司业务的独立性，公司主要业务不会因
合同的签署、履行而对交易对方形成依赖性。
3、上述交易协议存在因主、客观原因不能履行或不能完全履行的风险。
（三）后续公司将根据交易2的进展情况，及时履行信息披露义务。
六、备查文件
1、第七届董事会第十四次会议决议；
2、第七届监事会第十三次会议决议；
3、《购买及出售协议》；
4、《租赁协议》；
5、上市公司交易情况概述表。
特此公告。
纳思达股份有限公司董事会
二〇二四年三月十二日