城发环境:城发环境股份有限公司关于全资子公司河南沃克曼建设工程有限公司签署鹤壁汽车工程职业学院优化提升（工程）项目合同暨关联交易的公告

证券代码：000885证券简称：城发环境公告编号：2024-017
城发环境股份有限公司关于全资子公司
河南沃克曼建设工程有限公司签署鹤壁汽车工程职业学
院优化提升（工程）项目合同暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
1.本次交易为城发环境股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司河南沃克
曼建设工程有限公司（以下简称“沃克曼”）中标了鹤壁汽车工程职业学院优化提升（工程）项目，现沃克曼与河南省人才集团有限公司（以下简称“河南人才集团”）控股的壁弘毅教育咨询有限公司举办的鹤壁汽车工程职业学院（以下简称“汽车学校”）
拟签订《鹤壁汽车工程职业学院优化提升（工程）项目》（以下简称“总承包合同”），合同总金额：含税价人民币1650.07317万元。
2.沃克曼为公司全资子公司，汽车学校为河南人才集团控股子公司壁弘毅教育咨询有限公司举办的职业学院，公司与河南人才集团均为河南投资集团有限公司（以下简称“投资集团”）控股子公司，沃克曼与汽车学校均受投资集团控制。根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，沃克曼与汽车学校构成关联关系，总承包合同的签署构成关联交易。
3.本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
4.本次交易无需提交股东大会审议。
1一、关联交易概述
（一）交易背景及主要内容
公司控股子公司沃克曼中标了鹤壁汽车工程职业学院优化提升（工程）项目，现沃克曼与河南省人才集团有限公司控股的壁弘毅教育咨询有限公司举办的鹤壁汽车工程职业学院拟签订《鹤壁汽车工程职业学院优化提升（工程）项目》（以下简称“总承包合同”），合同总金额：含税价人民币1650.07317万元。
（二）关联关系
沃克曼为公司全资子公司，汽车学校为河南人才集团控股子公司壁弘毅教育咨询有限公司举办的职业学院，公司与河南人才集团均为投资集团控股子公司，沃克曼与汽车学校均受投资集团控制。根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，沃克曼与汽车学校构成关联关系，总承包合同的签署构成关联交易。
（三）审批程序2024年03月15日，公司第七届董事会第二十次会议审议通过了《关于全资子公司河南沃克曼建设工程有限公司签署鹤壁汽车工程职业学院优化提升（工程）项目合同暨关联交易的议案》，表决结果为5票同意，0票反对，0票弃权，关联董事白洋先生、张东红先生、陈兰女士、李文强先生回避表决。
独立董事专门会议对本次关联交易事项进行了审议并发表了同意的意见。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
根据深圳证券交易所相关规定和公司章程，本次关联交易无需提交股东大会审议。
二、关联方基本情况
（一）基本情况
2关联方名称：鹤壁汽车工程职业学院
统一社会信用代码：524100005817462990
住所：河南省鹤壁市职业教育园区
公司类型：民办等企业单位
法定代表人：冉静
注册资本：4500万元人民币
成立日期：2011-09-07
营业期限：长期
经营范围：普通高等专科教育
（二）历史沿革
鹤壁汽车工程职业学院是经河南省人民政府批准、教育部备案的一所汽车工程类
普通高等院校，高等职业院校单独招生改革试点院校。
学校成立于2011年4月1日，由中国汽车工程学会主办，位于省级示范性职教园区——鹤壁市职业教育园区。占地面积320亩，建筑面积7.6万平方米。
据2023年4月学校官网显示，学校占地面积320亩，建筑面积7.6万平方米；设有6个系部，开设46个专业；有在校生8310人，教职员工445人。
（三）主要业务近三年发展状况
鹤壁汽车工程职业学院按照全国全省职业教育发展的有关方针政策要求，鹤壁汽车工程职业学院正在建设成为一所机制灵活、管理高效、优势突出、特色鲜明的高职院校。学院先后被确立为、“全国职工教育培训示范点”、“河南省职业教育特色院校”、“高等职业院校单独招生改革试点院校”、“河南省教育系统诚信办学先进单
3位”、“市级文明单位”“鹤壁市专业技术人员继续教育基地”。鹤壁汽车工程职业学院经审计的主要财务数据如下：
序号项目2023年度（元）2022年度（元）2021年度（元）
1资产总计251522869.23217983089.03215404407.40
2负债合计203455507.84168333227.53189031188.09
3股东权益合计48067361.3949649861.5026373219.31
4利润总额-1801837.6717518813.87-2930839.21
5净利润-1582500.1117518813.87-2930839.21
（四）关联关系说明
沃克曼为公司全资子公司，汽车学校为河南人才集团控股子公司壁弘毅教育咨询有限公司举办的职业学院，公司与河南人才集团均为投资集团控股子公司，沃克曼与汽车学校均受投资集团控制。根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，沃克曼与汽车学校构成关联关系，总承包合同的签署构成关联交易。
（五）经核查，汽车学校不是失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
（一）工程名称：鹤壁汽车工程职业学院优化提升（工程）项目；
（二）工程地点：鹤壁汽车工程职业学院；
（三）工程内容及规模：学院优化提升工程:餐厅；宿舍区改造；教学区改造提升；校内公共区域提升改造；校内零星维修改造。
四、交易的定价政策及定价依据
本次交易采取公开招标方式，通过竞标确定合同价格。
五、关联交易协议的主要内容
（一）工程概况
41.工程名称：鹤壁汽车工程职业学院优化提升（工程）项目。
2.工程地点：鹤壁汽车工程职业学院内。
3.工程内容：新建大门工程、餐厅工程、6#维修改造、10#维修改造、环湖跑道、停车场等其他零星维修改造工程。
4.工程承包范围：
学院优化提升工程:餐厅；宿舍区改造；教学区改造提升；校内公共区域提升改造；校内零星维修改造工程等。
（二）质量标准工程质量符合合格标准。
（三）签约合同价格
签约合同价为：人民币（大写）壹仟陆佰伍拾万零柒佰叁拾壹元柒角整
(￥16500731.70元)。
（四）合同份数及生效
本合同一式陆份，均具有同等法律效力，发包人承包人各执叁份。
本合同自双方签订之日起生效。
六、交易目的和对公司的影响公司全资子公司通过公开招标方式中标“鹤壁汽车工程职业学院优化提升（工程）
项目（二次）”，符合公司正常业务需要，招投标过程严格履行公开、公平、公正、科学择优的评审原则，经过评审、开标、公示等公开透明的程序，定价公允合理。根据国家法律法规的规定和公司招投标管理相关制度，中标后，依据《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国建筑法》及有关法律规定，沃克曼与汽车学校签订土建
5施工合同，属于正常的商业行为，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情形。
本次交易不会导致公司合并报表范围发生变更，不会对公司的正常经营活动产生不利影响，不会对公司的正常经营、未来财务状况和经营成果产生重大不利影响。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况2024年年初至本公告披露日，公司与本公告所述关联方（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额为人民币450万元，均已按照相关规定履行审议或披露程序，其中未达披露标准的为：公司下属全资子公司沃克曼与河南天地酒店有限公司签署装修合同，合同金额390万元；公司下属全资子公司沃克曼与郑州航空港环保能源有限公司签署厂区环氧地坪施工承包合同，合同金额60万元。
八、独立董事专门会议审议情况
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。
本议案经董事会审议通过后无需提交股东大会审议。
独立董事意见：同意。具体内容如下：
（一）公司全资子公司河南沃克曼建设工程有限公司（以下简称“沃克曼”）本
次参与投标符合公司正常业务需要，招投标过程严格履行公开、公平、公正、科学择优的评审原则，经过评审、开标、公示等公开透明的程序，定价公允合理。根据国家法律法规的规定和公司招投标管理相关制度，公司全资子公司通过公开招标方式中标“鹤壁汽车工程职业学院优化提升（工程）项目（二次）”项目后，依据《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国建筑法》及有关法律规定，沃克曼与鹤壁汽车工6程职业学院签署总承包合同，属于正常的商业行为，不存在损害公司及其他股东利益，
特别是中小股东利益的情形；
（二）鉴于沃克曼为公司全资子公司，汽车学校为河南人才集团控股子公司壁弘
毅教育咨询有限公司举办的职业学院，公司与河南人才集团均为河南投资集团有限公司控股子公司，沃克曼与汽车学校均受河南投资集团有限公司控制。根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，沃克曼与汽车学校构成关联关系，总承包合同的签署构成关联交易；
（三）本次审议该议案程序合法、合规，符合公司章程以及相关法律法规的规定，会议决议合法有效。
综上我们同意该议案。
九、备查文件
（一）第七届董事会第二十次会议决议；
（二）第七届监事会第二十次会议决议；
（三）第七届董事会独立董事专门会议第一次会议决议；
（四）鹤壁汽车工程职业学院优化提升（工程）项目施工合同；
（五）鹤壁汽车工程职业学院优化提升（工程）项目（二次）中标通知书；
（六）上市公司关联交易情况概述表。
特此公告。
城发环境股份有限公司董事会
2024年03月16日
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