上海新阳:天风证券股份有限公司关于上海新阳半导体材料股份有限公司拟对外投资暨关联交易的核查意见

天风证券股份有限公司
关于上海新阳半导体材料股份有限公司
拟对外投资暨关联交易的核查意见
天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”、“保荐机构”）作为上
海新阳半导体材料股份有限公司（以下简称“上海新阳”、“公司”）2021年向特定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对上海新阳拟对外投资暨关联交易进行了审慎核查，核查情况如下：
一、交易概述
上海新阳半导体材料股份有限公司（以下简称“公司”或“上海新阳”）为
实现我国半导体领域关键工艺材料产业链早日贯通并规模化量产，助力公司光刻胶产品业务的纵深发展，公司拟以增资方式投资浙江新盈电子材料有限公司（以下简称“浙江新盈”）。公司本次增资金额为500万元。该次增资完成后，公司直接持有浙江新盈12.5%的股份。
浙江新盈法定代表人、实际控制人方书农先生系公司董事，因此该交易构成关联交易。
上述事项已经公司第五届董事会第十七次会议以8票赞成、0票反对、0票
弃权审议通过，该事项在董事会审议范围内，无需提交股东大会审议。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经有关部门批准。
二、交易标的基本情况
名称：浙江新盈电子材料有限公司
统一社会信用代码：91330503MAD6FTJK19
1类型：其他有限责任公司
注册资本：3500万元人民币
法定代表人：方书农
成立日期：2023-12-18
营业期限至：无固定期限
注册地址：浙江省湖州市南浔区菱湖镇吉兆路578号（自主申报）
经营范围：一般项目：电子专用材料制造；电子专用材料研发；电子专用
材料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
机械零件、零部件销售；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
截至2023年12月31日，浙江新盈未经审计主要财务指标：资产总额0元，净资产0元，营业收入0元，净利润0元。
三、关联交易的定价依据
本次对外投资暨关联交易事项系经交易各方一致协商同意，在平等自愿的基础上综合考虑多种因素，按各自认缴出资额确定其在合资公司的持股比例。
相关投资按照市场规则进行，符合有关法律、法规的规定，不存在有失公允或损害公司及中小股东利益的情形。
四、协议的主要内容
甲方：上海新阳半导体材料股份有限公司（“投资方”、“上海新阳”）
乙方：上海新蓥科技合伙企业（有限合伙）
丙方：上海丰金投资有限公司
目标公司：浙江新盈电子材料有限公司
1、投资入股及交割方式
2目标公司设立时注册资本金为人民币3500万元。现甲方认缴出资500万元
人民币（大写：人民币伍佰万元整）对目标公司增资，以现金方式出资，本次增资完成后，目标公司股权结构如下：
股东认缴注册资本持股比例
上海新蓥科技合伙企业（有限合伙）3000万元75.00%
上海丰金投资有限公司500万元12.50%
上海新阳半导体材料股份有限公司500万元12.50%
总计4000万元100.00%各方应当于目标公司收到全部增资价款后30日内办理完成本次增资的工商
变更登记手续，将本次增资所对应的股权登记至甲方名下。
甲方按照本协议约定缴付其应缴纳的增资价款称为“交割”，交割之日为“交割日”。自交割日起，甲方即有权参与目标公司运营决策，拥有并行使作为股东可享有的全部权利。
2、知识产权目标公司存续期间所创造的技术成果（包括不限于商标权、专利权、专有技术所有权以及其他相关权利）、技术成果的所有权（包括但不限于使用权、转让权等）归目标公司所有。
前述条款所涉目标公司的知识产权，目标公司承诺将通过签订授权许可协议的方式授权甲方使用，但甲方不得超出授权范围使用亦不得擅自转授权予第三方使用。
3、违约责任
一方未能遵守或履行本协议项下约定义务或责任，即构成违约，违约方应负责赔偿守约方因此而受到的损失。
任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不
视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知其他方，并在事件发生后15日内，向其他方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以
3及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书
面通知的形式终止本协议。
4、争议解决
本协议的订立、效力、解释、履行、变更、终止和争议的解决均应适用中华人民共和国法律。
本协议产生或与本协议有关的争议，如不能协商解决，任一方都有权向上海市松江区人民法院提起诉讼。
五、本次交易的相关说明
1、交易的必要性和合理性近年来，国内半导体市场的发展迅速，半导体芯片生产制程用光刻胶产品的需求巨大，国内市场高度依赖进口，仍具有广阔的国产替代市场空间。公司作为一家半导体领域关键工艺材料研发企业，致力于打造成为一家集电镀、清洗、光刻、研磨技术于一体的优质集成电路制造关键工艺材料服务商。公司经过多年的研发及验证，光刻胶部分产品目前客户验证效果良好，已取得部分客户订单。
浙江新盈具有光刻胶树脂等原材料产品研发团队，具备光刻胶树脂等原材料研发、生产工艺技术及质量管控、客户技术服务能力等专有技术。根据公司未来业务扩展需要，公司拟增资浙江新盈，有利于公司光刻胶产品业务的纵深发展，符合公司的战略目标，助力我国半导体领域关键工艺材料产业链早日贯通并规模化量产。
2、对上市公司的影响
本次投资资金来源于公司自有资金，不会对公司的财务和经营状况产生重大影响，不存在损害公司、公司股东，特别是中小股东利益的情形，有利于完善公司产业布局，符合公司长期发展规划。
3、存在的风险
本次投资事项未来可能在经营过程中面临政策变化、市场环境等方面的风
4险，公司将密切关注其发展动态，会尽可能的利用已有的技术及市场优势，公
司成熟的经营管理模式优势降低上述投资风险。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额除本次交易外，公司年初至今与方书农先生未发生其他关联交易（薪酬除外）。
七、关联交易的审议程序
（一）独立董事专门会议审议情况和独立意见
2024年3月1日公司召开第五届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议，审议通过了《关于公司拟对外投资暨关联交易的议案》，全体独立董事一致同意将该议案提交公司董事会审议。独立董事认为公司上述交易可加速公司光刻胶研发及推广进度，符合公司股东的利益。该关联交易是公司正常经营业务所需，双方将遵循平等互利、协商一致、共同发展的原则，签订相关合同，不存在损害公司及股东权益的情形，亦不会对公司的持续经营能力、损益及资产状况产生重大影响。独立董事一致同意该议案。
（二）董事会审议情况
2024年3月13日公司召开第五届董事会第十七次会议，以8票同意、0票
反对、0票弃权审议通过了《关于公司拟对外投资暨关联交易的议案》，关联董事方书农先生已回避表决。本次与关联方投资事项在公司董事会审批权限范围之内，无需提交公司股东大会审议。
（三）监事会审议情况2024年3月13日公司召开第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司拟对外投资暨关联交易的议案》。监事会认为：本次对外投资暨关联交易事项遵循了公平、合理的原则，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为，本次关联交易的审议程序符合法律、法规及《公司章程》的有关规
5定。
八、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：本次交易符合公正、公平、公开的原则，不存在通过关联交易进行利益输送的情形，不会对公司未来持续经营产生重大不利影响。对于上述关联交易事项，公司第五届董事会第十七次会议已审议通过，公司独立董事对本次交易事项发表了独立意见，其审议程序符合《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法规和规范性文件规定以及《公司章程》的规定。
因此，保荐机构对公司本次对外投资暨关联交易事项无异议。
6（本页无正文，为《天风证券股份有限公司关于上海新阳半导体材料股份有限公司拟对外投资暨关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人：____________________________徐士锋徐宏丽天风证券股份有限公司年月日
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