华平股份:关于向特定对象发行股票涉及关联交易的公告

华平信息技术股份有限公司公告
证券代码：300074证券简称：华平股份公告编号：202403-013
华平信息技术股份有限公司
关于向特定对象发行股票涉及关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、华平信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）本次向特定对象发行股票的相关事项尚需经过股东大会审议通过并经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核通过以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册后方可实施。本次向特定对象发行股票方案能否顺利通过相关主管部门的审核和注册，以及最终取得相关部门注册的时间等均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
2、本次向特定对象发行股票的认购对象为公司控股股东智汇科技投资（深圳）有限公司（以下简称“智汇科技”或“控股股东”）。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，智汇科技认购公司本次向特定对象发行股票构成关联交易。
3、本次关联交易不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，亦不会导
致公司股权分布不具备上市条件。
一、关联交易概述
公司本次拟向特定对象发行不超过76388888股（含本数）股票，募集资金总额不超过22000万元（含本数）。公司于2024年3月14日召开第五届董事会第二十八次（临时）会议，审议通过了《关于与认购对象签订附条件生效的的议案》，同意公司与控股股东智汇科技签署《华平信息技术股份有限公司与智汇科技投资（深圳）有限公司关于附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）。2024年3月14日，公司与智汇科技签署《股份认购协议》，智汇科技以现金认购公司本次发行的全部股票。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，智汇科技作为公司的控股股东，认购公司本次向特定对象发行的股票构成关联交易。
本次关联交易经公司独立董事专门会议2024年第一次会议、第五届董事会第
二十八次（临时）会议、第五届监事会第二十六次（临时）会议审议通过。本次向特定对象发行股票尚需经公司股东大会审议通过并经深交所审核通过以及中
1华平信息技术股份有限公司公告
国证监会同意注册后方可实施。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成重组上市。
二、关联方基本情况
（一）基本信息
中文名称智汇科技投资（深圳）有限公司
统一社会信用代码 91440300MA5ENUCP7K注册资本10000万人民币法定代表人邱春晓成立日期2017年8月10日公司类型有限责任公司
深圳市福田区福田街道福山社区滨河大道5022号联合广场B座注册地址
12F1201室（H房）
一般经营项目是：投资兴办实业（具体项目另行申报）；科技项
目投资（具体项目另行申报）；投资咨询；创业投资业务；创业投资咨询。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；技术服务、技术开发、技术
咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机械设备销售；国内贸经营范围易代理；消防器材销售；电子产品销售；电子元器件零售；建筑材料销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：住宅室内装饰装修；货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
（二）股权及控制关系图
2华平信息技术股份有限公司公告
叶顺彭邱春晓李春枚涂三明
46.50%28.50%
24.00%
1.00%华睿信息服务（深圳）合伙企业（有限合伙）
77.25%22.75%
深圳集云网络科技有限公司
100.00%
智汇科技投资（深圳）有限公司
15.64%
华平信息技术股份有限公司
（三）主营业务情况
智汇科技成立于2017年8月10日，主要从事投资管理。
（四）最近一年简要财务数据
单位：万元
科目2022年12月31日/2022年度
资产总额37226.45
负债总额58890.80
所有者权益-21664.35
营业收入0.00
利润总额-622.50
净利润-622.50
3华平信息技术股份有限公司公告
科目2022年12月31日/2022年度
经营活动产生的现金流量净额1744.95
投资活动产生的现金流量净额-1050.00
筹资活动产生的现金流量净额-619.87
现金及现金等价物净增加额75.07
注：智汇科技2022年财务数据已经审计
三、关联交易标的基本情况本次关联交易标的为公司本次向特定对象发行的不超过76388888股（含本数）人民币普通股（A股）股票。
四、关联交易的定价政策及定价依据公司本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第二十八次（临时）会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的价格为2.88元/股。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项，本次发行股票的发行价格将作相应调整。调整公式如下：
派送现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0为调整前发行价格，D为每股派息/现金分红，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
五、关联交易协议的主要内容2024年3月14日，公司与智汇科技签署了《华平信息技术股份有限公司与智汇科技投资（深圳）有限公司关于附条件生效的股份认购协议》具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板公司信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于与本次认购对象签署附条件生效的股份认购协议的公告》（公告编号：202403-014）。
4华平信息技术股份有限公司公告
六、关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次向特定对象发行募集资金总额不超过22000万元（含本数），扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金和偿还银行贷款。本次募集资金使用用途符合相关法律、法规的要求，符合公司的实际情况和战略需求，有利于满足公司业务发展的资金需求，改善公司财务状况，提高公司的核心竞争力，符合全体股东的利益。
本次向特定对象发行不会对公司的正常生产经营产生影响，不会导致上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面不独立于其控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业的情形，也不会导致公司业务经营和管理出现重大变化。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2024年年初至本公告日，智汇科技与公司不存在其他重大交易的情况。
八、独立董事专门会议审核意见
公司在召开第五届董事会第二十八次（临时）会议前就本次发行涉及关联交
易相关事项通知了独立董事，提供了相关资料并进行了充分沟通。公司独立董事针对相关事项召开独立董事专门会议，认真审核相关资料，经充分论证后，独立董事认为本次向特定对象发行股票相关议案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《证券期货法律适用
意见第18号》等法律法规的相关规定，符合公司的长远发展，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。
九、备查文件
（一）第五届董事会第二十八次（临时）会议决议；
（二）第五届监事会第二十六次（临时）会议决议；
（三）第五届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议决议；
（四）《华平信息技术股份有限公司与智汇科技投资（深圳）有限公司关于附条件生效的股份认购协议》特此公告。
华平信息技术股份有限公司董事会
2024年3月14日
5