华平股份:向特定对象发行股票方案的论证分析报告

华平信息技术股份有限公司向特定对象发行股票方案的论证分析报告
证券代码：300074.SZ 证券简称：华平股份 上市地：深圳证券交易所华平信息技术股份有限公司
AVCON Information Technology Co. Ltd.向特定对象发行股票方案的论证分析报告
二〇二四年三月华平信息技术股份有限公司向特定对象发行股票方案的论证分析报告
华平信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“华平股份”）是深圳证
券交易所创业板上市公司。为满足公司业务发展的资金需求，扩大公司经营规模，进一步提升公司的核心竞争力，公司结合自身实际情况，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关
法律、法规和规范性文件的规定，公司本次拟向特定对象发行股票募集资金不超过22000万元，扣除发行费用后全部用于补充流动资金和偿还银行贷款。
（本论证分析报告中如无特别说明，相关用语具有与《华平信息技术股份有限公司向特定对象发行股票预案》中相同的含义）
一、本次向特定对象发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、政府对行业信息化发展的全面关注，有力地推动可视化应用的发展
安全防范与社会经济、生产活动密切相关。近年来，国家对城市安全与管理的高度重视、政府对行业信息化发展的全面关注及企业对业务模式创新的迫切需
求等有力地推动可视化应用的发展。以“视讯+”为核心的行业化创新应用层出不穷，正在不断改变着人们的工作和生活方式，成为智慧城市建设的重要组成部分。
作为领先的视讯产品与应用提供商，华平股份关注可视化在当前及未来行业化应用的巨大市场机会，提出了“视讯+”行业化深度应用的理念。公司在提供音视频通讯产品的基础上，致力于将视讯技术平台化，积极推动视讯技术与相关行业业务应用及流程模式进行深度融合，并在此基础上推出了一系列“视讯+”行业的可视化应用解决方案，涵盖城市管控、应急指挥、银行保险、教育培训、医疗健康、融合通信等多个领域的行业可视化应用。
2、国家政策层面大力推动智慧城市、智慧社区发展
随着“十四五”规划的提出，智慧社区成为基层治理领域应用新焦点。智慧社区通过运用互联网、大数据、人工智能等新一代信息技术，大幅提升社区精细化治理、智能化服务和精准化决策能力。据相关机构统计，2022年我国智慧社区市场规模接近6000亿元，在政策和需求的推动下，预计未来五年内，我国智慧社区将拥有万亿级市场规模。
华平股份以互联网物业管理系统为主战场，利用标准化、物联网等技术，消除信息孤岛，将物管软件与各系统互通，形成物管平台，打造万物互联的生态智能社区。以社区O2O为战略起点，通过互联网场景应用，多层次互动营销体验等
1华平信息技术股份有限公司向特定对象发行股票方案的论证分析报告技术，打通线上线下流量入口，实现跨场景的智慧连接。此外，华平股份通过不断强化设备监控与运维、视频集中管控、消费行为轨迹、经营数据挖掘等“智慧管理”功能，使社区管理更高效，进而打造符合国家发展规划的智慧型社区生态体系。
3、国家对应急管理工作的高度重视，为应急产业带来新的发展机遇
2018年4月16日国家组建应急管理部并推出一系列配套措施，有利于带动应
急产业发展，应急产业迎来新的发展机遇。当下，我国应急管理事业发展仍然面临信息化基础薄弱现状，而信息化是构建新时代大国应急管理体系的基础工程，也是提升应急保障能力的必由之路。在《“十四五”国家应急体系规划》中首次将我国应急产业基地规划纳入安全保障工程中，并首次明确提出了应急产业建设量化指标。2023年9月，应急管理部等五部门联合印发《安全应急装备重点领域发展行动计划（2023-2025年）》，明确提出聚焦地震和地质灾害、洪水灾害等十大场景应用的重点安全应急装备，强化核心技术攻关及推广应用，加强先进适用安全应急装备供给，提高灾害事故防控和应急救援处置能力。这极大程度说明我国应急产业越来越受到国家重视，应急产业行业或将在“十四五”期间迎来蓬勃发展。据相关研究机构预测，预计2022-2027年我国应急产业年复合增长率为
15%，应急产业市场规模在2027年将达4.76万亿元。
华平股份深耕应急指挥行业市场。技术方面，近年来积极拓展全媒体融合通信和可视化应急指挥解决方案的应用维度，增加了5G视频指挥箱、5G车载终端、
5G执法记录仪和4K超高清指挥视频终端等产品系统应用，不断拓展应急救援现场
全方位空间感知能力和用户业务全场景应用能力；市场拓展方面，公司产品在全国众多重大应急救援和演练保障中发挥了重要作用，如“2022年北京冬奥会残奥会保障”“国家消防救援局通讯装备展陕西现场会保障”“山西武警总队2022春季拉练活动保障”等演练保障，赢得了相关行业客户的高度认可。
4、国家加快数字化医疗建设为医疗健康信息化产业带来增长点
医疗健康信息化在当前及未来拥有巨大的市场机会，在县域医共体、医院评级、智慧医院建设与医院运营管理等内外部因素驱动下，医疗信息化市场呈繁荣增长态势。2022年中国医疗信息化市场规模221.5亿元，据预测2023年中国医疗信息化市场规模将达到241.59亿元。医院内部精细化运营，临床业务系统与新兴技术的结合，区域医疗、公卫、慢性病管理等系统互联互通及数据实时共享是核心需求点，建设重点从单一的信息化系统，逐步向场景化、平台化、生态化转变。
郑州新益华医学科技有限公司为公司控股子公司，其作为专业的医疗健康信
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息化解决方案提供商，结合市场需求及公司发展方向，以医疗、医保信息化业务为基础，积极拓展相关业务，根据不同用户的切实需求，推出系列信息化产品，并不断以数字化产品为目标更新换代；积极探索基于“互联网+”的医疗健康服务模式，推广在互联网+医保、互联网+慢病管理、数字化医院、智慧社区等多个模块的业务应用。基于在河南省基层医疗机构的信息化市场优势和医保信息化经验，公司以紧密型医共体建设为契机，大力拓展紧密型县域医共体市场，同时加强对医疗机构信息化进行迭代升级，打造区域医疗数字化、信息化、智能化的应用示范，提升区域医疗健康服务能力和区域卫生信息化水平，助力提高居民健康素养水平，满足紧密型县域医共体的管理和业务需求。目前，郑州新益华医学科技有限公司已经形成国家级、省市级工程样板，并逐步推广，取得了良好的运行效果和口碑，得到了政府、社会的高度认可。
（二）本次发行的目的
1、增强公司业务拓展能力
公司始终坚持以“视讯+”技术为核心，以业务创新为目标，以市场需求为导向，积极开拓“视讯+”技术的行业化创新应用业务，全面拓展视频通讯、智慧城市、应急指挥等行业可视化应用市场。
本次发行完成募集资金到位后，有利于完善公司战略发展布局，有助于提升公司技术保障、销售运营等各项服务水平，增强公司业务拓展能力从而更好地适应当前市场环境的变化，增强公司竞争力。
2、增强资本实力，降低公司财务风险
随着公司业务的持续发展，公司对营运资金的需求进一步提高，本次发行募集资金将有效缓解公司快速发展所产生的资金压力。同时，本次发行有助于增强公司的资本实力，减少公司财务费用的支出，增强财务稳健性，降低财务风险，进一步提升公司核心竞争力。
3、维护公司控制权的稳定
本次发行对象为公司控股股东智汇科技，截至本报告公告日，公司总股本为
531020900股，扣除回购专用账户中股份数量2906000股后的总股本为
528114900股。本次发行前，公司实际控制人叶顺彭先生通过控制智汇科技间
接持有公司股份83061778股，占公司总股本的15.64%，占公司扣除回购专用账户股份数量后的总股本的比例为15.73%。
按照本次向特定对象发行股票数量上限76388888股计算，本次发行完成后，不考虑其他因素影响，实际控制人叶顺彭间接持有公司股份变更为159450666
3华平信息技术股份有限公司向特定对象发行股票方案的论证分析报告股，占发行后扣除回购专用账户中股份数量的总股本的26.38%。本次发行有助于巩固叶顺彭先生作为实际控制人的地位，有助于维护上市公司控制权的稳定，促进公司稳定发展。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券的品种
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
本次向特定对象发行股票募集资金投资项目经过公司谨慎论证，项目的实施有利于进一步提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具体分析如下：
1、公司的业务拓展需要持续的资金投入
公司以视音频通讯产品和图像智能化集成应用的研发设计为核心，坚持创新、追求卓越，为用户提供云视频会议、融合通信、应急指挥、智慧城市（安防监控、平安城市、智能交通等）、智慧社区等配套产品和可视化应用解决方案。随着公司业务规模不断扩大，资产人员规模持续扩张，对日常营运资金的需求进一步提高，同时随着公司未来业务的进一步发展及产业链的巩固，公司对资金的需求也进一步提升。
公司本次采用向特定对象发行股票方式融资用于补充流动资金和偿还银行贷款，符合公司目前的实际财务状况和未来业务发展的资金需求，有助于促进公司的长远健康发展，有利于实现公司和全体股东的利益最大化，具备必要性。
2、降低财务费用，增强抗风险能力
相较于股权融资方式，银行贷款等债务融资方式的成本相对较高且融资额度相对有限，容易产生较多的财务费用从而可能造成公司财务负担加重和盈利水平下降等情况，不利于公司持续健康发展。
本次向特定对象发行股票完成后，公司总资产和净资产规模将相应增加，资产负债率将有所下降，资本结构将进一步优化。同时，公司营运资金得到有效补充，有助于降低公司财务费用，减少财务风险和经营压力，提高偿债能力，公司的经营规模和盈利能力将进一步提升，有利于实现全体股东利益的最大化。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
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（一）本次发行对象选择范围的适当性本次发行的发行对象为智汇科技。发行对象以现金方式认购本次发行的股票。
本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的选择范围适当。
（二）本次发行对象数量的适当性
本次发行的发行对象为智汇科技。本次发行对象的数量符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的数量适当。
（三）本次发行对象标准的适当性
本次发行对象具有一定风险识别能力和风险承担能力，具备支付本次发行股票认购价款的能力。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等相关法律法规的规定，发行对象的标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则和依据本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第二十八次（临时）会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的价格为2.88元/股。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项，本次发行股票的发行价格将作相应调整。调整公式如下：
派送现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0为调整前发行价格，D为每股派息/现金分红，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
（二）本次发行定价的方法和程序
本次发行定价的方法和程序均根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，已经董事会审议通过并将相关公告在中国证监会指定的信息披露媒体上进行披露，并须经公司股东大会审议通过。
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本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
五、本次发行方式的可行性
（一）本次发行方式合法合规
1、本次发行符合《证券法》规定的发行条件
（1）本次发行符合《中华人民共和国证券法》第九条的相关规定：向特定
对象发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。
（2）本次发行符合《中华人民共和国证券法》第十二条的相关规定：上市
公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。
2、公司不存在《注册管理办法》第十一条关于上市公司不得向特定对象发
行股票的相关情形
公司不存在《注册管理办法》第十一条关于上市公司不得向特定对象发行股
票的情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
3、公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定
公司本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流
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动资金和偿还银行贷款。公司的募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条规定的情形：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
4、公司本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定
公司本次发行对象仅为智汇科技，发行对象数量未超过三十五名，且智汇科技不属于境外战略投资者，符合《注册管理办法》第五十五条的规定：上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东大会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。
5、公司本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定
本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第二十八次（临时）会议决议公告日，发行价格为2.88元/股，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定。
6、公司本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的规定
智汇科技认购的本次发行的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让，符合《注册管理办法》第五十九条的规定：向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。
7、公司本次发行符合《法律适用意见第18号》的相关规定
（1）截至最近一期末，公司不存在持有金额较大的财务性投资的情形，符
合《法律适用意见第18号》第一条的规定；
（2）最近三年，公司及其控股股东、实际控制人不存在违反法律、行政法
规或者规章制度，受到刑事处罚或者情节严重行政处罚的行为，即不存在重大违法行为。符合《法律适用意见第18号》第二条的规定；
（3）符合《法律适用意见第18号》第四条的规定：
1）公司本次发行股票的数量上限为76388888股，本次发行前公司总股本
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为531020900股，本次发行股票的数量未超过公司发行前总股本的30%。
2）公司首发募集资金于2010年4月19日到账。公司于2024年3月14日召开第
五届董事会第二十八次（临时）会议审议通过本次向特定对象发行股票方案，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日已超过18个月。
3）本次发行的募集资金总额不超过22000万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于补充流动资金和偿还银行贷款，属于“理性融资，合理确定融资规模”。
4）本次发行通过董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金，
本次发行募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金和偿还银行贷款，符合“关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条‘主要投向主业’的理解与适用”。
（二）本次发行程序合法合规
本次发行已经公司第五届董事会第二十八次（临时）会议审议通过。会议决议以及相关文件均在深交所网站及中国证监会指定的信息披露媒体上进行了披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。
本次向特定对象发行股票相关事项尚需公司股东大会审议通过并经深交所审核通过以及中国证监会同意注册后方可实施。
综上，本次向特定对象发行股票的审议程序合法合规。
六、本次发行方案的公平性及合理性本次向特定对象发行股票方案经公司董事会审慎研究后通过。本次发行方案充分考虑了公司目前所处的行业现状、未来发展趋势以及公司整体业务的发展需要，本次向特定对象发行股票将有助于提高公司的持续盈利能力和综合实力，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东利益。
本次向特定对象发行股票方案及相关文件均在中国证监会指定的信息披露
媒体上进行披露，保证全体股东的知情权。
本次发行方案将严格遵守中国证监会相关法律法规及《公司章程》的规定，在董事会审议通过后提交股东大会审议。在股东大会上，非关联股东将对公司本次发行方案按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次向特定对象发行股票相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应单独计票。同时，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
8华平信息技术股份有限公司向特定对象发行股票方案的论证分析报告综上，本次向特定对象发行股票方案已经公司董事会审慎研究后通过，认为该方案符合全体股东利益；本次向特定对象发行股票方案及相关文件履行相关披露程序，保障股东的知情权，同时本次向特定对象发行股票的方案将在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
七、本次发行摊薄即期回报情况、采取填补措施及相关主体承诺根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了分析并提出了填补
回报的措施，具体如下：
（一）本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
1、主要假设和前提条件
以下假设仅为测算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
为分析本次向特定对象发行股票对公司每股收益的影响，结合公司实际情况，作出如下假设：
（1）假设国内外宏观经济环境、公司所处行业情况没有且可预见的未来也不会发生重大不利变化；
（2）假设本次发行于2024年6月底前实施完毕，该完成时间仅用于估计本次
发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以通过深交所的审核并获得中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准；
（3）假设本次向特定对象发行股票数量为发行上限，即76388888股，仅
考虑本次发行的影响，本次发行完成后公司总股本为607409788股。此假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对本次实际发行股份数的判断，最终发行数量以深交所审核通过并经中国证监会同意注册的股票数量为准；
（4）在预测公司总股本时，以本次发行前总股本531020900股为基础，仅考虑本次向特定对象发行股票的影响，不考虑其他因素（如资本公积金转增股本、
9华平信息技术股份有限公司向特定对象发行股票方案的论证分析报告股票股利分配、股权激励、股份回购等）对公司股本总额的影响；
（5）根据公司2022年年度报告，2022年度实现的归属于母公司所有者的净
利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为-10584.48万
元和-11047.38万元。同时假设三种情况：
1）2023年度、2024年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益
后归属于母公司所有者的净利润均与2022年度持平；
2）2023年度、2024年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益
后归属于母公司所有者的净利润均达到盈亏平衡；
3）2023年度、2024年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益
后归属于母公司所有者的净利润均与2021年度持平。
（6）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
（7）未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。
2、对公司主要财务指标的影响
不考虑本次发本次发行后：
2022年度2023年度
行：2024年度
项目/2022年12月/2023年12月2024年度
/2024年12月/2024年12月
31日31日
31日31日
总股本（股）531020900531020900531020900607409788
假设情形1：2023年度、2024年度归属于母公司所有者的净利润（扣非前后）与2022年度持平归属于母公司所有者
-10584.48-10584.48-10584.48-10584.48
的净利润（万元）基本每股收益（元/-0.20-0.20-0.20-0.17
股）稀释每股收益（元/-0.20-0.20-0.20-0.17
股）归属于母公司所有者
-11047.38-11047.38-11047.38-11047.38
的净利润（万元）（扣
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非后）基本每股收益（元/-0.21-0.21-0.21-0.18股）（扣非后）稀释每股收益（元/-0.21-0.21-0.21-0.18股）（扣非后）
假设情形2：2023年度、2024年度归属于母公司所有者的净利润（扣非前后）达到盈亏平衡归属于母公司所有者
-10584.48---
的净利润（万元）基本每股收益（元/-0.20---
股）稀释每股收益（元/-0.20---
股）归属于母公司所有者
的净利润（万元）（扣-11047.38---非后）基本每股收益（元/-0.21---股）（扣非后）稀释每股收益（元/-0.21---股）（扣非后）
假设情形3：2023年度、2024年度归属于母公司所有者的净利润（扣非前后）与2021年度持平归属于母公司所有者
-10584.48909.17909.17909.17
的净利润（万元）基本每股收益（元/-0.200.020.020.01
股）稀释每股收益（元/-0.200.020.020.01
股）
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归属于母公司所有者
的净利润（万元）（扣-11047.38-1884.45-1884.45-1884.45非后）基本每股收益（元/-0.21-0.04-0.04-0.03股）（扣非后）稀释每股收益（元/-0.21-0.04-0.04-0.03股）（扣非后）注：基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定计算。
（二）本次向特定对象发行摊薄即期回报情况的风险提示
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，本公司的总股本和净资产将有一定幅度的增加，但本次募集资金不能立即产生相应幅度的收益，需要经历一定的运营周期，因此短期内对公司业绩的增长贡献可能较小，公司长期股东回报的提升仍需通过进一步做强主业、提升公司核心竞争力来实现。因此，本次发行完成后，公司股东即期回报将可能因本次发行而有所摊薄，特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。
（三）本次向特定对象发行股票的必要性和合理性
本次向特定对象发行股票募集资金投资项目均经过公司谨慎论证，项目的实施有利于进一步提升公司的核心竞争力，改善公司资本结构，增强公司的可持续发展能力，具体分析详见《华平信息技术股份有限公司向特定对象发行股票预案》
中“第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
（四）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东回报的能力，公司拟采取如下填补措施：
1、加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司已根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定并完善了本公司的募集资金管理制度，对募集资金的专户存储、使用、投向变更、管理与监督、责任追究等内容作了明确的规定。本次向特定对象发行股票募集资金将存放于董事会批准设立的专项账户管理，并就募集资金账
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户与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议，由保荐机构、开户银行与公司共同对募集资金进行监管。公司将严格按照相关法规的要求，管理募集资金的使用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。
2、加强经营管理和内部控制，完善公司治理
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和
规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权、做出决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司的整体利益和股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
3、不断完善利润分配制度特别是现金分红政策，强化投资者回报机制公司将持续根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》（证监会公告[2023]61号）的有关要求，严格执行《公司章程》明确的现金分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，加大落实对投资者持续、稳定、科学的回报，从而切实保护公众投资者的合法权益。
（五）公司相关主体关于填补回报措施出具的承诺
1、为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理
人员作出如下承诺：
（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（2）本人承诺在对公司任职期间的职务消费行为进行约束；
（3）本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
（4）本人承诺公司董事会或薪酬与考核委员会执行的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）若公司后续推出股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于
填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
13华平信息技术股份有限公司向特定对象发行股票方案的论证分析报告
（7）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的
任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺或拒不履行该等承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其指定或发布的有关规
定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施；若本人违反该等承诺并给公司或投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。
2、为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制
人作出如下承诺：
（1）本人/本公司承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
（2）自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会、深圳证
券交易所等监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人/本公司承诺届时将按照监管机构的最新规定出具补充承诺；
（3）本人/本公司承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人/本
公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人/本公司违反该等承诺或拒不履行该等承诺，本人/本公司同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人/本公司作出相关处罚或采取相关监管措施；若本人/本公司违反该等承诺并给公司或投资者造成损失的，本人/本公司愿依法承担对公司或投资者的补偿责任。
八、结论
综上所述，公司本次向特定对象发行股票具备必要性和可行性，本次向特定对象发行股票方案公平、合理，本次向特定对象发行股票方案的实施将有利于进一步提升公司经营业绩，符合公司的发展战略，符合公司及全体股东的利益。
华平信息技术股份有限公司董事会
2024年3月14日
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