沙钢股份:关于收购东北特钢集团山东鹰轮机械有限公司67%股权暨关联交易的公告

证券代码：002075证券简称：沙钢股份公告编号：临2024-012
江苏沙钢股份有限公司
关于收购东北特钢集团山东鹰轮机械有限公司67%股权
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、江苏沙钢股份有限公司（以下简称“公司”或“沙钢股份”）拟以协议转
让方式收购东北特殊钢集团股份有限公司（以下简称“东特股份”）持有的东北
特钢集团山东鹰轮机械有限公司（以下简称“山东鹰轮”或“标的公司”）67%的股权，交易对价为35440.8895万元。
2、公司与东特股份受同一实际控制人沈文荣先生控制，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、除本次交易外，过去12个月内公司及控股子公司与东特股份及其控制的
企业累计发生日常关联交易490.97万元，均已经公司股东大会审议通过；未发生非日常关联交易；公司与不同关联人之间未发生与本次交易类别相同的关联交易。
4、本次交易已经公司第八届董事会第九次会议、第八届监事会第六次会议
审议通过，关联董事、监事回避表决，并经公司2024年第二次独立董事专门会议审议通过。本次交易尚需提交公司2024年第二次临时股东大会审议，关联股东需回避表决。
1一、关联交易基本情况
（一）关联交易概述
为进一步拓展公司产业战略布局，提升资产规模，增强盈利能力，2024年3月15日，公司与东特股份签署《股权转让协议》，拟以协议转让方式收购东特股份持有的山东鹰轮67%股权。
根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的《江苏沙钢股份有限公司拟股权收购涉及的东北特钢集团山东鹰轮机械有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（北方亚事评报字[2024]第01-105号）（以下简称“《评估报告》”），截止2023年12月31日，山东鹰轮经评估后的股东全部权益价值为52896.85万元。以上述评估值为基础，经公司与东特股份协商确定，收购山东鹰轮67%的股权最终作价35440.8895万元。本次交易完成后，山东鹰轮将成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。
（二）关联交易情况说明
公司与东特股份受同一实际控制人沈文荣先生控制，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
除本次交易外，过去12个月内公司及控股子公司与东特股份及其控制的企业累计发生日常关联交易490.97万元，均已经公司股东大会审议通过；未发生非日常关联交易；公司与不同关联人之间未发生与本次交易类别相同的关联交易。
（三）审议程序
2024年3月15日，公司召开了第八届董事会第九次会议、第八届监事会第六次会议，审议通过了《关于收购东北特钢集团山东鹰轮机械有限公司67%股权暨关联交易的议案》，关联董事季永新先生、钱正先生回避表决，关联监事连桂芝女士回避表决。本次收购事项已经公司2024年第二次独立董事专门会议审议通过。
本次关联交易金额已超过公司最近一期经审计净资产5%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上
2市公司规范运作》，本次交易尚需提交公司股东大会审议。
二、关联交易对方的基本情况
企业名称：东北特殊钢集团股份有限公司
统一社会信用代码：912100007497716597
企业类型：其他股份有限公司（非上市）
注册资本：1045459.4961万元
注册地址：辽宁省大连市金州区登沙河临港工业区河滨南路18号
法定代表人：蒋建平
营业期限：1996年5月17日至无固定期限
经营范围：钢铁冶炼；钢压延加工；特殊钢产品、深加工产品及附加产品生
产、销售；钢铁冶金和压延加工技术咨询、技术培训、技术服务；机械零部件、
金属机构件加工；镁碳砖、镁铬砖、氧化铁皮分选加工及销售；合金销售、耐火
材料及钢铁辅料销售；机械加工制造；机电设备设计、制造、安装工程施工、维修；来料加工；房屋、设备租赁；商标租赁；冶金材料检测（不含认证认可）及
技术咨询；无损检测；普通货运；人工搬运；国内货运代理；仓储；经营海上、
陆路、航空国际货运代理业务（含报关、报检）；机械设备维修；废旧物资回收销售；炉窑维修、制作、安装；货物及技术进出口；汽车保养；汽车销售；国内
一般贸易；有线电视服务；计量检测仪器研发；（授权范围内）测量设备的检定/校准；矿渣及矿渣微粉、冶炼渣及微粉、次氧化锌销售；计算机软件、计算机网
络、工业自动化技术开发、技术服务；计算机系统集成；建筑智能化施工、设备
安装、建筑工程施工、公路和小桥工程施工（凭资质证书经营）、冶金设备维修
和制造、机械加工与铆焊制作、电气维修、钢结构架制造、机电设备技术咨询；
起重设备安装；有色金属铸造（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
东特股份主要股东：宁波梅山保税港区锦程沙洲股权投资有限公司持有东特
股份42.6823%的股权；芜湖银晟特钢投资管理合伙企业（有限合伙）持有东特股
3份31.3889%的股权；本钢板材股份有限公司持有东特股份9.9413%；江苏沙钢集
团投资控股有限公司持有东特股份1.1546%的股权。
实际控制人：宁波梅山保税港区锦程沙洲股权投资有限公司股东为自然人股东，其中沈文荣先生持股占比70.53%；江苏沙钢集团投资控股有限公司为江苏沙钢集团有限公司全资子公司，因此，公司与东特股份均受同一实控人沈文荣先生控制。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的名称和类别
本次交易标的为山东鹰轮67%的股权（以下简称“标的股权”），本次交易类别为收购股权。
（二）交易标的权属情况
截止本公告披露日，东特股份持有的山东鹰轮部分股权已质押给公司控股股东江苏沙钢集团有限公司（以下简称“沙钢集团”），沙钢集团已同意于本次交易交割日前解除标的股权涉及的有关质押。除此之外，标的股权不存在抵押、质押或其他第三人权利，不涉及重大争议、诉讼、仲裁或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）标的公司基本情况
企业名称：东北特钢集团山东鹰轮机械有限公司
统一社会信用代码：91370685165223560B
企业类型：其他有限责任公司
注册资本：4705万元
注册地址：山东省招远市张星工业区
法定代表人：朴文浩
营业期限：1994年6月25日至无固定期限
4经营范围：一般项目：轴承、齿轮和传动部件销售；轴承、齿轮和传动部件制造；纺织专用设备制造；纺织专用设备销售；建筑用石加工；建筑材料销售；
货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
（四）本次交易前山东鹰轮股权结构：
序号股东姓名/名称认缴出资额（元）持股比例
1东北特殊钢集团股份有限公司4128690087.7512%
2陈明立8525001.8119%
3曲永军7131001.5156%
4孙登升3645000.7747%
5孙军梅3375000.7173%
6刘心贡3319000.7054%
7于文福3305000.7024%
8姜福元3297000.7007%
9赵英方2947000.6264%
10马志良2726000.5794%
11张元强2693000.5724%
12赵学强2508000.5330%
13王乃坤1927000.4096%
14郝广君1024000.2176%
15欧绍军1022000.2172%
16杜文先778000.1654%
17潘少岩728000.1547%
18连胜利661000.1405%
19宋学海661000.1405%
20王东海661000.1405%
21郭桂荣661000.1405%
22蒋俊英661000.1405%
23王绍龙661000.1405%
24杨焕康661000.1405%
25贾旭661000.1405%
26王令红657000.1396%
27马占腾600000.1275%
28王宪科509000.1082%
29周琦423000.0899%
530陈明升423000.0899%
31项诗扬423000.0899%
32王晓东358000.0761%
合计47050000100.0000%
（五）本次交易后山东鹰轮股权结构：
序号股东姓名/名称认缴出资额（元）持股比例
1江苏沙钢股份有限公司3152350067.0000%
2东北特殊钢集团股份有限公司976340020.7512%
3陈明立8525001.8119%
4曲永军7131001.5156%
5孙登升3645000.7747%
6孙军梅3375000.7173%
7刘心贡3319000.7054%
8于文福3305000.7024%
9姜福元3297000.7007%
10赵英方2947000.6264%
11马志良2726000.5794%
12张元强2693000.5724%
13赵学强2508000.5330%
14王乃坤1927000.4096%
15郝广君1024000.2176%
16欧绍军1022000.2172%
17杜文先778000.1654%
18潘少岩728000.1547%
19连胜利661000.1405%
20宋学海661000.1405%
21王东海661000.1405%
22郭桂荣661000.1405%
23蒋俊英661000.1405%
24王绍龙661000.1405%
25杨焕康661000.1405%
26贾旭661000.1405%
27王令红657000.1396%
28马占腾600000.1275%
29王宪科509000.1082%
30周琦423000.0899%
31陈明升423000.0899%
32项诗扬423000.0899%
33王晓东358000.0761%
合计47050000100.0000%
6（六）标的公司主要财务信息
单位：万元项目2022年12月31日2023年12月31日
资产总额46082.7151848.27
负债总额11719.5413246.43
净资产34363.1738601.84项目2022年度2023年度
营业收入15270.7825751.92
净利润716.904720.11
注：上述财务数据已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见的《东北特钢集团山东鹰轮机械有限公司财务报表审计报告》〔天
衡审字（2024）00128号〕。
（七）优先购买权本次交易尚需山东鹰轮其他所有股东放弃优先购买权以及山东鹰轮股东会审议通过。
（八）失信情况
经在中国执行信息公开网等网站公开查询，山东鹰轮未被列为失信被执行人。
四、关联交易标的评估、定价情况
（一）评估情况根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的《江苏沙钢股份有限公司拟股权收购涉及的东北特钢集团山东鹰轮机械有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（北方亚事评报字[2024]第01-105号），本次评估采用收益法评估结果作为评估结论：截止2023年12月31日，山东鹰轮经评估后的股东全部权益价值为52896.85万元，增值14295.01万元，增值率37.03%。
（二）定价情况
根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）的评估结果，经公司与东特股份协商，东特股份拟转让山东鹰轮67%的股权价值为35440.8895万元。本次收购作价参考《评估报告》的评估结果，公司与东特股份的交易定价未超过评
7估值，符合市场原则，定价公允、合理，定价方式符合《公司法》《证券法》等
相关法律法规及规范性文件的要求，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不存在向关联方进行利益转移的情形。
五、本次交易协议的主要内容和履约安排
（一）协议主体
1、甲方（转让方）：东北特殊钢集团股份有限公司
2、乙方（受让方）：江苏沙钢股份有限公司
（二）交易价格、支付方式、期限和交割
本次交易对价为35440.8895万元，由沙钢股份通过现金方式予以支付。
双方同意，沙钢股份按照以下安排将本次交易的交易对价支付至东特股份指定的银行账户：
1、乙方应于《股权转让协议》生效之日起五个工作日内，支付本次交易对
价的70%，即24808.62万元；
2、乙方应于标的公司就本次交易在工商管理部门办理完毕工商变更登记手
续之日起五个工作日内，向甲方支付全部剩余交易对价。
本次交易的标的股权工商变更登记完成之日为交割日。
（三）过渡期安排
东特股份应当在评估基准日至交割日（以下简称“过渡期”）内促使标的公司正常开展业务。
双方同意，标的公司在评估基准日前后未分配利润及过渡期间损益由交割日后标的公司全体股东（包括沙钢股份）按照持股比例共同享有。
过渡期内，标的公司的管理层应当正常勤勉履职。
（四）成立、生效条件
《股权转让协议》自东特股份和沙钢股份法定代表人或授权代表签字并加盖
8公章之日起成立。
《股权转让协议》在以下先决条件全部满足后生效：
1、东特股份的内部有权机关审议通过本次交易；
2、沙钢股份股东大会审议通过本次交易；
3、标的公司其他所有股东放弃优先购买权以及股东会审议通过本次交易。
（五）违约责任
如果任何一方在《股权转让协议》中所作之任何陈述或保证是虚假的或错误的，或该陈述或保证并未得到全面、及时地履行，或任何一方不履行其在《股权转让协议》项下的任何承诺或义务，均构成该方对《股权转让协议》的违反。上述违反《股权转让协议》的一方称为违约方。违约方除应履行《股权转让协议》规定的其他义务外，还应赔偿和承担非违约方因该违约而产生的或者遭受的直接损失、损害、费用和责任。
六、关联交易对公司的影响
本次交易有利于进一步提升公司资产规模，增强盈利能力，对公司发展具有重要积极影响。本次交易价格合理、公允，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。
本次交易完成后，山东鹰轮将成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。
本次交易不会导致公司新增与控股股东、实际控制人之间的同业竞争。本次交易标的公司山东鹰轮无对外担保及委托理财情况。
七、关联交易履行的审议程序
（一）董事会审议情况2024年3月15日，公司召开第八届董事会第九次会议，审议通过《关于收购东北特钢集团山东鹰轮机械有限公司67%股权暨关联交易的议案》。关联董事季永新先生、钱正先生回避表决。
本次交易尚需提交公司2024年第二次临时股东大会审议，关联股东需回避表
9决。
（二）独立董事过半数同意意见
公司全体独立董事于2024年3月12日召开2024年第二次独立董事专门会议，会议由过半数独立董事共同推举黄雄先生召集和主持。本次会议应到独立董事3人，实到3人，最终以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于收购东北特钢集团山东鹰轮机械有限公司67%股权暨关联交易的议案》。独立董事对本次关联交易事项发表的意见如下：
公司本次收购山东鹰轮67%的股权，是为了增强公司盈利能力，符合公司发展战略规划，目前公司的生产经营正常，财务状况较好，公司本次关联交易遵循公开、公平、公正的原则，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，公司独立董事一致同意将该议案提交公司董事会审议，同时关联董事应按规定回避表决。
（三）监事会意见经审核，监事会认为：公司本次收购山东鹰轮67%的股权暨关联交易事项，是基于公司战略发展的需要，有利于丰富公司的业务结构，提升公司的抗风险能力，本次关联交易审议程序符合《公司法》《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，交易价格遵循公平、公正的市场原则，不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合公司的整体利益。
八、风险提示
1、本次交易尚需提交公司2024年第二次临时股东大会审议，是否通过尚存在不确定性。
2、本次交易尚需标的公司其他所有股东放弃优先购买权以及标的公司股东
会审议通过，是否通过尚存在不确定性。
3、标的公司的经营效益受市场、经济形势、原材料价格波动以及终端客户
需求等影响，未来经营情况存在不确定性。
4、公司将按照有关法律法规的要求和规定，及时披露后续事项的进展情况，
10敬请广大投资者注意投资风险。
九、备查文件
1、第八届董事会第九次会议决议；
2、第八届监事会第六次会议决议；
3、2024年第二次独立董事专门会议审查意见；
4、已签署的《股权转让协议》；
5、天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《东北特钢集团山东鹰轮机械有限公司财务报表审计报告》；
6、北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的《江苏沙钢股份有限公司拟股权收购涉及的东北特钢集团山东鹰轮机械有限公司股东全部权益价值资产评估报告》。
特此公告。
江苏沙钢股份有限公司董事会
2024年3月16日
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