上海新阳:天风证券股份有限公司关于上海新阳半导体材料股份有限公司2024年度日常关联交易预计情况的核查意见

天风证券股份有限公司
关于上海新阳半导体材料股份有限公司
2024年度日常关联交易预计情况的核查意见
天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”、“保荐机构”）作为上海
新阳半导体材料股份有限公司（以下简称“上海新阳”、“公司”）2021年向特定对象发行 A 股股票（以下简称“向特定对象发行”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对上海新阳2024年度日常关联交易预计情况进行了审慎核查，核查情况如下：
一、日常关联交易的基本情况
（一）日常关联交易概述
上海新阳半导体材料股份有限公司（以下简称“公司”）或子公司预计2024年度将与如下关联方发生日常关联交易：新阳硅密（上海）半导体技术有限公司
及其子公司（以下简称“新阳硅密”）、上海心芯相连半导体技术有限公司（以下简称“心芯相连”）、SIN YANG INDUSTRIES & TRADING PTE LTD (以下简称“新加坡工业贸易”）、上海燕归来实业发展集团有限公司及其控股子公司(以下简称“燕归来集团”）、Dr. Hesse GmbH & Cie.KG（以下简称“DH 公司”）和江
苏成功材料科技有限公司（以下简称“江苏成功”）。
公司预计2024年与新阳硅密发生日常关联交易总额不超过人民币1060万元；预计2024年与心芯相连发生日常关联交易总额不超过人民币100万元；预计2024年与新加坡工业贸易发生日常关联交易总额不超过人民币50万元；预计
2024年将与燕归来集团发生的日常关联交易金额不超过人民币400万元；控股
子公司上海新阳海斯高科技材料有限公司（以下简称“新阳海斯”）预计2024年将与 DH 公司发生的日常关联交易金额不超过人民币 50 万元；控股子公司江苏
考普乐新材料股份有限公司（以下简称“江苏考普乐”）预计2024年将与江苏成
1功发生的日常关联交易金额不超过人民币1100万元。
2024年3月13日，公司第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于预计
2024年度公司与关联方日常关联交易的议案》，关联董事王福祥、王溯、智文艳回避表决。
2023年末公司经审计的净资产为4227625927.72元，本次日常关联交易预
计金额未达到公司最近一期经审计的净资产的5%以上，在公司董事会审批权限范围内，故无需提交股东大会审议。
（二）2024年度公司预计日常关联交易情况合同签订截至披露上年发生关联交易类关联交易关联交易定金额或预日已发生关联人金额别内容价原则计金额金额（万元）（万元）（万元）参照市场价新加坡工向关联人
格双方共同30.00--业贸易销售商品约定参照市场价向关联人
新阳硅密格双方共同500.00-393.02采购商品约定向关联人采参照市场价购商品燕归来集向关联人
格双方共同400.0068.21300.24团采购商品约定参照市场价向关联人
DH 公司 格双方共同 50.00 28.61 131.25采购商品约定
小计980.0096.82824.52向关联人参照市场价
新阳硅密销售产格双方共同400.0062.33100.05
品、商品约定向关联人参照市场价
向关联人销心芯相连销售产格双方共同100.00-20.96
品、商品约定
售产品、商参照市场价新加坡工向关联人
品格双方共同20.004.004.78业贸易销售商品约定参照市场价向关联人
江苏成功格双方共同1100.00103.9960.85销售商品约定
小计1620.00170.32186.64
2向关联人参照市场价-
向关联人提
新阳硅密提供租赁格双方共同160.0095.14供租赁等服等服务约定务
小计160.00-95.14
注：上述燕归来集团包含：上海诗舒餐饮有限公司、上海云淡餐饮有限公司、上海初耕
农业科技发展有限公司，即受同一控制人控制下的企业。上述新阳硅密包含硅密芯镀（海宁）半导体技术有限公司。上述江苏成功包含江苏欣成节能装饰科技有限公司。
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况实际发实际发生实际发生预计金关联交关联交易生金额额占同类额与预计披露日期及关联人额（万易类别内容（万业务比例金额差异索引元）元）（％）（%）新阳硅向关联人
100.05500.0079.54%-79.99%
密销售商品2023年4向关联心芯相向关联人月27日披
20.9650.0016.66%-58.08%
人销售连销售商品露，公告编产品、新加坡向关联人号：2023-
商品工业贸销售商品4.7810.003.80%-52.22%028易
小计-125.79560.00新阳硅向关联人2023年4密提供厂房月27日披向关联
等95.14300.00100.00%-68.29%露，公告编人提供
号：2023-厂房等
028
小计-95.14300.00新加坡向关联人
工业贸采购化学0.00190.000.00%-100.00%易品2023年4新阳硅向关联人月27日披
393.02600.0047.67%-34.50%
向关联密采购产品露，公告编人采购燕归来向关联人号：2023-
300.24300.0036.41%0.08%
产品集团采购商品028向关联人
DH 公
采购化学131.25300.0015.92%-56.25%司品
小计-824.521390.00--
由于业务规模扩大，2023年公司与燕归来集团发生的日公司董事会对日常关联交易实常关联交易实际金额超出预计金额，但年度实际发生总际发生情况与预计存在较大差金额未超出经董事会审议的总预计额度。公司在进行年异的说明度日常关联交易预计时，一般根据市场情况按照可能发生关联交易的金额上限进行预计，但与关联方日常关联
3交易的发生基于实际市场需求和业务发展情况，会与实
际发生情况存在一定的差异。
公司董事会对2023年度日常关联交易实际发生情况与预公司独立董事对日常关联交易
计存在一定差异，符合公司实际情况。2023年发生的日实际发生情况与预计存在较大
常关联交易遵循了公平、公开、公正的市场原则，未损差异的说明害公司利益和中小股东利益。
二、关联人介绍和关联关系
（一）新阳硅密（上海）半导体技术有限公司
1、基本情况
公司名称：新阳硅密（上海）半导体技术有限公司
公司类型：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
成立日期：1999年7月1日
住所：上海市松江区思贤路3600号8幢
法定代表人：王溯
注册资本：8600万元人民币
营业期限：1999年7月1日至无固定期限
经营范围：从事半导体晶圆级封装湿制程设备的研发、制造和销售，机械设备及零配件的销售，半导体集成科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，销售半导体设备、材料与零部件、半导体集成电路器件及产品、太阳能设备和元器件，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
新阳硅密主要财务指标：
单位：万元
项目2023年12月31日/2023年度
资产总额32637.21
负债总额9876.90
净资产22760.31
4营业收入3314.23
净利润-3951.64
2、与上市公司的关联关系公司实控人、董事、总经理王溯先生为新阳硅密的董事长。该关联人符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.2.3条规定的关联关系情形。
3、履约能力分析
公司认为上述关联人财务及资信状况良好，具有良好的履约能力，日常交易中均能履行合同约定，其履约能力不存在重大不确定性。
（二）上海心芯相连半导体技术有限公司
1、基本情况
公司名称：上海心芯相连半导体技术有限公司
公司类型：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
成立日期：2021年2月8日
住所：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区飞渡路1568号10幢
法定代表人：王溯
注册资本：10500万元人民币
营业期限：2021-02-08至2051-02-07
经营范围：专用化学产品销售（不含危险化学品）；电子专用材料销售；电
子专用材料研发；机械设备研发；集成电路设计；技术服务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转让、技术推广；电子元器件批发；半导体分立器件销售;半导体器件专用设备销售；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
心芯相连主要财务指标：
单位：万元
项目2023年12月31日/2023年度
5资产总额6335.36
负债总额1497.58
净资产4837.78
营业收入47.04
净利润-547.27
2、与上市公司的关联关系
公司实际控制人、董事、总经理王溯先生为心芯相连的执行董事。该关联人符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.2.3条规定的关联关系情形。
3、履约能力分析
公司认为上述关联人财务及资信状况良好，具有良好的履约能力，日常交易中均能履行合同约定，其履约能力不存在重大不确定性。
（三） SIN YANG INDUSTRIES&TRADING PTE LTD
1、基本情况
公司名称：SIN YANG INDUSTRIES&TRADING PTE LTD
成立日期：1997年11月4日
注册地址：11 Woodlands Close #10-08 Singapore 737853
主营业务：主要从事少量国际贸易及代理业务
法定代表人：TAN PHUA KENG
新加坡工业贸易主要财务指标：
单位：新加坡元
项目2023年12月31日/2023年度
资产总额73488810.50
负债总额71436753.15
净资产2052057.35
营业收入27339.60
净利润-151784.21
2、与上市公司的关联关系6公司董事长王福祥先生为新加坡工业贸易董事。该关联人符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.2.3规定的关联关系情形。
3、履约能力分析
公司认为上述关联人财务及资信状况良好，具有良好的履约能力，日常交易中均能履行合同约定，其履约能力不存在重大不确定性。
（四）上海燕归来实业发展集团有限公司
1、基本情况
公司名称：上海燕归来实业发展集团有限公司
公司类型：其他有限责任公司
成立日期：2021年01月20日
住所：上海市松江区三新北路900弄905号、908号1-2层、918号1层
法定代表人：孙江燕
注册资本：5000万元人民币
营业期限：2021年01月20日至2051年01月19日
经营范围：一般项目：货物进出口；技术进出口；技术服务、技术开发、技
术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；半导体分立器件销售；半导体器件专用设备销售；半导体照明器件销售；劳动保护用品销售；第一类医疗器械销售；
体育用品及器材批发；体育用品及器材零售；家用电器销售；日用家电零售；通信设备销售；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；电子产品销售；电子元器件批发；电子元器件零售；仪器仪表销售；办公用品销售；
家居用品销售；服装服饰批发；服装服饰零售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；化妆品批发；化妆品零售；养老服务（居家养老服务）；健康
咨询服务（不含诊疗服务）；组织文化艺术交流活动；会议及展览服务；项目策划与公关服务；企业形象策划；礼仪服务；文艺创作；住房租赁；非居住房地产租赁；互联网销售（除销售需要许可的商品）。（除依法须经批准的项目外，凭营
7业执照依法自主开展经营活动）许可项目：食品销售；生活美容服务；理发服务；
足浴服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
燕归来集团主要财务指标：
单位：万元
项目2023年12月31日/2023年度
资产总额5922.59
负债总额4799.07
净资产1123.52
营业收入2574.56
净利润-218.71
2、与上市公司的关联关系
燕归来公司法定代表人孙江燕女士为上海新阳公司实际控制人之一。该关联人符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.2.3规定的关联关系情形。
3、履约能力分析
公司认为上述关联人财务及资信状况良好，具有良好的履约能力，日常交易中均能履行合同约定，其履约能力不存在重大不确定性。
（五） Dr. Hesse GmbH & Cie. KG
1、基本情况
企业名称：Dr. Hesse GmbH & Cie. KG
成立日期：1949年4月1日
注册地址：Werningshof 14 33719 Bielefeld Germany
企业类型：两合公司（即由无限责任股东和有限责任股东组成）
注册资本：100万欧元
法定代表人：每个无限责任股东单独代表
8经营范围：汽车等特种金属部件表面处理材料研发、销售及工艺技术服务。
关联方主要财务指标：
单位：万欧元
项目2023年12月31日/2023年度
资产总额1573.00
负债总额593.00
净资产1573.00
营业收入2291.00
净利润221.40
2、与上市公司的关联关系
新阳海斯公司系 2014 年由上海新阳与德国 DH 公司共同投资设立，公司持有新阳海斯 51%的股权，德国 DH 持有 49%的股权。因德国 DH 为新阳海斯第二大股东，新阳海斯公司与德国 DH 公司构成《深圳证券交易所创业板股票上市规则》中规定的关联法人关系，发生的交易为关联交易。
3、履约能力分析
公司认为上述关联人财务及资信状况良好，具有良好的履约能力，其履约能力不存在重大不确定性。
（六）江苏成功材料科技有限公司
1、基本情况
企业名称：江苏成功材料科技有限公司
成立日期：2017年10月30日
注册地址：丹阳市访仙镇窦庄迎贤路8号
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本：10000万元人民币
法定代表人：孙国平
经营范围：环保型建筑幕墙材料的研发、生产；铝单板、蜂窝板及配件、轻
9型合金铝泡沫板、管材、板材、金属吊顶产品、金属制品、塑料制品的加工；模
具设计；建筑装饰工程的安装施工，金属材料、建筑装潢材料、水性涂料、普通化工原料及产品、包装材料及产品、电子器件、机械配件、五金交电的销售；普通货物道路运输；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）关联方主要财务指标：
单位：万元
项目2023年12月31日/2023年度
资产总额22756.89
负债总额13066.20
净资产9690.69
营业收入11194.3
净利润-454.4
2、与上市公司的关联关系
江苏成功法定代表人、董事孙国平曾任江苏考普乐高级管理人员。该关联人符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.2.3规定的关联关系情形。
3、履约能力分析
公司认为上述关联人财务及资信状况良好，具有良好的履约能力，其履约能力不存在重大不确定性。
三、关联交易主要内容
（一）定价政策和定价依据
公司与上述关联方发生的关联交易遵循客观公平、平等自愿、互惠互利的原则，交易价格遵循公允定价原则，主要参照市场价格协商确定，并根据市场价格变化及时对关联交易价格做相应调整。
（二）关联交易协议签署情况
2023年5月公司与燕归来集团签订一年期《食堂委托管理合同》，2021年8月公司与新阳硅密签订五年期《房屋租赁合同》；未来发生的日常关联交易将根
10据双方业务开展的实际情况在预计金额范围内签署。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
1、交易的必要性
公司与上述关联方发生的交易均为公司实际运营发展中的需求，是公司正常业务经营所需。
上述日常关联交易能满足公司经营的业务的日常需求，且定价合理，符合市场化原则，能够降低公司经营管理费用。
因此，公司与上述关联方的合作是确切必要的，且在公司业务发展稳健的情况下，将会持续开展与它们之间的公平、互惠的合作。
2、公司与上述关联方之间的日常关联交易遵循公允的价格和条件，不会造
成对公司利益的损害。
3、上述关联交易为公司提供了稳定的基础，不会对公司的独立性产生重大影响，也不会因该等交易而对关联人形成依赖。
五、独立董事专门会议审议情况
2024年3月1日公司召开第五届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议，审议通过了《关于预计2024年度公司与关联方日常关联交易的议案》，全体独立董事一致同意将该议案提交公司董事会审议。
公司对2024年度拟与关联方发生的日常关联交易的预计符合2024年业务
发展情况，预计2024年日常关联交易的审议、决策程序均符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。公司与关联方之间所发生的关联交易属于公司正常业务经营所需，交易遵循公允定价原则，主要参照市场价格协商确定，遵循了公平合理的市场化原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为，不会影响公司的独立性，独立董事一致同意上述日常关联交易。
六、保荐机构的核查意见经核查，保荐机构认为：
111、公司预计2024年度日常关联交易的事项已经公司董事会审议通过，关联
董事已回避表决，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》及《关联交易决策制度》等有关规定。
2、2024年度日常关联交易均在平等自愿、互惠互利的前提下进行，交易定
价均是按照平等自愿、互惠互利、公平、公允、合理的原则，经过协商确定价格，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。
综上，保荐机构对公司2024年度日常关联交易预计事项无异议。
（以下无正文）12（本页无正文，为《天风证券股份有限公司关于上海新阳半导体材料股份有限公司2024年度日常关联交易预计情况的核查意见》之签章页）
保荐代表人：_____________________________徐士锋徐宏丽天风证券股份有限公司年月日
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