天邦食品:关于公司申请重整及预重整的专项自查报告

证券代码：002124证券简称：天邦食品公告编号：2024-041
天邦食品股份有限公司
关于公司申请重整及预重整的专项自查报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2024年3月18日，天邦食品股份有限公司（以下简称“公司”）召开第八届董
事会第二十九次（临时）会议及第八届监事会第二十七次（临时）会议，会议审议
通过了《关于拟向法院申请重整及预重整的议案》，拟以公司无法清偿到期债务，且明显缺乏清偿能力，但具有重整价值为由，向有管辖权的人民法院（以下简称“法院”）申请对公司进行重整和预重整，该事项尚需通过公司股东大会的审议。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第14号——破产重整等事项》等相关规定，公司对非经营性资金占用、违规对外担保、承诺事项履行情况进行了全面自查。现将具体情况说明如下：
一、公司控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性占用公司资金情况经自查，截至本报告披露之日，公司控股股东、实际控制人及其他关联方不存在非经营性占用公司资金的情况。
二、违规对外担保情况经自查，截至本报告披露之日，公司不存在违规对外担保的情况。
三、公司、控股股东、实际控制人及其他关联方等相关主体履行中的承诺事项经自查，截至本报告披露之日，公司、控股股东、实际控制人及其他关联方等相关主体的承诺事项都在正常履行中，未出现违反承诺的情形。公司将继续严格督促各方持续履行其做出的承诺事项，切实维护公司及全体股东利益。相关承诺事项具体如下：
1承诺事由承诺类型承诺方承诺内容承诺时间承诺期限履行情况
对于宁波天邦股份有限公司正在或已
经进行生产开发的产品、经营的业务
以及研究的新产品、新技术，承诺方关于同业
保证现在和将来不生产、开发任何对截至目
首次公开发竞争、关
吴天股份公司生产的产品构成直接竞争的前，不存行招股说明联交易、2007年4星、张同类产品，亦不直接经营或间接经营长期在违背承书中所作承资金占用月3日
邦辉与股份公司业务、新产品、新技术有诺事项的诺方面的承
竞争或可能有竞争的企业、业务、新情形诺产品、新技术。承诺方也保证不利用股东的地位损害股份公司及其它股东的正当权益。
避免同业竞争的承诺、规范关联交易截至目的承诺。（承诺具体内容详见公司于吴天前，不存再融资中所2014年8月19日披露的《控股股2014年6其他承诺星、张长期在违背承
作的承诺东、实际控制人关于本次非公开发行月邦辉诺事项的有关事项承诺的公告》(公告编号：
情形
2014-049)）
自本承诺出具之日起，如中国相关司法机关或行政主管机关认定艾格菲实
业在中国境内的子公司2008年-2011年6月存在虚开发票、虚增收入等会截至目
其他对公司吴天计违规事项并予以处罚，给艾格菲实前，不存
2014年10
中小股东所其他承诺星、张业及其子公司造成损失的，本人承诺长期在违背承月22日作承诺邦辉就该等损失以现金方式予以足额补诺事项的偿；本人承诺将在艾格菲实业及其子情形公司因上述事项发生损失之日起15
个工作日内，将损失金额通过银行转账或现金支付等方式予以补偿。
关于同业张邦辉先生关于避免同业竞争和规范截至目
竞争、关关联交易的承诺。（承诺具体内容详前，不存再融资中所联交易、2016年4张邦辉见公司于2017年4月25日披露的长期在违背承作的承诺资金占用月12日《宁波天邦股份有限公司2016年年诺事项的方面的承度报告》）情形诺
2承诺事由承诺类型承诺方承诺内容承诺时间承诺期限履行情况
关于同业吴天星先生关于避免同业竞争和规范截至目
竞争、关关联交易的承诺。（承诺具体内容详前，不存再融资中所联交易、2016年4吴天星见公司于2017年4月25日披露的长期在违背承作的承诺资金占用月12日《宁波天邦股份有限公司2016年年诺事项的方面的承度报告》）情形诺严格遵守《证券发行与承销管理办
法》第十六条的相关规定，在本次非公开发行股票的过程中不存在亦不将
存在以下情形：（1）泄露询价和定
价信息；（2）以任何方式操纵发行定价；（3）劝诱网下投资者抬高报价，干扰网下投资者正常报价和申
购；（4）以提供透支、回扣或者中国证监会认定的其他不正当手段诱使
他人申购股票；（5）以代持、信托截至目持股等方式谋取不正当利益或向其他张邦前，不存再融资中所相关利益主体输送利益；（6）直接2016年4其他承诺辉、吴长期在违背承作的承诺或通过其利益相关方向参与认购的投月12日天星诺事项的
资者提供财务资助或者补偿；（7）情形以自有资金或者变相通过自有资金参
与网下配售；（8）与网下投资者互相串通，协商报价和配售；（9）收取网下投资者回扣或其他相关利益。
除了严格遵守《证券发行与承销管理办法》第十六条的相关规定，本人在本次非公开发行股票的过程中不存在亦不将存在直接或通过本人控制的其他主体向参与本次认购的对象提供补偿或者财务资助的情形。
1、截至本承诺函出具之日，本人以
所持的天邦股份股权提供质押进行的融资不存在逾期偿还或者其他违约情形。
2、本人将严格按照与资金融出方签截至目
署的协议约定的期限和金额以自有及前，不存再融资中所2016年7其他承诺张邦辉自筹资金偿还融资款项，保证不会出长期在违背承作的承诺月28日现逾期偿还进而导致本人所持的天邦诺事项的股份股权被行使质押权的情形。情形3、本人将积极与资金融出方协商，
如有需要将以提前回购、追加保证金或补充担保物等方式避免出现本人所
持的天邦股份股权被处置，进而导致
3承诺事由承诺类型承诺方承诺内容承诺时间承诺期限履行情况
天邦股份的控股股东及实际控制人发生变更的情形。
控股股东、实际控制人张邦辉先生关于本次发行摊薄即期回报采取填补措截至目施的承诺（承诺具体内容详见公司于前，不存再融资中所2016年4其他承诺张邦辉2016年4月12日披露的《关于2016长期在违背承作的承诺月12日年度非公开发行股票摊薄即期回报及诺事项的填补回报措施的公告》(公告编号：情形
2016-027)）
全体董事、高级管理人员关于本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺截至目公司董
（承诺具体内容详见公司于2016年前，不存再融资中所事、高2016年4其他承诺4月12日披露的《关于2016年度非长期在违背承作的承诺级管理月12日公开发行股票摊薄即期回报及填补回诺事项的人员报措施的公告》(公告编号：2016-情形
027)）
董事、高级管理人员关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填截至目公司董补措施的承诺（承诺具体内容详见公前，不存再融资中所事、高2018年4其他承诺司于2018年4月12日披露的《关于长期在违背承作的承诺级管理月12日公司公开发行可转换公司债券摊薄即诺事项的人员
期回报、采取填补措施及相关承诺的情形公告》(公告编号：2018-022)）
1、无论股权过户变更手续是否完成，本人自2019年7月12日起，承担该股权对应的所有权利和义务，天邦食品股份有限公司不再承担与该股权相关的任何权利和义务。中国动物保健品有限公司及其关联方不存在任何与天邦食品股份有限公司及其关联
方相关的承诺、担保、债权债务以及截至目针对中国动
其他任何可能对天邦食品股份有限公前，不存保股权转让2019年7其他承诺张邦辉司造成损失的事项。长期在违背承事项所作的月12日
2、宁波梅山保税港区中域之鸿投资诺事项的
承诺
管理合伙企业（有限合伙）及其关联情形方不存在任何与天邦食品股份有限公
司及其关联方有关的承诺、担保、债权债务以及其他任何可能对天邦食品股份有限公司造成损失的事项。
3、本次股权转让完成后，若因中国
动物保健品有限公司及其关联方而使
天邦食品股份有限公司承担义务、造
4承诺事由承诺类型承诺方承诺内容承诺时间承诺期限履行情况成损失，无论出于何种原因，本人均无条件承担全部义务、损失。
4、天邦食品股份有限公司在出资设
立宁波梅山保税港区中域之鸿投资管
理合伙企业（有限合伙）并向中国动
物保健品有限公司借款5亿元、受让宁波梅山保税港区中域之鸿投资管理
合伙企业（有限合伙）20%基金份
额、收购中国动物保健品有限公司
20.4%股权过程中，以及将宁波梅山
保税港区中域之鸿投资管理合伙企业（有限合伙）基金份额转让给吴天
星、将中国动物保健品有限公司股权
转让给本人过程中，不存在任何利益输送行为，也不存在损害上市公司利益的情形。
1、截至2019年7月26日，本人已
成为宁波梅山保税港区中域之鸿投资
管理合伙企业（有限合伙）40%基本
份额的实际持有人，无论工商变更手续是否完成，本人自2019年7月26日起，承担该基金的所有权利和义务，天邦食品股份有限公司不再承担与该基金相关的任何权利和义务。
2、宁波梅山保税港区中域之鸿投资
管理合伙企业（有限合伙）及其关联截至目针对中域之
方不存在任何与天邦食品股份有限公前，不存鸿的基金份2019年7其他承诺吴天星司及其关联方有关的承诺、担保、债长期在违背承额投资事项月26日权债务以及其他任何可能对天邦食品诺事项的所作的承诺股份有限公司造成损失的事项。情形
3、自2019年7月26日起，若宁波
梅山保税港区中域之鸿投资管理合伙企业（有限合伙）及其关联方要求天
邦食品股份有限公司承担义务、承
诺、担保、债权债务以及其他任何可能对天邦食品股份有限公司造成损失的事项，无论出于何种原因，本人均无条件替天邦食品股份有限公司承担
全部义务、损失。
5承诺事由承诺类型承诺方承诺内容承诺时间承诺期限履行情况
本人保证不会因逾期偿还或其他违约
情形、风险事件导致本人质押的股票
被质权人行使质押权，从而避免实际截至目控制人发生变更；如因股票质押融资前，不存再融资中所风险事件导致本人实际控制人地位受2019年11其他承诺张邦辉长期在违背承
作的承诺到影响，则本人将积极与资金融出方月6日诺事项的协商，采取多种措施(包括但不限于情形
提前回购、追加保证金或补充担保物
等措施)以防止所持有的股票被处置，维护实际控制人地位的稳定性。
1、不越权干预公司经营管理活动，
不侵占公司利益。
2、自本承诺出具之日至公司本次非
公开发行股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其截至目
承诺作出另行规定或提出其他要求前，不存再融资中所2020年2其他承诺张邦辉的，本人承诺届时将按照最新规定出长期在违背承作的承诺月22日具补充承诺。诺事项的
3、若违反上述承诺或拒不履行上述情形承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监
管机构按照其发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
公司董事、高级管理人员为使公司填补回报措施得到切实履行的承诺（承截至目公司董
诺具体内容详见公司于2020年2月前，不存再融资中所事、高2020年2其他承诺22日披露的《关于非公开发行股票长期在违背承作的承诺级管理月22日摊薄即期回报的填补措施及相关主体诺事项的人员
承诺（三次修订稿）的公告》(公告情形编号：2020-018)）
1、本人承诺，截至本承诺函出具日，本人及本人直系亲属向持股平台出资人提供的借款已归还，不存在尚未归还的借款情况。在作为天邦食品截至目向出资方提
实际控制人期间，如未来发生本人及前，不存供借款或担2022年12其他承诺张邦辉本人直系亲属向持股平台出资人提供长期在违背承保所作的承月14日
借款的情况，当相关借款出现不能还诺事项的诺
款情况时，本人及本人直系亲属将通情形过包括法律手段在内的多种途径向借
款方进行追偿，不通过受让借款方所持史记生物股权的方式进行抵偿。
6承诺事由承诺类型承诺方承诺内容承诺时间承诺期限履行情况
2、本人承诺，在作为天邦食品实际
控制人期间，本人向安徽农发基金增资款提供的连带责任担保或未来发生的其他为持股平台融资提供的担保等
情况出现本人承担担保责任情况时，本人将通过包括法律手段在内的多种途径向回购方（史记生物的实际控制人）进行追偿，不通过受让回购方或安徽农发基金或其他被担保方所持史记生物股权的方式进行抵偿。
3、本人承诺，在作为天邦食品实际
控制人期间，除因持有天邦食品股份而间接持有史记生物股权外，本人及本人直系亲属不谋求直接、间接或通过任何方式实际持有史记生物股权或
控制史记生物的情况，如存在直接、间接或其他方式实际持有史记生物股
权或控制史记生物的情况，本人及本人直系亲属自愿将该等股权或控制权无偿赠予或授予上市公司。
公司控股股东及实际控制人为确保公司2022年度向特定对象发行股票摊截至目薄即期回报填补措施能够得到切实履前，不存再融资中所行的承诺（承诺具体内容详见公司于2023年3其他承诺张邦辉长期在违背承作的承诺2023年3月2日披露的《关于向特月2日诺事项的定对象发行股票摊薄即期回报及采取情形
填补措施和相关主体承诺（修订稿）的公告》(公告编号：2023-010)）
公司董事、高级管理人员为确保公司
2022年度向特定对象发行股票摊薄
截至目公司董即期回报填补措施能够得到切实履行前，不存再融资中所事、高的承诺（承诺具体内容详见公司于2023年3其他承诺长期在违背承作的承诺级管理2023年3月2日披露的《关于向特月2日诺事项的人员定对象发行股票摊薄即期回报及采取情形
填补措施和相关主体承诺（修订稿）的公告》(公告编号：2023-010)）
四、其他应当予以关注的事项
（一）公司是否进入重整和预重整程序存在不确定性
公司第八届董事会第二十九次（临时）会议和第八届监事会第二十七次（临时）
会议审议通过了《关于拟向法院申请重整及预重整的议案》，拟以公司不能清偿到
7期债务，且明显缺乏清偿能力，但具有重整价值为由，向法院申请对公司进行重整
和预重整，该事项尚需经公司股东大会审议。截至本报告出具之日，法院能否决定公司进行预重整，公司是否进入重整程序存在不确定性，重整是否成功也存在不确定性。
（二）公司股票交易存在被实施退市风险警示的风险
根据《股票上市规则》第9.4.1条的相关规定，如法院依法裁定受理公司重整申请，公司股票将在重整申请受理后被实施退市风险警示（*ST）。
（三）公司股票可能存在终止上市的风险
如法院正式受理公司的重整申请，公司可能存在因重整失败而被宣告破产的风险。如果公司被宣告破产，根据《股票上市规则》第9.4.17条的相关规定，公司股票将面临被终止上市的风险。
特此公告。
天邦食品股份有限公司董事会
二〇二四年三月十九日
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