中直股份:中航直升机股份有限公司2023年度独立董事履职报告

中航直升机股份有限公司
2023年度独立董事履职报告
会议资料（本报告经过2024年3月14日召开的中航直升机股份有限公司第八届董事会第三十一次会议审议通过）
2024年3月14日中航直升机股份有限公司
2023年度独立董事履职报告(荣健)
各位董事：
作为中直股份的独立董事，我们严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《中航直升机股份有限公司章程》等法律、行政法规、
部门规章等规范性文件的规定，在2023年工作中，积极出席股东大会、董事会、董事会各专门委员会会议和独立董
事专门会议，认真审议各项议案，并对相关事项发表独立意见，客观公正、勤勉尽责地履行了独立董事的职责，维护了公司和股东尤其是中小股东的合法权益。现将独立董事在2023年度履职情况报告如下：
本人作为中航直升机股份有限公司（以下简称“公司”或“中直股份”）的独立董事，严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《中航直升机股份有限公司章程》的规定，在2023年工作中，积极出席股东大会、董事会、董事会各专门委员会会议和独立董
事专门会议，认真审议各项议案，并对相关事项发表独立意见，客观公正、勤勉尽责地履行了独立董事的职责，维护了公司和股东尤其是中小股东的合法权益。现就本人在2023年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
作为公司的独立董事，本人拥有专业资质及能力，在从事的会计专业领域积累了丰富的经验。本人个人工作履历、专业背景以及兼职情况如下：
荣健，中国国籍，无境外永久居留权，1969年7月出生，中共党员，管理学硕士，中国注册会计师。1995年至今，在国内大型会计师事务所从事会计审计服务工作二十余年，是国内早期从事注册会计师行业资深会员和行业协会专家委员。现任立信会计师事务所（特殊普通合伙）注册会计师、公司第八届董事会独立董事、第八届董事会审
计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员。
本人不存在任何影响其本人担任中航直升机股份有限公司独立董事独立性的情形。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
1、股东大会
2023年6月6日，公司召开2022年年度股东大会，本
人作为独立董事亲自出席会议。
2、董事会
2023年，公司共计召开董事会10次。独立董事出席情
况如下：应出以通亲自委托缺席席会议次讯方式出出席次数出席次数次数数席次数
109100
3、董事会专门委员会
报告期内，公司董事会审计委员会召开9次会议，主要就关联交易、续聘会计师事务所、财务会计报告、定期报
告、内部控制评价报告等事项进行审议。本人作为审计委员会委员出席会议。
4、独立董事专门会议
报告期内，公司召开2次独立董事专门会议，本人作为独立董事出席会议。
2023年，本人作为独立董事对提交股东大会、董事会、董事会专门委员会、独立董事专门会议的议案均认真审议，与公司管理层充分沟通，以谨慎的态度行使表决权，不存在缺席或连续两次未亲自出席会议的情况。本人作为独立董事认为，董事会的召开符合法定程序，重大经营事项均履行了相关审批程序，合法有效，故对公司董事会各项议案及其它有关事项均投了赞成票，未提出异议事项。
（二）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
2023年度，本人作为独立董事与公司内部审计及会计
师事务所进行多次沟通，就公司运营、内部控制、财务、业务状况以及应重点关注的审计事项进行沟通、交流，勤勉尽责，认真履职，及时了解公司财务状况和经营成果，审核公司财务信息及其披露，充分发挥监督作用，促进董事会及经营层规范高效运作，切实维护公司及全体股东的合法权益。
（三）维护投资者合法权益情况
2023年度，本人作为独立董事严格按照有关法律、法
规的相关规定履行职责，对于每次需董事会审议的议案，都认真审阅相关资料，了解相关信息，利用自身的专业知识做出独立、公正的判断。在发表独立意见时，不受公司和主要股东的影响，切实维护中小股东的合法权益。在2023年股东大会上，独立董事与中小投资者进行充分交流，
解答投资者提出的问题。
（四）现场工作情况
2023年度，本人作为独立董事通过现场会议、通讯或
邮件等方式与公司控股股东、中小股东、中介机构、董事、
监事、高级管理人员、董事会秘书及其他相关工作人员保
持密切联系时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，及时获悉公司各重大事项的进展情况，对公司生产经营中遇到的问题进行研究并提出意见。
（五）产业链企业实地调研及上市公司配合独立董事工作情况
2023年，本人在公司组织下赴多家直升机产业链企业进行实地调研，进一步了解产业链整体构成及发展情况。
此外，本人与公司保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。公司通过电话交流、董监事简报、独立董事会议等方式向本人通报公司的经营状况、
管理和内部控制等制度建设及执行情况、董事会决议执行情况。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）重大资产重组事项
报告期内，公司于2023年1月9日召开第八届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》等议案；于2023年3月15日召开第八届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于及其摘要（修订稿）的议案》等议案；于
2023年7月17日召开第八届董事会第二十五次会议，逐项审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等议案；于2023年9月15日召开第八届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于及其摘要（修订稿）的议案》等议案；于2023年11月20日召开第八届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于及其摘要（修订稿）的议案》等议案。
本人作为公司独立董事认为，本次交易方案符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》及其他有关法律法规及规范性文件的规定。
公司符合相关法律法规规定的实施本次交易的各项条件；
根据《重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等
相关规定，本次交易构成重大资产重组，构成公司关联交易。本次交易的有关议案在提交董事会审议前已征得独立董事的事前认可或经独立董事专门会议审议并发表同意意见。本次交易将有利于公司的长远发展和增强持续经营能力，符合全体股东的现实及长远利益，不存在损害中小股东利益的情况，相关事项符合法律法规和《公司章程》的规定。
（二）关联交易情况
报告期内，除前述重大资产重组暨关联交易事项以外，公司于2023年3月14日召开第八届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于与中航工业集团财务有限责任公司关联存贷款的风险持续评估报告》；于2023年4月27日召开第八届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于修订的议案》；于
2023年8月21日召开第八届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于与中航工业集团财务有限责任公司关联存贷款的风险持续评估报告的议案》；于2023年12月11日召开第八届董事会第三十次会议，审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计情况的议案》《关于与中航工业集团财务有限责任公司签署金融服务框架协议暨关联交易的议案》《关于的议案》。
本人作为公司独立董事认为，公司发生的各项日常关联交易为公司日常经营业务所必需，交易以公允价格执行，不存在损害公司及中小股东利益的情况；相关业务的开展
有利于促进公司的业务增长，符合公司实际业务需要，有利于公司的长远发展。公司独立董事通过对公司发生的关联交易事项进行审核，出具了独立意见、事前认可意见或者独立董事专门会议审核意见等，定期对日常关联交易进行检查，保证了关联交易的依法合规开展。
（三）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司未发生对外担保业务。公司与关联方除经营性资金往来外，不存在大股东及其下属企业占用公司资金、侵害公司利益的情形。为形成长效机制，《公司章程》对防止大股东及其下属企业占用公司资金、侵害公司利益的行为做了明确规定，并且通过内外审计制度、独立董事制度对执行过程进行监督。
（四）聘任会计师事务所情况
报告期内，本人作为公司独立董事并作为审计委员会委员，通过对大华会计师事务所（特殊普通合伙）进行审核，认为其具有相应的专业胜任能力和投资者保护能力，项目团队主要成员诚信状况良好，独立性符合有关规定，能够满足公司年度审计工作要求。公司聘任2023年度审计机构相关决策程序符合法律、行政法规、部门规章等规范
性文件及《公司章程》的规定，没有损害公司及股东的利益。
（五）现金分红情况
公司已经制定了2023年度利润分配方案，即以分红派息股权登记日的公司总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.00元（含税），若在分配方案实施前公司总股本发生变化的，维持每股分配金额不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变动，将另行公告具体调整情况。
鉴于公司发行股份购买昌河飞机工业（集团）有限责任公
司和哈尔滨飞机工业集团有限责任公司100%股权并募集配套资金已取得中国证券监督管理委员会出具的《关于同意中航直升机股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2024〕173号），同意公司向中国航空科技工业股份有限公司发行120850378股股份，向中国航空工业集团有限公司发行21278892股股份购买相关资产的注册申请。公司总股本将增加142129270股至
731605986股。以此计算，共计派发现金股利
146321197.20元。
本人认为，公司基于长期稳健的盈利能力，以及对公司未来发展的信心，实施连续、稳定、积极的利润分配政策，重视股东的合理投资回报，在利润分配中充分考虑独立董事及投资者的意见和建议，利润分配方案符合公司的实际情况，同时有效保障了广大投资者的合法权益。
（六）信息披露的执行情况
报告期内，公司共计披露定期报告4项、临时公告71项和其他文件140项。本人认为，公司严格按照信息披露规则的要求，真实、准确、完整、及时、公平地披露了公司的重大信息，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，确保广大投资者及时了解公司的重大事项，保护了广大投资者的利益，提高了公司的透明度。
（七）内部控制执行情况
报告期内，公司董事会高度重视内部控制工作，持续推进内控体系建设，围绕内部控制环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等因素，不断完善确定内部评价的范围、程序、具体内容。根据财政部等五部委的要求，结合《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和公司内部控制制度和评价办法，出具并披露《内部控制评价报告》及《内部控制审计报告》。
（八）董事会以及下属专门委员会、独立董事专门会议的运作情况
报告期内，公司战略委员会召开4次会议、审计委员会召开9次会议，独立董事专门会议召开2次会议。董事会及专门委员会、独立董事专门会议按照法律法规、《公司章程》
和相关工作细则的要求，依法合规地开展工作，独立董事充分发挥专业特长，结合公司实际情况，以认真负责、勤勉诚信的态度履行各自职责，为审议的重大事项提供了有效的专业建议，协助董事会科学决策。
四、其他事项
1.报告期内，未提议召开董事会；
2.报告期内，未提议解聘会计师事务所；
3.报告期内，未提议独立聘请外部审计机构和咨询机构。
五、总结和建议
报告期内，本人按照相关法律法规、《公司章程》等规定，诚信、勤勉、独立地履行职责，积极参与公司治理，持续关注公司的经营管理、重大事件进展等情况，充分发表各项意见，利用会计专业的知识背景和丰富的工作经验，为公司的发展和规范化运作提供了一些建设性意见，为公司董事会做出正确决策起到了积极作用，维护了公司和全体股东的合法权益。
2024年，为保证公司董事会的独立和公正，维护全体股
东的合法权益，本人将继续按照相关法律法规、《公司章程》对独立董事的规定和要求，进一步提升履职能力，勤勉尽责、独立客观地发表意见，加强与公司董事会、监事会和管理层之间的沟通，利用专业的管理知识为公司发展发挥建设性作用，增加现场工作时间，维护公司整体利益和全体股东合法权益。
中航直升机股份有限公司
独立董事：荣健
2024年3月14日