华资实业:包头华资实业股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行A股股票预案

公司代码：600191公司简称：华资实业
包头华资实业股份有限公司
BAOTOU HUAZI INDUSTRY CO. LTD.（内蒙古自治区包头市东河区铝业大道—40号）
2024年度以简易程序向特定对象
发行A股股票预案
二〇二四年三月公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承当相应的法律责任。
2、本预案按照《上市公司证券发行注册管理办法》等法规及规范性文件的要求编制。
3、本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由
公司自行负责；因本次以简易程序向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次以简易程序向特定对象发行股票的说明，任
何与之不一致的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机构对于本次以简易程序向特定对象发行
股票相关事项的实质性判断、确认、批准。本预案所述本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定。
1特别提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
一、本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项已经公司2022年年度股东大会授权公司董事会实施；本次发行方案及相关事项已经2024年3月18日召
开的公司第九届董事会第五次会议审议通过，尚需上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定。
二、本次发行对象为不超过三十五名（含三十五名）的特定投资者，包括符
合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财
务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、其它境内法人投资者
和自然人等特定投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。
所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。
三、本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金总额不超过29600万元（含本数），不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产的20%，扣除发行费用后的募集资金净额将投资于以下项目：
单位：万元序号项目名称总投资金额拟使用募集资金
1年产10000吨黄原胶建设项目40053.9722100.00
2补充流动资金7500.007500.00
合计47553.9729600.00
若实际募集资金不能满足上述募集资金用途需要，公司将根据实际募集资金净额，按照轻重缓急的原则，调整并最终决定募集资金投入优先顺序及各项目具
1体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹资金解决。
本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金到位前，公司将根据市场情况及自身实际情况以自筹资金择机先行投入募集资金投资项目。募集资金到位后，依照相关法律法规要求和程序置换先期投入。
若本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金总额因监管政策变化或发
行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。
四、本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日
前20个交易日公司股票交易均价的80%。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交
易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两者同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数，P1 为调整后发行价格。
本次发行的最终发行价格将根据股东大会授权，由公司董事会按照相关规定根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。
五、本次以简易程序向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行
价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行股票数量由董事会根据2022年年度股东大会授权，与本次发行的保荐机构（主承销商）按照具体情况协商确定，对应募集资金金额不超过三亿元且不超过最近一年末净资产的
20%。
2若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因
其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。
六、本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，特定对象所认购的本次发
行的股票限售期需符合《注册管理办法》和中国证监会、上海证券交易所等监管部门的相关规定。发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。
本次发行对象所取得公司本次发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
七、公司积极落实中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（2023年修订）以
及《公司章程》等规定的要求，结合公司实际情况，制定了《包头华资实业股份有限公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划》。关于公司利润分配和现金分红政策的详细情况，详见本预案“第四节利润分配政策及执行情况”。
八、本次发行股票完成后，发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
九、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了具体的摊薄即期回报的填补措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，详情参见本预案“第五节本次发行摊薄即期回报及填补措施”。
十、公司本次以简易程序向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》及《审核规则》等法律、法规的有关规定，本次以简易程序向特定
3对象发行股票不构成重大资产重组，不会导致公司控股股东发生变化，不会导致
公司股权分布不符合上市条件。
十一、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、与本次发行相关的风险说明”有关内容，注意投资风险。
4目录
公司声明..................................................1
特别提示..................................................1
目录....................................................5
释义....................................................6
第一节 本次以简易程序向特定对象发行 A 股股票方案概要 ........................ 7
一、公司基本情况..............................................7
二、本次发行的背景和目的..........................................7
三、发行对象及其与公司的关系.......................................10
四、本次发行方案概要...........................................11
五、本次发行是否构成关联交易.......................................14
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化..................................14
七、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件..............................14
八、本次发行取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序.............................14
第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...............................16
一、本次募集资金使用计划.........................................16
二、本次募集资金投资项目情况.......................................16
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响................................21
四、募集资金投资项目可行性分析结论....................................22
第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析..............................23
一、本次发行对公司业务及资产整合、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构
的影响..................................................23
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况.........................24
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变
化情况..................................................25
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或
上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形................................25
五、本次发行对公司负债情况的影响.....................................25
六、与本次发行相关的风险说明.......................................25
第四节利润分配政策及执行情况.......................................30
一、公司的利润分配政策..........................................30
二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况.................................32
三、未来三年（2024-2026年）股东回报规划.............................33
第五节本次发行摊薄即期回报及填补措施...................................37
一、本次发行对公司主要财务指标的影响测算.................................37
二、对于本次发行摊薄即期回报的风险提示..................................40
三、本次发行的必要性和合理性.......................................40
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、
市场等方面的储备情况...........................................40
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施................................41
六、公司控股股东、实际控制人以及董事、高级管理人员对公司填补回报措施的承诺.....................................................42
5释义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
华资实业、发行人、公司、本公司指包头华资实业股份有限公司
本次发行、本次以简易程序向特定
指 公司以简易程序向特定对象发行 A 股股票的行为对象发行股票
经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交
A 股 指 易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股包头华资实业股份有限公司2024年度以简易程序向本预案指
特定对象发行 A 股股票预案
海南盛泰、控股股东指海南盛泰创发实业有限公司实际控制人指张文国
证监会、中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所
本次发行定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交发行底价指
易均价的80%董事会指包头华资实业股份有限公司董事会监事会指包头华资实业股份有限公司监事会股东大会指包头华资实业股份有限公司股东大会交易日指上交所的正常交易日
元、万元指人民币元、人民币万元
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》
《审核规则》指《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《第九条、第十《证券期货法律适用意见第18条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、指
号》第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》
《公司章程》指《包头华资实业股份有限公司章程》
《募集资金管理制度》指《包头华资实业股份有限公司募集资金管理制度》
6第一节 本次以简易程序向特定对象发行 A 股股票方
案概要
一、公司基本情况公司名称包头华资实业股份有限公司
英文名称 Baotou Huazi Industry Co. Ltd.证券简称华资实业证券代码600191股票上市地上海证券交易所公司成立日期1998年11月30日公司上市日期1998年12月10日
注册资本48493.20万元
注册地址内蒙古自治区包头市东河区铝业大道—40号法定代表人李延永
统一社会信用代码 91150000701462216T邮政编码014045
电话0472-6957558
传真0472-4190473
公司网址 http://www.huazi.com
电子信箱 hzsy@huazi.com食品生产；食品添加剂生产；食品销售；粮食加工食品生产；酒制品生产；动物饲养；粮食收购；粮油仓储服务；食品添加剂销售；食用农产品批发；食用农产品初加工；非食用农产品初加工；农副产品销经营范围售；饲料原料销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；进出口代理；货物进出口；五金产品批发；建筑材料销售；餐饮管理；企业管理；企业形象策划；企业总部管理；会议及展
览服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）
二、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、黄原胶下游运用场景广泛，属国家政策鼓励产业
7生物产业是21世纪创新最为活跃、影响最为深远的新兴产业，是我国战略
性新兴产业的主攻方向，对于我国抢占新一轮科技革命和产业革命制高点，加快壮大新产业、发展新经济、培育新动能，建设“健康中国、生态中国”具有重要意义。
黄原胶属于生物多糖，是优质的食品添加剂，也是国家科技攻关、自主创新成果，属于国家鼓励发展的高新技术产业，属于国家发改委《产业结构调整指导
目录（2024年本）》中的鼓励类产业。
微生物多糖是一类微生物在生长代谢过程中产生的多糖物质。作为一种新型材料，微生物多糖具有动植物多糖所不具备的优良性质，其生产周期短、不受季节、地域和病虫害限制，并因其安全无毒、理化性质独特等优良特点而备受关注，具有较强的市场竞争力与广阔的发展前景。一般微生物多糖是在适宜的条件下，以水解淀粉为碳源进行生产，也可直接利用可溶性淀粉经微生物酶作用制得，属于生物产业领域。虽然已发现的微生物多糖已达到数十种，但目前有应用价值并已进行或接近工业化生产的仅十余种，已大量投产的微生物多糖有黄原胶、可得然胶、结冷胶等，主要作为胶凝剂、成膜剂、保鲜剂、乳化剂等广泛应用于食品、石油、环保、农业等众多领域。
2、黄原胶拥有广阔的市场前景
黄原胶是目前国际上集增稠、悬浮、乳化、稳定于一体，性能优越的生物胶，黄原胶因下游应用领域不同，又分为食品级黄原胶和工业级黄原胶。
（1）食品级黄原胶
食品级黄原胶作为食品添加剂，通过控制产品的流变学行为而显著改善食品的质地、口感、外观品质，提高其商业价值，已在饮料、糕点、果冻、罐头食品、海产品、肉制品加工等领域中成为重要的稳定剂、悬浮剂、乳化剂、增稠剂、粘
合剂及具高附加值、高质量的加工原料。
近年来发展中国家，尤其是金砖国家与沙特阿拉伯等经济的繁荣带来食品饮料业的高速增长，成为食品级黄原胶全球需求快速增长的驱动因素之一。而随着近年来人们开始提出对无麸质食品的需求，黄原胶这类食品添加剂将逐渐得到更
8多消费者的青睐。随着产业更新换代以及人们日益增长的对于营养和食品安全的要求，黄原胶这类高价高质的食品添加剂将迎来较大的需求增长。
（2）工业级黄原胶
工业级黄原胶主要应用于石油开采领域，生物聚合物由于其可被生物降解和无害特性，越来越多的被用于石油开采领域中的驱油剂或钻井液助剂环节，黄原胶便是其中应用较多的一类生物聚合物。黄原胶的增稠性、低磨阻、造缝效率高、携砂能力强、成本低、配制方便、返排性好和残留小等特性满足了石油开采领域
的工程要求，对加快钻井速度、防止油井坍塌、保护油气田、防止井喷和大幅度提髙采油率等方面都有明显的作用。
目前中国是全球黄原胶的最大生产地，但由于我国油藏地质条件与采油成本的原因，暂时国内石油行业对工业级黄原胶的用量不大，现有产能主要以出口形式销往美国、中东、西欧等地。根据卓创资讯统计，国内黄原胶年产量70-80%用来出口，其中超过40%的消费量用于石油开采勘探领域。
由于黄原胶在石油开采领域的用量持续增长，叠加俄乌冲突导致油价大涨，各石油开采国增量开采，致使工业级黄原胶供需偏紧，市场供不应求，供货周期延长且单价涨幅较大，黄原胶产品市场迅速扩张。未来随着俄乌冲突的持续和石油开采需求的增加，预计黄原胶市场将保持稳步增长态势。
总体上看，黄原胶在世界范围内处于供不应求的状态，黄原胶产业处于上升机遇期。
（二）本次发行的目的
1、丰富产品类型，提高企业盈利水平现阶段，公司的主营业务主要为制糖业务及粮食深加工业务，制糖业务主要产品为食糖，粮食深加工业务主要产品为谷朊粉、食用酒精。受制于原材料供应，公司甜菜糖的生产尚未恢复；受限于原糖进口配额，糖委托代加工业务量较小，
2022年公司为扭转不利局面，开展粮食深加工业务，为进一步扩宽公司产品种类，拓宽相应市场，公司新建黄原胶产品线，努力实现多元化产品布局。
9年产10000吨黄原胶建设项目建成后，一方面可提升公司在粮食深加工产业
的市场竞争力，实现粮食深加工业务营业收入的稳定增长，巩固公司市场地位；
另一方面，通过开展黄原胶产品的布局，丰富了公司产品种类，有利于公司拓宽细分市场，实现产品多元化布局，进而实现提升盈利水平，增强公司综合竞争力的发展目标。
2、提高公司抗风险能力，拓展新的业绩增长点
公司原有食糖业务受原材料供给不足及进口配额的影响，持续影响公司业绩的释放。公司已布局了谷朊粉、酒精等粮食深加工产线，2022年，公司实现营业收入较上年增长772.45%，其中谷朊粉、酒精收入贡献超过80%，快速形成了稳定的采购、生产和销售模式，并产生了一定的经济效益。
黄原胶是全球市场规模最大、应用最广泛的微生物多糖之一，具有诸多的优良特性，作为增稠剂、悬浮剂、乳化剂、稳定剂，广泛应用于食品、石油、陶瓷、纺织、印染、医药、造纸、灭火、涂料、化妆品等20多个行业。受益于人们日益增长的对于营养和食品安全的要求，食品级黄原胶的需求稳步增长；由于黄原胶在石油开采领域的用量持续增长，叠加俄乌冲突导致油价大涨，各石油开采国增量开采，工业级黄原胶需求大幅增长。公司经过深度的市场研究，积极主动挖掘粮食深加工领域的新发展机遇，年产10000吨黄原胶建设项目建成后，将进一步提高公司抗风险能力，增强公司市场竞争力和综合盈利能力，实现可持续发展。
3、优化资本结构，降低公司财务风险
公司通过多年经营积累，实现了持续稳定的发展。本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，公司的资本实力进一步增强，资产负债率将相应下降，资本结构将得到优化，有利于增强公司的偿债能力，降低公司的财务风险。为公司的持续发展提供良好的保障。
三、发行对象及其与公司的关系
截至本预案公告日，本次发行的发行对象尚未确定，因而无法确定发行对象与公司的关系。公司将在发行竞价结束后公告披露发行对象与公司之间的关系。
10四、本次发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行采取以简易程序向特定对象发行股票的方式，在中国证监会作出予以注册决定后十个工作日内完成发行缴款。
（三）发行对象及认购方式
本次发行对象为不超过三十五名（含三十五名）的特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公
司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、其它境内法人投资者和自
然人等特定投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。
所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。
（四）定价基准日、定价原则和发行价格本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前
20个交易日公司股票交易均价的80%。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交
易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股
11本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两者同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数，P1 为调整后发行价格。
本次发行的最终发行价格将根据股东大会授权，由公司董事会按照相关规定根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。
（五）发行数量本次以简易程序向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行股票数量由董事会根据2022年年度股东大会授权，与本次发行的保荐机构（主承销商）按照具体情况协商确定，对应募集资金金额不超过三亿元且不超过最近一年末净资产的
20%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因
其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。
（六）限售期
本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，特定对象所认购的本次发行的股票限售期需符合《注册管理办法》和中国证监会、上海证券交易所等监管部门的相关规定。发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。
本次发行对象所取得公司本次发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有
12规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
（七）募集资金数额及用途本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金总额不超过29600万元（含本数），不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产的20%，扣除发行费用后的募集资金净额将投资于以下项目：
单位：万元序号项目名称总投资金额拟使用募集资金
1年产10000吨黄原胶建设项目40053.9722100.00
2补充流动资金7500.007500.00
合计47553.9729600.00
若实际募集资金不能满足上述募集资金用途需要，公司将根据实际募集资金净额，按照轻重缓急的原则，调整并最终决定募集资金投入优先顺序及各项目具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹资金解决。
本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金到位前，公司将根据市场情况及自身实际情况以自筹资金择机先行投入募集资金投资项目。募集资金到位后，依照相关法律法规要求和程序置换先期投入。
若本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金总额因监管政策变化或发
行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。
（八）本次发行前滚存未分配利润安排
本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
（九）上市地点本次发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
13（十）决议有效期
本次发行决议的有效期为自2022年年度股东大会审议通过之日起，至公司
2023年年度股东大会召开之日止。
若相关法律、法规和规范性文件对以简易程序向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
五、本次发行是否构成关联交易
截至本预案公告日，本次发行尚未确定具体的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。最终本次发行是否存在因关联方认购本次发行的人民币普通股股票而构成关联交易的情形，将在发行结束后相关公告中予以披露。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，海南盛泰持有公司144994030股股份，占公司总股本的29.90%，系公司的控股股东；张文国通过海南盛泰间接控制公司144994030股股份，占公司总股本的29.90%，系公司的实际控制人。
根据本次发行的股票数量上限145479600股测算，本次发行完成后，公司控股股东海南盛泰持有的公司股份占公司总股本的比例约为23.00%，仍为公司的控股股东，张文国通过海南盛泰间接控制的公司股份占公司总股本的比例约为
23.00%，仍为公司的实际控制人。
因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
七、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件本次发行的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
八、本次发行取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序
（一）本次发行已取得的授权和批准2023年4月26日，公司第八届董事会第二十一次会议审议通过了《关于提
14请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》。
2023年5月22日，公司2022年年度股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》，授权公司董事会全权办理与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜。
根据2022年年度股东大会的授权，公司于2024年3月18日召开第九届董
事会第五次会议审议通过了本次发行方案及其他发行相关事宜。
（二）本次发行尚需获得的授权、批准和核准
1、本次发行竞价完成后，公司董事会审议通过本次发行的具体方案；
2、本次以简易程序向特定对象发行股票尚需经上海证券交易所审核通过；
3、本次以简易程序向特定对象发行股票尚需经中国证监会作出同意注册的决定。
15第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金总额不超过29600万元（含本数），不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产的20%，扣除发行费用后的募集资金净额将投资于以下项目：
单位：万元序号项目名称总投资金额拟使用募集资金
1年产10000吨黄原胶建设项目40053.9722100.00
2补充流动资金7500.007500.00
合计47553.9729600.00
若实际募集资金不能满足上述募集资金用途需要，公司将根据实际募集资金净额，按照轻重缓急的原则，调整并最终决定募集资金投入优先顺序及各项目具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹资金解决。
本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金到位前，公司将根据市场情况及自身实际情况以自筹资金择机先行投入募集资金投资项目。募集资金到位后，依照相关法律法规要求和程序置换先期投入。
若本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金总额因监管政策变化或发
行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。
二、本次募集资金投资项目情况
（一）年产10000吨黄原胶建设项目
1、项目基本情况
本次年产10000吨黄原胶建设项目合计用地面积4.89万平方米，项目总投资40053.97万元，拟使用募集资金22100.00万元，项目实施主体为包头华资实业股份有限公司，建设期预计为1年，项目建成后可形成年产黄原胶10000吨的产能，包含4000吨食品级黄原胶和6000吨工业级黄原胶。
162、项目实施的必要性
（1）有利于丰富产品类型，提高企业盈利水平现阶段，公司的主营业务主要为制糖业务及粮食深加工业务，制糖业务主要产品为食糖，粮食深加工业务主要产品为谷朊粉、食用酒精。受制于原材料供应，公司甜菜糖的生产尚未恢复；受限于原糖进口配额，糖委托代加工业务量也比较小，2022年公司为扭转不利局面，开展粮食深加工业务，为进一步扩宽产品类型开拓市场，公司新建黄原胶产品线，努力实现多元化产品布局。
年产10000吨黄原胶建设项目建成后，一方面可提升公司在粮食深加工产业的市场竞争力，实现粮食深加工业务营业收入的稳定增长，巩固公司市场地位；
另一方面，通过开展黄原胶产品的布局，丰富了公司产品种类，有利于公司拓宽细分市场，实现产品多元化布局，进而实现提升盈利水平，增强公司综合竞争力的发展目标。
（2）提高公司抗风险能力，拓展新的业绩增长点
公司原有食糖业务受原材料供给不足及进口配额的影响，持续影响公司业绩的释放。公司已布局了谷朊粉、酒精等粮食深加工产线，2022年，公司实现营业收入较上年增长772.45%，其中谷朊粉、酒精收入贡献超过80%，快速形成了稳定的采购、生产和销售模式，并产生了一定的经济效益。
黄原胶是全球市场规模最大、应用最广泛的微生物多糖之一，具有诸多的优良特性，作为增稠剂、悬浮剂、乳化剂、稳定剂，广泛应用于食品、石油、陶瓷、纺织、印染、医药、造纸、灭火、涂料、化妆品等20多个行业。受益于人们日益增长的对于营养和食品安全的要求，食品级黄原胶的需求稳步增长；由于黄原胶在石油开采领域的用量持续增长，叠加俄乌冲突导致油价大涨，各石油开采国增量开采，工业级黄原胶需求大幅增长。公司经过深度的市场研究，积极主动挖掘粮食深加工领域的新发展机遇，年产10000吨黄原胶建设项目建成后，将进一步提高公司抗风险能力，增强公司市场竞争力和综合盈利能力，实现可持续发展。
3、项目实施的可行性
（1）符合国家政策及产业发展方向
17食品产业是“为耕者谋利、为食者造福”的重要民生产业，在满足人民群众
美好生活需要、助力乡村振兴和实现共同富裕等方面发挥着重要作用。我国是第一粮食生产大国，也是第一粮食消费大国。随着粮食供给侧结构性改革持续深入推进，我国粮食产业经济迈入新发展阶段。“十四五”规划和2035年远景目标纲要提出要提高农业质量效益和竞争力。在此背景下，粮食深加工行业正处于转型升级、提质上档的重大机遇期。
黄原胶属生物多糖，是优质的食品添加剂，也是国家科技攻关、自主创新成果，属于国家鼓励发展的高新技术产业，属于国家发改委《产业结构调整指导目录（2024年本）》中的鼓励类产业。国家发改委出台的《“十四五”生物经济发展规划》及《内蒙古“十四五”规划和2035年远景目标纲要》也有利于本项目的开展。
本次募投项目通过转化玉米淀粉生产黄原胶，生产成本低，产品价值高，生产工艺成熟，实现了人类社会的健康和可持续发展，达到经济效益与社会效益的高度统一。
综上，本次募投项目建设内容符合国家要求，国家政策的大力支持为本次募投项目的建设提供了保障。
（2）与研究设计院合作，拥有成熟的黄原胶生物工程和提取工艺
公司多年来长期深耕于食品加工制造业，在行业相关领域积累了深厚的专业知识和丰富的实践经验，公司现有主要产品食用酒精系利用薯类、谷物类、糖类作为原料，经过蒸煮、糖化、发酵等处理而得，公司具备粮食发酵的相关经验。
同时，本次募投项目黄原胶的生产技术由山东省食品发酵工业研究设计院授权相关专利，并提供与专利实施有关的技术秘密、技术服务和技术指导，经多年不断的系统性研究开发，其技术日趋成熟，足以满足工业化生产的要求，且在提高生产效率、产品纯度、节能减排、降低原料消耗等方面具有显著优势。
综上，公司成熟的技术支持为本次募投项目的实施创造了有利条件。
（3）公司具备稳定的人才队伍
18公司注重人才队伍建设，在发展过程中培养了一支专业化、多元化的管理团队，核心管理人员在行业相关领域积累了深厚的专业知识和丰富的实践经验。公司以激励机制为纽带，聚集了一批行业内优秀的技术人才、管理人才，把握了行业发展趋势、技术与新产品的研发方向，为公司的持续发展奠定了坚实的人才保障。
综上，公司稳定的人才队伍为本次募投项目的实施提供了坚实的人员保障。
（4）广阔的市场前景可支撑募投项目产能的消化
对于黄原胶市场，下游需求基本以工业和食品为主，两者占比合计超过80%，目前，中国是全球黄原胶的最大生产地。受益于人们日益增长的对于营养和食品安全的要求，食品级黄原胶的需求稳步增长；由于黄原胶在石油开采领域的用量持续增长，叠加俄乌冲突导致油价大涨，各石油开采国增量开采，工业级黄原胶需求大幅增长，价格也处于较高水平。据卓创资讯统计，2022年我国黄原胶月出口量处于较高水平，同比增幅较大，且连续攀升。2022年6月起黄原胶出口量已经占到国内月度产量的90.8%，11月出口量占到国内月度产量的93.4%，对整个行业支撑力度较强，国内外市场前景广阔。
综上，公司广阔的市场前景为本次募投项目的建设提供了坚实的保障，募投项目实施也为公司切入新的市场提供了支持。
4、项目投资概算
本项目投资总额40053.97万元，投资概算情况如下：
序号投资项目投资金额（万元）占总投资比例
1建筑工程费5031.6412.56%
2设备及工器具购置费25786.3664.38%
3安装工程费3867.959.66%
4土地出让金1421.353.55%
5工程建设其他费用766.341.91%
6预备费1843.684.60%
小计建设投资38717.3296.66%
7建设期财务费用475.001.19%
198铺底流动资金861.642.15%
合计40053.97100.00%
5、项目周期和进度
本项目建设期为1年，主要包括前期论证、施工设计、土建施工、设备购置及安装调试、试车投产等环节。
6、项目涉及备案、环评等审批情况
本项目已获得包头市东河区发展和改革委员会备案，备案的项目代码为
2305-150202-04-01-390508。
本项目已取得包头市发展和改革委员会出具的《包头市发展和改革委员会关于包头华资实业股份有限公司年产10000吨黄原胶建设项目节能报告的审查意见》（包发改审批字[2023]81号），原则同意本项目节能报告。
本项目已取得包头市生态环境局出具的《关于包头华资实业股份有限公司年产10000吨黄原胶建设项目环境影响报告书的批复》（包环管字150202[2023]12号）。
7、项目涉及用地情况
本项目建设用地位于内蒙古自治区包头市，包括现有厂区预留的空地和新增用地。现有厂区预留的空地系出让所得，属于工业用地性质，使用权面积为
10977.66平方米，公司已取得“包国用（2016）第200009号”国有土地使用证；
新增用地尚未取得，公司正在积极推进相关工作。
8、项目经济效益分析
本项目建设期为1年，项目税后内部收益率为14.89%，投资回收期为6.69年（税后，含建设期），预期经济效益良好。
（二）补充流动资金
公司综合考虑了发展战略、财务状况以及市场融资环境等自身和外部条件，拟将本次发行股票募集资金中的7500.00万元用于补充流动资金，以满足公司业
20务不断发展对营运资金的需求，进而促进公司主营业务健康良性发展，实现战略发展目标。
1、补充流动资金的必要性和可行性
（1）满足公司业务发展需求，增强持续经营能力
近年来公司流动资金占用规模不断增加，随着未来公司经营规模的持续扩张，公司生产经营所需的原材料采购成本、人力成本等支出预计将相应增长，进一步增加了公司未来对流动资金的需求。
（2）优化公司资本结构，提高抗风险能力
补充流动资金不仅有利于解决公司快速发展过程中的资金短缺问题，也有利于公司优化资本结构和改善财务状况。本次发行完成后，公司的资产负债率将进一步降低，有利于优化公司的资本结构、降低流动性风险、提高公司抗风险能力。
（3）提高募集资金使用效率、减少财务费用支出
公司本次发行的部分募集资金7500.00万元用于补充公司流动资金，有助于充实公司日常经营所需流动资金，提升公司财务支付能力，降低资金成本，提高公司盈利能力，符合公司和全体股东的利益。
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次募集资金项目符合国家相关产业政策、市场发展趋势及公司未来的发展战略，具有良好的市场前景和经济效益。实施上述项目，可以充分发挥公司所处的地理环境优势、充分利用现有的基础设施及当地丰富的玉米资源，进一步拓展公司可持续化的发展道路，提升公司核心竞争力。项目建成后能够进一步盘活公司存量资产、夯实公司实业基础，提高公司经济效益。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产和净资产金额将有所增长，整体资产负债率
21水平得到降低；同时公司流动比率和速动比率将提高，短期偿债能力得到增强。
综上，本次发行将优化资本结构、提高偿债能力、降低财务风险，为公司进一步业务发展奠定坚实的基础。
本次发行后公司总股本将有所增加，而募投项目的经济效益需要一定的时间才能体现，因此公司净资产收益率、每股收益等指标短期内可能出现一定程度的下降。但随着募投项目的逐步建成达产，公司产品结构更加合理，盈利能力进一步提升，有利于公司未来各项业务的发展。从长远看，将提高公司的持续经营能力和盈利能力。
本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，公司合并报表的总资产及净资产规模均相应增加，进一步提升资金实力，为后续发展提供有力保障；同时促进公司的稳健经营，增强抵御财务风险的能力。
四、募集资金投资项目可行性分析结论
综上所述，本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策、公司所处行业发展趋势以及公司的战略发展规划，具备必要性和可行性，具有良好的市场前景和经济效益，有利于增强公司的竞争力和可持续发展能力。因此，本次募集资金投资项目合理、可行，符合公司及公司全体股东的利益。
22第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分
析
一、本次发行对公司业务及资产整合、公司章程、股东结构、
高管人员结构、业务结构的影响
（一）本次发行后公司业务及资产整合计划
公司本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策以及未来整体战略发展方向。本次发行后不涉及对公司现有资产的整合，不会导致公司主营业务方向发生变更，因此不会对公司的业务及资产产生重大影响。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司原股东的持股比例也将相应发生变化。公司将按照本次发行的实际情况对《公司章程》中相关条款进行修改，并办理工商变更登记。
（三）本次发行对股东结构的影响
截至本预案公告日，海南盛泰持有公司144994030股股份，占公司总股本的29.90%，系公司的控股股东；张文国通过海南盛泰间接控制公司144994030股股份，占公司总股本的29.90%，系公司的实际控制人。
根据本次发行的股票数量上限145479600股测算，本次发行完成后，公司控股股东海南盛泰持有的公司股份占公司总股本的比例约为23.00%，仍为公司的控股股东，张文国通过海南盛泰间接控制的公司股份占公司总股本的比例约为
23.00%，仍为公司的实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
（四）本次发行对高管人员结构的影响本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高级管理人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
23（五）本次发行对业务结构的影响
本次募集资金投资项目围绕公司现有业务开展，系对公司主营业务的拓展，是公司完善产业链布局、实现战略发展目标的重要举措。本次发行完成后，公司的业务结构不会发生重大变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产和净资产金额将有所增长，整体资产负债率水平得到降低；同时公司流动比率和速动比率将提高，短期偿债能力得到增强。
综上，本次发行将优化资本结构、提高偿债能力、降低财务风险，为公司进一步业务发展奠定坚实的基础。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，公司总股本将有所增加，而募投项目的经济效益需要一定的时间才能体现，因此公司净资产收益率、每股收益等指标短期内可能出现一定程度的下降。但随着募投项目的逐步建成达产，公司产品结构更加合理，盈利能力进一步提升，有利于公司未来各项业务的发展。从长远看，将提高公司的持续经营能力和盈利能力。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将相应增加。在开始投入募集资金投资项目后，公司投资活动产生的现金流出也将相应增加。未来随着募集资金投资项目的实施和效益产生，公司的竞争实力将不断提升，公司经营活动产生的现金流入预计将进一步增加。
24三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
（一）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系变化情况
公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行，本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系等不会发生变化。
（二）公司与控股股东及其关联人之间的关联交易变化情况公司与控股股东及其关联人之间不会因本次发行而增加关联交易。若公司与控股股东及其关联人未来发生关联交易，将履行相关审批程序及信息披露义务。
（三）公司与控股股东及其关联人之间的同业竞争变化情况
本次发行完成后，公司不会新增与控股股东及其关联方之间的同业竞争。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东
及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，不会因本次发行新增资金、资产被控股股东及其关联人违规占用的情形，也不会因本次发行新增为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
本次发行完成后，公司的净资产和总资产将有所提升，资产负债率会随之下降，财务结构将更加稳健，抗风险能力将进一步加强。本次发行不会导致公司出现负债比例过低、财务成本不合理的情况。
六、与本次发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次以简易程序向特定对象发行股票时，除本预案提供的
25其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
（一）对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素
1、主要原材料价格波动风险
由于农副产品价格受到天气、产量、市场状况等因素的影响较大，价格波动较为频繁。受此影响，公司原材料采购价格存在不同程度的波动。虽然公司努力预判原材料价格走势，把握采购时机，适当消化原材料价格波动风险。但是，如果公司主要原材料供求情况发生变化或者价格产生异常波动，而公司又无法采取有效措施抵消原材料价格波动带来的影响，将直接影响公司盈利能力。
2、产品价格波动风险近年来，公司现有产品谷朊粉、食用酒精和食糖以及本次募投项目拟新增产品黄原胶的价格受下游市场景气度、出口需求、原材料价格波动等因素影响，波动较大。产品价格的波动将影响到公司的销售收入及毛利率，如果产品价格未来持续出现较大波动，公司经营业绩可能会受到一定影响。
3、市场竞争加剧风险
公司现有产品谷朊粉、食用酒精和食糖以及本次募投项目拟新增产品黄原胶的整体市场竞争格局已经处于较为成熟稳定阶段。如果公司在市场竞争中未能把握行业发展趋势，改进工艺、提升品质和管理效率，则公司可能在竞争中处于不利地位，存在业绩下滑的风险。
4、食品安全风险
公司已建立较为规范的管理制度。食品生产组织过程中的每一步流程或步骤严格遵守操作规程，避免食品安全事故发生。若公司出现食品质量安全问题，一方面将面临被相关行政主管部门处理或处罚的可能；还可能面临消费者投诉及索
赔的风险，直接影响公司业绩。另一方面，食品质量安全事故还将直接影响公司信誉和品牌形象，继而影响公司生产经营和产品销售，可能对公司财务状况、经营业绩产生重大不利影响。
265、长期股权投资减值风险
截至2023年9月30日，公司的长期股权投资账面价值为95946.57万元，主要系对联营公司恒泰证券的投资。若未来宏观经济、市场环境、监管政策等发生重大变化，或恒泰证券自身经营不达预期，公司存在长期股权投资减值的风险，从而对公司经营业绩造成不利影响。
6、其他权益工具投资减值风险
截至2023年9月30日，公司的其他权益工具投资账面价值为32541.51万元，主要系对参股公司华夏银行的投资。若未来宏观经济、市场环境、监管政策等发生重大变化，或华夏银行自身经营不达预期，公司其他权益工具投资价值存在发生不利变动的风险，从而对公司经营业绩造成不利影响。
7、客户相对集中风险
2020年、2021年、2022年及2023年1-9月，公司向前五大客户销售额合计
占当期营业收入的比例分别为90.67%、91.11%、53.30%及59.61%，存在客户集中度相对较高的风险。随着业务规模的不断扩大，公司若不能进一步提高市场覆盖能力，或者因产品无法及时满足客户需求，导致客户订单情况发生波动，则公司的产品销售将受到不利影响。
8、供应商相对集中风险
2020年、2021年和2022年及2023年1-9月，公司向前五大供应商采购额
合计占当期采购总额的比例分别为100.00%、99.25%、66.86%及64.59%，存在供应商集中度相对较高的风险。如公司主要原材料供应商不能及时、足额、保质地供货，或者与公司的合作关系发生变化，公司的生产经营将会受到一定影响。
（二）可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素
1、本次以简易程序向特定对象发行股票相关的审批风险
本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项已经公司董事会及股东大会
审议通过，还需取得上海证券交易所的审核批准及中国证监会的注册，能否取得相关审核批准，以及最终取得审核批准的时间都存在一定的不确定性。
272、发行风险
本次以简易程序向特定对象发行股票的发行对象为不超过三十五名的特定投资者，由发行对象以现金方式认购。受证券市场波动、公司股票价格走势等多种因素的影响，公司本次以简易程序向特定对象发行股票存在不能足额募集资金的风险。
3、股价波动风险
本公司股票在上海证券交易所上市，除经营和财务状况之外，本公司股票价格还将受国家的宏观经济状况、国内外政治经济环境、利率、汇率、通货膨胀、
市场买卖力量对比、重大自然灾害发生以及投资者心理预期等诸多因素的影响，股价波动幅度较大。投资者在考虑投资本公司股票时，应预计到各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
（三）对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素
1、本次募投项目部分用地尚未取得的风险
本次募投项目年产10000吨黄原胶建设项目的部分用地拟通过出让方式取得，截至本预案公告日，上述项目所需的部分用地尚未取得，公司正在积极推进相关工作。若公司未来无法及时取得项目用地，则本次募投项目的投资建设进度等将受到不利影响。
2、新产品市场开拓不及预期的风险
公司本次募投项目拟形成年产10000吨黄原胶的生产能力，进一步完善公司在粮食深加工行业的布局。华资实业在黄原胶业务方面系市场的新进入者，将直接与该部分产品的现有供应商竞争。虽然目前公司已进行了充分的市场前景调研与可行性论证，并拟定了具体的产能消化措施，但基于未来宏观环境、产业政策、市场需求变化等诸多不确定因素的影响，存在市场拓展不达预期的风险。
3、不能达到预期效益的风险
28公司本次募集资金将投资于年产10000吨黄原胶建设项目。如果本次募集资
金投资项目不能够顺利实施、未能按期达到可以使用状态、产能消化不及预期，或者投产时假设因素发生了重大不利变化，可能导致募集资金投资项目实际盈利水平达不到预期的收益水平。
4、本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险
本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加。鉴于募集资金的使用和产生效益需要一定周期，在公司股本和净资产均增加的情况下，如果公司业绩暂未获得相应幅度的增长，本次以简易程序向特定对象发行股票完成后公司的即期回报（每股收益等财务指标）将存在被摊薄的风险。同时提示投资者，公司虽然为此制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
29第四节利润分配政策及执行情况
一、公司的利润分配政策
公司现行《公司章程》规定的利润分配政策如下：
“第一百六十条利润分配政策
（一）、利润分配原则：
1、公司的利润分配应重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展。
利润分配政策应保持连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。
2、公司董事会结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分
红建议和预案，董事会制定年度利润分配方案和中期利润分配方案，公司独立董事应对利润分配方案发表独立意见并公开披露。
3、公司具体的利润分配方案需经公司股东大会审议决定。
（二）、具体利润分配政策
1、利润分配的形式：公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利。现金分红相对于股票股利在利润分配方式中具有优先性，如具备现金分红条件的，公司应采用现金分红方式进行利润分配。公司原则上每年度进行一次分红，公司董事会也可以根据公司的盈利情况和资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
2、现金分红的条件：
（1）公司在当年盈利且累计未分配利润为正，现金流满足公司正常生产经营和未来发展的前提下公司每三年以现金方式累计分配的利润不少于三年实现的年均净利润的百分之三十。
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目
30除外）。
3、子公司向公司分红条件为：
（1）公司纳入合并财务报表的子公司当年盈利且累计未分配利润为正，并
综合考虑当前盈利规模、现金流量状况、公司发展阶段、资金需求等因素后，在符合法律法规和监管机构要求、不影响正常生产经营的前提下，经各子公司的董事会或者股东会（股东大会）同意后，向上市公司进行分红并根据各自分红制度决定具体分红比例和数额。
4、股票股利分配条件：在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基
于回报投资者和分享公司价值的考虑，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以发放股票股利。
（三）、利润分配的决策程序和机制：
1、公司利润分配方案由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，并在征
询监事会意见后提交股东大会审议批准，独立董事应当发表明确意见。
2、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案并直接提交董事会审议。
3、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于电话、传真、网络等)，充分听取中小股东的意见和诉求并及时答复中小股东关心的问题。
4、公司在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。公司董事
会应在年度报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用计划安排或原则，公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司经营业务。公司当年盈利但董事会未做出现金分红预案的，应在年度报告中披露未做出现金分红预案的原因及未用于分红的资金留存公司的用途，公司独立董事、监事会分别发表明确意见。
（四）、利润分配政策调整的条件、决策程序和机制：公司根据生产经营情
况、投资规划或长期发展的需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政
31策不得违反法律法规或监管部门的相关规定，公司董事会应先形成对利润分配政
策进行调整的预案并应征求监事会的意见并由公司独立董事发表独立意见有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议通过后提请公司股东大会批准。
其中现金分红政策的调整议案需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，调整后的现金分红政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的相关规定。
（五）、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况
（一）最近三年利润分配方案
最近三年，公司利润分配情况汇总如下：
单位：万元当年现金分红占归属合并报表归属于上市
分红年度现金分红金额（含税）于上市公司股东的净公司股东的净利润利润的比例
2020年度0.00-12530.240.00%
2021年度484.93996.7048.65%
2022年度0.00-16507.800.00%
最近三年累计现金分红（含税）合计484.93
最近三年年均归属于上市公司股东净利润-9347.11
最近三年累计现金分红占年均归属于上市公司股东净利润的比例-
公司最近三年现金分红情况符合法律法规和《公司章程》的规定。
（二）最近三年未分配利润使用情况
鉴于公司所处行业的特点和目前自身业务快速发展的需要，公司存在较大的资金需求，因此公司滚存的未分配利润主要用于公司生产经营需求，并根据未来具体实现利润情况和股份回报规划对股东进行现金分红或送红股。
32三、未来三年（2024-2026年）股东回报规划
为进一步明确公司对股东的合理投资回报，增强利润分配决策的透明度和可操作性，便于股东对公司经营及利润分配进行监督，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（2023年修订）以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，公司制定了《包头华资实业股份有限公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划》（以下简称“规划”）。
（一）制定规划考虑的因素
公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑公司发展战略规划、行业发展趋势、股东需求与意愿、外部融资环境等多方面因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）规划的制定原则
公司股东分红回报规划的制定应符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，公司应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司实际经营情况和可持续发展，在充分考虑股东利益的基础上处理公司的短期利益及长远发展的关系，实行持续、稳定的股利分配政策，合理制定公司股东回报规划，公司利润分配不得损害公司持续经营能力。
（三）未来三年（2024-2026年）的具体股东回报规划
1、利润分配的形式：
公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利。现金分红相对于股票股利在利润分配方式中具有优先性，如具备现金分红条件的，公司应采用现金分红方式进行利润分配。公司原则上每年度进行一次分红，公司董事会也可以根据公司的盈利情况和资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
2、现金分红的条件：
33（1）公司在当年盈利且累计未分配利润为正，现金流满足公司正常生产经
营和未来发展的前提下公司每三年以现金方式累计分配的利润不少于三年实现的年均净利润的百分之三十。
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除外）。
3、董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
重大资金支出安排是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设
备累计支出超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的20%。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。
4、公司实施股票股利分红应满足的条件：
在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享公司价值的考虑，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以发放股票股利。
（四）利润分配的相关决策程序和机制
公司利润分配方案由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，并在征询监事会意见后提交股东大会审议批准，独立董事应当发表明确意见。
34独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于电话、传真、网络等)，充分听取中小股东的意见和诉求并及时答复中小股东关心的问题。
公司在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。公司董事会应在年度报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用计划安排或原则，公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司经营业务。公司当年盈利但董事会未做出现金分红预案的，应在年度报告中披露未做出现金分红预案的原因及未用于分红的资金留存公司的用途，公司独立董事、监事会分别发表明确意见。
（五）利润分配政策的调整机制
公司根据生产经营情况、投资规划或长期发展的需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反法律法规或监管部门的相关规定，公司董事会应先形成对利润分配政策进行调整的预案并应征求监事会的意见并由公司独立董事发表独立意见有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议通过后提请公司股东大会批准。其中现金分红政策的调整议案需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，调整后的现金分红政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的相关规定。
（六）利润分配方案的实施
股东大会审议通过方案后2个月内，完成股利（或股份）的派发事项。
（七）其他
规划由公司董事会拟定，经公司股东大会审议批准后生效，由公司董事会负责解释，修订时亦同。
规划未尽事宜，按照有关法律法规及规范性文件的相关规定以及《公司章程》
35的规定执行。
36第五节本次发行摊薄即期回报及填补措施根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了具体的摊薄即期回报的填补措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体情况如下：
一、本次发行对公司主要财务指标的影响测算
（一）测算假设及前提
为分析本次以简易程序向特定对象发行股票对公司每股收益的影响，结合公司实际情况，作出如下假设：
1、假设公司所处的宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情
况等方面没有发生重大变化；
2、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
3、假设本次发行于2024年5月31日完成，该发行完成时间仅为公司估计，
最终发行时间以取得中国证监会发行注册并实际完成发行为准；
4、在预测公司总股本时，以本次以简易程序向特定对象发行股票前总股本
484932000股为基础，仅考虑本次以简易程序向特定对象发行股票的影响，未
考虑其他因素（如资本公积转增股本、股票股利分配、股份回购注销）导致公司总股本发生的变化；
5、假设公司本次以简易程序向特定对象发行股票按照上限发行145479600
股 A 股股票，募集资金总额人民币 29600.00 万元（不考虑发行费用）。该发行股票数量和募集资金金额仅为公司用于本测算的估计，最终以经中国证监会核准
37后实际发行股票数量和募集资金金额为准；
6、公司2023年1-9月归属于上市公司股东的净利润为2814.98万元，扣除
非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为2417.30万元；公司2023年度
扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润按2023年1-9月财务数据
年化后测算，即分别为3753.31万元和3223.07万元；
假设公司2024年度收益有以下三种情形：
（1）公司2024年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归
属于上市公司股东的净利润较2023年增长20%；
（2）公司2024年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润与2023年持平；
（3）公司2024年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归
属于上市公司股东的净利润较2023年下降20%。
7、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金总额、净利润之外的其
他因素对净资产的影响。
需提请投资者注意的是：上述假设仅为测算本次以简易程序向特定对象发行
股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2024年和经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设的前提下，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：
2023年度/2024年度/2024年12月31日
项目
2023年12月31日本次发行前本次发行后
普通股股数（万股）48493.2048493.2063041.16
假设一：公司2024年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公
司股东的净利润较2023年增长20%
归属于上市公司普通股股东3753.314503.974503.97
38的净利润（万元）
扣除非经常性损益后归属于
上市公司普通股股东的净利3223.073867.693867.69润（万元）
基本每股收益（元/股）0.080.090.08
稀释每股收益（元/股）0.080.090.08扣除非经常性损益后基本每
0.070.080.07
股收益（元/股）扣除非经常性损益后稀释每
0.070.080.07
股收益（元/股）
假设二：公司2024年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润与2023年持平归属于上市公司普通股股东
3753.313753.313753.31
的净利润（万元）扣除非经常性损益后归属于
上市公司普通股股东的净利3223.073223.073223.07润（万元）
基本每股收益（元/股）0.080.080.07
稀释每股收益（元/股）0.080.080.07扣除非经常性损益后基本每
0.070.070.06
股收益（元/股）扣除非经常性损益后稀释每
0.070.070.06
股收益（元/股）
假设三：公司2024年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公
司股东的净利润较2023年下降20%归属于上市公司普通股股东
3753.313002.653002.65
的净利润（万元）扣除非经常性损益后归属于
上市公司普通股股东的净利3223.072578.462578.46润（万元）
基本每股收益（元/股）0.080.060.05
稀释每股收益（元/股）0.080.060.05扣除非经常性损益后基本每
0.070.050.05
股收益（元/股）扣除非经常性损益后稀释每
0.070.050.05
股收益（元/股）注：基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定测算。
39二、对于本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，由于公司的股本总额会有所增加，而募集资金投资项目的预期收益需逐步释放，若公司的利润在短期内不能得到相应幅度的增加，则预计公司每股收益（包括扣除非经常性损益后的每股收益、净资产收益率等财务指标）
将受到影响，公司股东即期回报存在被摊薄的风险。
特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。
三、本次发行的必要性和合理性本次发行的必要性和合理性详见本预案“第二节董事会关于本次发行募集资金使用的可行性分析”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从
事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系公司现有主营业务主要为制糖业务及粮食深加工业务。制糖业务系公司传统业务，主要产品包括“草原”牌小袋包装糖等，公司“草原”商标被国家工商总局评定为“中国驰名商标”。近年来，受制于原材料供应，公司甜菜糖的生产处于停滞状态，同时受限于原糖进口配额，糖委托代加工业务量也较小。为扭转不利局面，公司决策层迎难而上，努力打造新的增长引擎，于2022年投资设立子公司，开展粮食深加工业务，公司现有粮食深加工业务主要产品为谷朊粉、食用酒精。
公司本次发行的募集资金将继续围绕粮食深加工行业，用于公司“年产
10000吨黄原胶建设项目”与“补充公司流动资金”。黄原胶是全球市场规模最大、应用最广泛的微生物多糖之一，广泛应用于食品、石油及日用品工业等领域。
通过募投项目的建设，将进一步丰富公司的产品种类，完善公司在粮食深加工行业的布局，加速公司从制糖业务向其他粮食深加工领域的延伸，提升公司的核心竞争能力；同时，募集资金补充公司流动资金，将降低公司资产负债率，优化公
40司资本结构、提高抗风险能力。
（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司注重人才队伍建设，在发展过程中培养了一支专业化、多元化的管理团队，核心管理人员在行业相关领域积累了深厚的专业知识和丰富的实践经验。公司以激励机制为纽带，聚集了一批行业内优秀的技术人才、管理人才，把握了行业发展趋势、技术与新产品的研发方向，为公司的持续发展奠定了坚实的人才保障。
2、技术储备
公司多年来长期深耕于食品加工制造业，在行业相关领域积累了深厚的专业知识和丰富的实践经验，公司现有主要产品食用酒精系利用薯类、谷物类、糖类作为原料，经过蒸煮、糖化、发酵等处理而得，公司具备粮食发酵的相关经验。
同时，本次募投项目黄原胶的生产技术由山东省食品发酵工业研究设计院授权相关专利，并提供与专利实施有关的技术秘密、技术服务和技术指导，经多年不断的系统性研究开发，其技术日趋成熟，足以满足工业化生产的要求，且在提高生产效率、产品纯度、节能减排、降低原料消耗等方面具有显著优势。
3、市场储备
公司现有主营业务主要为制糖业务及粮食深加工业务，采用“经销+直销”的销售模式。在以客户为中心、以市场为导向的发展战略下，公司已在粮食深加工行业积累了较为丰富的经销和直销客户资源，与客户建立了稳定、良好的长期合作关系，为本项目的顺利实施提供了有利的市场保障。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为保证本次发行募集资金有效使用，有效防范股东即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的持续回报能力，保护投资者的利益，本次发行完成后，公司拟采
41取的具体措施如下：
（一）加快募投项目实施进度，提高资金使用效率
本次募投项目符合国家产业政策、行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向，具有较好的市场前景和盈利能力。公司本次募投项目的实施，将继续做强主营业务，增强公司核心竞争力，提升公司持续盈利能力。本次发行募集资金到位后，公司将积极推进募投项目建设，提高资金使用效率，降低本次发行对即期回报摊薄的风险。
（二）严格执行募集资金管理制度，保证募集资金合理规范使用根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规的要求，结合公司实际情况，公司已制定《募集资金管理制度》，明确了公司对募集资金专户存储、使用、用途变更、管理和监督的规定。募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户集中管理，做到专款专用，以保证募集资金合理规范使用。
（三）不断完善公司治理，提高运营效率，提升经营业绩
公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的要求，不断加强公司治理，持续完善内控制度建设，为公司发展提供制度保障；公司将不断丰富和完善公司业务发展模式，巩固和提升公司市场地位和竞争能力，提高公司盈利能力；公司将加强日常经营管理和投资管理，全面提升公司的日常经营效率，降低公司运营成本，提升经营业绩。
（四）完善利润分配政策，重视投资者回报
公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑了企业实际情况、发展目标、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。
为进一步明确公司对股东的合理投资回报，增强利润分配决策的透明度和可操作性，便于股东对公司经营及利润分配进行监督，根据中国证监会《关于进一42步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（2023年修订）以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，公司制定了《包头华资实业股份有限公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划》。未来，公司将严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
未来经营结果受多种宏微观因素影响，存在不确定性，公司对制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资者注意投资风险。
六、公司控股股东、实际控制人以及董事、高级管理人员对公司填补回报措施的承诺
（一）控股股东对公司填补回报措施的承诺
公司控股股东对公司填补回报措施能够得到切实履行做出如下承诺：
“1、承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，不采取任何方式损害公司利益；
2、承诺切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本公司对此作出
的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
3、本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员
会、上海证券交易所等证券监管机构对于摊薄即期回报、投资者保护或者承诺内
容出台新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等新规时，本公司承诺届时将按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监管机构的最新规定出具补充承诺。”
（二）实际控制人对公司填补回报措施的承诺
公司实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行做出如下承诺：
“1、承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，不采取任何方式损害公司利益；
432、承诺切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本人对此作出的
任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
3、本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员
会、上海证券交易所等证券监管机构对于摊薄即期回报、投资者保护或者承诺内
容出台新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等新规时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监管机构的最新规定出具补充承诺。”
（三）董事、高级管理人员对公司填补回报措施的承诺
公司全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行做出如
下承诺：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩；
5、若公司未来实施新的股权激励计划，股权激励的行权条件将与公司填补
回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员
会、上海证券交易所等证券监管机构对于摊薄即期回报、投资者保护或者承诺内
容出台新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等新规时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；
7、若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
44（以下无正文）45（此页无正文，系《包头华资实业股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行 A 股股票预案》之盖章页）包头华资实业股份有限公司董事会
2024年3月18日
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