云南锗业:股东大会议事规则（2024年3月）

云南临沧鑫圆锗业股份有限公司
股东大会议事规则
（需经公司2023年年度股东大会审议批准修订）
第一章总则
第一条为了完善云南临沧鑫圆锗业股份有限公司（以下简称“公司”）的
法人治理结构，保证股东大会依法召集、召开并充分行使职权，促进公司的规范化运作，特制订本议事规则。
第二条本议事规则根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》）（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《深圳证券交易所股票上市规则（》以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《监管指引第1号》”）等法律、行政法规、部门规章、规范
性文件及《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的
规定制定，为规范股东大会、股东、董事、监事、高级管理人员关系并具有法律约束力的法律文件。
第三条公司应当严格按照法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第四条股东大会是公司的权力机构，应当在法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》规定的范围内行使职权，对公司重大事项进行决策。
第五条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司章程》第四十四条规定的应当召开临时股东大会的情形时，应当在事实发生之日起二个月内召开临时股东大会。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）云南监管局和深圳证券交易所，说明原因并公告。
1第六条股东大会会议应当设置会场，以现场会议与网络投票相结合的方式召开。公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大会通知中所列明的地点。
股东大会通知发出后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当于现场会议召开日两个交易日前发布通知并说明具体原因。
公司应当为股东特别是中小股东参加会议提供便利。股东大会应当给予每个提案合理的讨论时间，为投资者发言、提问及与公司董事、监事及高级管理人员交流提供必要的时间。中小股东有权对公司经营和相关议案提出建议或者质询，公司董事、监事及高级管理人员在遵守公平信息披露原则的前提下，应当对中小股东的质询予以真实、准确地答复。
第七条股东（包括股东代理人）出席股东大会，依法享有知情权、发言权、质询权和表决权等各项权利。
股东出席股东大会应当遵守有关法律、行政法规、《公司章程》及本议事规
则之规定，自觉维护会议秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。
第八条公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。控股
股东应严格依法行使出资人的权利，不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控股地位损害公司和其他股东的利益。
第九条公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、深圳证券交易所相
关规定、本议事规则和公司章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
（五）出席该次股东大会的股东及股东授权委托代表人数，代表股份数量；
（六）相关股东回避表决的情况。如该次股东大会存在股东大会通知后其他
股东被认定需回避表决等情形的，法律意见书应当详细披露相关理由并就其合法合规性出具明确意见；
（七）存在本议事规则第四十七条第四款情形的，应当对相关股东表决票不
计入股东大会有表决权股份总数是否合法合规、表决结果是否合法合规出具明确
2意见；
（八）除采取累积投票方式选举董事、监事的提案外，每项提案获得的同意、反对、弃权的股份数及其占出席会议有效表决权股份总数的比例以及提案是否获得通过。采取累积投票方式选举董事、监事的提案，每名候选人所获得的选举票数、是否当选；该次股东大会表决结果是否合法有效；
（九）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章股东大会的召集
第十条董事会应当按照本议事规则第五条规定的期限按时召集股东大会。
第十一条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求
召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第十二条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第十三条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。
董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召
3开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求之日起10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十四条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向深圳证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关证明材料。
第十五条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第十六条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
第三章股东大会的提案
第十七条股东大会提案是针对应当由股东大会审议决定的事项所提出具体议案，其内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
在股东大会上表决的提案中，一项提案生效是其他提案生效的前提的，召集
4人应当在股东大会通知中明确披露，并就作为前提的提案表决通过是后续提案表
决结果生效的前提进行特别提示。
提案人应当在提案函等载有提案内容的文件中明确说明提案间的关系，并明确相关提案是否提交同一次股东大会表决，并就表决方式的选取原因及合法合规性进行说明。
第十八条对于涉及投资、资产处理、收购兼并、改变募集资金用途、公开
发行股票、利润分配、资本公积金转增股本、会计师事务所的聘任和解聘以及会
计师事务所提出辞聘等重大事项的提案，均应按法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》规定的程序办理。
第十九条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司
3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
召集人根据规定需对提案披露内容进行补充或更正的，不得实质性修改提案，且相关补充或更正公告应当在股东大会网络投票开始前发布，与股东大会决议同时披露的法律意见书中应当包含律师对提案披露内容的补充、更正是否构成提案实质性修改出具的明确意见。
对提案进行实质性修改的，有关变更应当视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
股东大会通知中未列明或不符合本议事规则第十七条第一款规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第二十条股东提出股东大会临时提案的，不得存在下列任一情形：
（一）提出提案的股东不符合持股比例等主体资格要求；
（二）超出提案规定时限；
（三）提案不属于股东大会职权范围；
（四）提案没有明确议题或具体决议事项；
5（五）提案内容违反法律法规、深圳证券交易所有关规定；
（六）提案内容不符合《公司章程》的规定。
提出临时提案的股东，应当向召集人提供持有公司3%以上股份的证明文件。
股东通过委托方式联合提出提案的，委托股东应当向被委托股东出具书面授权文件。
提出临时提案的股东或其授权代理人应当将提案函、授权委托书、表明股东身份的有效证件等相关文件在股东大会召开十日前送达召集人。
临时提案的提案函内容应当包括：提案名称、提案具体内容、提案人关于提
案符合《股东大会规则》《监管指引第1号》和深圳证券交易所相关规定的声明以及提案人保证所提供持股证明文件和授权委托书真实性的声明。
临时提案不存在本条第一款规定的情形的，召集人不得拒绝将临时提案提交股东大会审议。召集人应当在两日内发出股东大会补充通知，披露提出临时提案的股东姓名或者名称、持股比例和新增提案的具体内容。
召集人认定临时提案存在本条第一款规定的情形，进而认定股东大会不得对该临时提案进行表决并做出决议的，应当在收到提案后两日内公告相关股东临时提案的内容，并说明做出前述认定的依据及合法合规性，同时聘请律师事务所对相关理由及其合法合规性出具法律意见书并公告。
第四章股东大会的通知
第二十一条召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。股东大会的通知包括以下内容:
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
6（六）网络表决方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事、保荐机构、监事会发表意见的，独立董事、保荐机构、监事会的意见及理由应在发出股东大会的通知或补充通知时披露。
股东大会通知中应当对网络投票的投票代码、投票简称、投票时间、投票提
案、提案类型等有关事项作出明确说明，股东大会股权登记日登记在册的所有股东均有权通过网络投票系统行使表决权。
股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间的具体时
间为召开日的9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互
联网投票系统投票的具体时间为召开日的上午9:15至下午15:00期间的任意时间。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当至少间隔二个交易日且不多于7个工作日。
股权登记日一旦确认，不得变更。
第二十二条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充
分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况，在公司5%以上股东、实际
控制人等单位的工作情况以及最近五年在其他机构担任董事、监事、高级管理人员的情况；
（二）与本公司或本公司持股5%以上股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论；
（五）是否曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
7案提出。
第二十三条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现股东大会延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个交易日发布公告，说明延期或者取消的具体原因；延期召开股东大会的，还应当披露延期后的召开日期。
第五章股东大会的召开
第二十四条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、行政法规及《公司章程》的规定行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
第二十五条股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。
每位股东只能委托一位代理人。
第二十六条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下
列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人（或其他组织）股东的，应加盖单位印章。
第二十七条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第二十八条委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他
授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书
8均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席股东大会。
第二十九条出席会议人员提交的相关凭证具有下列情况之一的，视为其出
席会议资格无效：
（一）委托人或出席股东大会人员的身份证存在伪造、过期、涂改、身份证
号码位数不正确等不符合《中华人民共和国居民身份证法》规定的；
（二）委托人或出席股东大会人员提交的身份证资料无法辨认的；
（三）同一股东委托多人出席本次会议的；
（四）委托书签字样本明显不一致的；
（五）授权委托书没有委托人签字或盖章的；
（六）委托人或代表其出席股东大会的人员提交的相关凭证有其他明显违反
法律、法规和《公司章程》相关规定的。
第三十条因委托人授权不明或其代理人提交的证明委托人合法身份、委托
关系等相关凭证不符合法律、法规、《公司章程》规定，致使其或其代理人出席股东大会资格被认定无效的，由委托人或其代理人承担相应的法律后果。
第三十一条公司召开股东大会采用网络形式投票的，通过股东大会网络投
票系统身份验证的投资者，可以确认其合法有效的股东身份，具有合法有效的表决权。公司召开股东大会采用证券监管机构认可或要求的其他方式投票的，按照相关的业务规则确认股东身份。
第三十二条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表
决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格
的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第三十三条公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议；董事、监事、高级管理人员在股
9东大会上应就股东的质询作出解释或者说明。
在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
第三十四条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由过半数的监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反本议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第三十五条主持人应按预定的时间宣布开会，但有下列情形之一的，可以
在预定的时间之后宣布开会：
（一）董事、监事，公司聘请的见证律师及法律、法规或《公司章程》规定的相关人员未到场时；
（二）会场条件、设施未准备齐全或不适宜开会的情况下；
（三）会议主持人决定的其他重大事由。
第三十六条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第三十七条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向中国证监会云南监管局及深圳证券交易所报告。
第三十八条公司董事会、监事会应当采取必要的措施，保证股东大会的严
肃性和正常秩序，除出席会议的股东、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员及董事会、监事会邀请的人员外，公司有权拒绝其他人士入场，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和其他侵犯股东合法权益的行为，公司应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
10会议主持人可要求下列人员退场：
（一）无出席会议资格者；
（二）在会场上发生违反法律、法规和《公司章程》的行为，扰乱会场秩序经劝阻无效者。
上述人员不服从退场命令时，主持人可令工作人员强制其退场。必要时，可请公安机关给予协助。
第六章会议议题的审议
第三十九条股东大会会议在主持人的主持下，按列入议程的议题和提案顺
序逐项进行审议。必要时，也可将相关议题一并讨论。对列入会议议程的内容，主持人可根据实际情况，采取先报告、集中审议、集中表决的方式，也可对比较复杂的议题采取逐项报告、逐项审议及表决的方式。股东大会应该给予每个议题予以合理的讨论时间。
第四十条主持人或其指派的人员应就各项议题作必要的说明或发放必要文件。
第四十一条股东或股东代理人在审议议题时，应简明扼要阐明观点，对报
告人没有说明而影响其判断和表决的问题可以提出质询，要求报告人做出解释和说明。
第四十二条股东质询不限时间和次数。有下列情形之一的，主持人可以拒
绝回答质询，但应当向质询者说明理由：
（一）质询与议题无关；
（二）回答质询将泄露公司商业秘密或明显损害公司或股东的共同利益；
（三）其他重要事由。
第四十三条股东有权在股东大会上要求发言，股东要求发言的，应先介绍
自己的股东身份、代表的单位、持股数量等情况，然后发表自己的观点。
股东要求在股东大会上发言的，可以在股东大会召开前一天，向大会会务组登记，也可以在股东大会上临时要求发言。发言顺序为以登记在先者先发言，临时要求发言者在登记发言者之后发言。
股东发言时应先举手示意，经主持人许可后发言。有多名股东临时要求发言
11时，先举手者先发言。不能确定先后时，由主持人指定发言者。
股东发言时间的长短和次数由主持人根据具体情况在会前宣布。股东违反前款规定的发言，主持人可以拒绝或制止。股东在规定的发言期间内不得被中途打断，以使股东享有充分的发言权。
审议提案时，只有股东或其代理人有发言权，其他与会人员不得提问和发言。
与会的董事、监事、高级管理人员及经大会主持人批准者，可以发言。
第七章股东大会的表决和决议
第四十四条股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
第四十五条《公司章程》第七十七条所规定之事项由股东大会以普通决议通过。
第四十六条《公司章程》第七十八条所规定之事项由股东大会以特别决议通过。
第四十七条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。但采取累积投票制选举公司董事、监事除外。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。影响中小投资者利益的重大事项是指应当由独立董事发表独立意见的事项。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司应当在股东大会决议公告中披露
12前述情况。
公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
征集人应当依规披露征集公告和相关征集文件，并按规定披露征集进展情况和结果，公司应当予以配合。征集人持有公司股票的，应当承诺在审议征集议案的股东大会决议公告前不转让所持股份。
征集人可以采用电子化方式公开征集股东权利，为股东进行委托提供便利，公司应当予以配合。
征集人仅对股东大会部分提案提出投票意见的，应当同时征求股东对于其他提案的投票意见，并按其意见代为表决。
第四十八条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。董事
会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。股东大会选举两名或两名以上董事或监事时，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举两名以上的董事或者监事时，每位股东所持有的每一股份都拥有与应选董事或监事总人数相等的投票权，股东既可以用所有的投票权集中选举一人，也可以分散选举数人，最后按得票多少依次决定董事或监事人选，具体办法如下：
（一）股东持有的每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权；董
事会、监事会和符合条件的股东分别提出董事或监事候选人时，按不重复的董事或监事候选人人数计算每一股份拥有的表决权；
（二）股东对董事或监事候选人进行表决时，可以分散地行使表决权，对每
一个董事或监事候选人投给与其持股数额相同的表决权；也可以集中行使表决权，对某一个董事或监事候选人投给其持有的每一股份所代表的与董事或监事候选
人人数相同的全部表决权，或对某几个董事或监事候选人分别投给其持有的每一股份所代表的与董事或监事候选人人数相同的部分表决权；
（三）股东对某一个或某几个董事或监事候选人集中行使了其持有的每一股
13份所代表的与董事或监事候选人人数相同的全部表决权后，对其他董事候选人即
不再拥有投票表决权；
（四）股东对某一个或某几个董事或监事候选人集中行使的表决权总数，多
于其持有的全部股份拥有的表决权时，股东投票无效，视为放弃表决权；股东对某一个或某几个董事或监事候选人集中行使的表决权总数，少于其持有的全部股份拥有的表决权时，股东投票有效，差额部分视为放弃表决权；
（五）董事或监事候选人中由所得选票代表表决权较多者当选为董事或监事；
（六）独立董事和其他董事应分别进行选举，以保证公司董事会中独立董事的比例。
董事、监事提名的方式和程序为：
（一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事：由董事长提出董事候选人名单，经现任董事会决议通过后，由董事会以提案方式提请股东大会表决；单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以向现任董事会提出董事候选人，由董事会进行资格审查，通过后应提交股东大会表决。
（二）监事会换届改选或者现任监事会增补监事：由现任监事会主席提出非
由职工代表担任的监事候选人名单，经现任监事会决议通过后，由监事会以提案方式提请股东大会表决；单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以向现任
监事会提出非由职工代表担任的监事候选人，由监事会进行资格审查，通过后应提交股东大会表决。
（三）独立董事的提名方式和程序按照法律、法规和证券监管机构的相关规定执行。
（四）监事候选人中由职工代表担任的监事由职工代表大会或者其他形式民主选举。
第四十九条除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决，对同一
事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
第五十条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，股东大会决议的公告应
14当充分披露非关联股东的表决情况。
股东大会审议关联交易事项之前，公司应当依照国家的有关法律、法规和《上市规则》确定关联股东的范围。关联股东或其授权代表可以出席股东大会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时应当回避表决。
股东大会决议有关关联交易事项时，关联股东应主动回避，不参与投票表决；
关联股东未主动回避表决，参加会议的其他股东有权要求关联股东回避表决。关联股东回避后，由其他股东根据其所持表决权进行表决，并依据《公司章程》和本议事规则之规定通过相应的决议；关联股东的回避和表决程序由股东大会主持人通知，并载入会议记录。
第五十一条股东大会审议提案时，不能对提案进行实质性修改，否则，有
关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上表决。
第五十二条股东大会采取记名方式投票表决。
同一表决权只能选择现场、网络中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第五十三条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表和一名监
事代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。
通过网络方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第五十四条股东大会会议现场结束时间不得早于网络方式，会议主持人应
当在会议现场宣布每一提案的现场会议和网络投票的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过，表决结果应当载入会议记录。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第五十五条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
15未填、错填、字迹无法辨认的表决票或者未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第五十六条表决结果统计完成后，应当报告会议主持人。会议主持人如果
对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第八章股东大会的会议记录
第五十七条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录应记载
以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和股东代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
第五十八条出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人
应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册、代理出席的委托书、网络方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。
第九章休会与散会
第五十九条大会主持人有权根据会议进程和时间安排宣布暂时休会。大会主持人在认为必要时也可以宣布暂时休会。
16第六十条股东大会全部议案经主持人宣布表决结果，股东无异议后，主持
人方可以宣布散会。
第十章股东大会决议公告
第六十一条公司股东大会召开后，应当按国家有关法律、法规、中国证监
会和深圳证券交易所的规定、《公司章程》《上市公司信息披露管理办法》进行信息披露，及时公告。公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。信息披露的内容由董事长负责按有关法规规定进行审查，并由董事会秘书依法具体实施。
第六十二条股东大会决议公告应包括如下内容：
（一）会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有关
法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的说明；
（二）出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）股份及占公司有表决权总股份的比例；
（三）每项提案的表决方式；
（四）每项提案的表决结果。对股东提案作出决议的，应当列明提案股东的
名称或姓名、持股比例和提案内容。涉及关联交易事项的，应当说明关联股东回避表决情况；
（五）法律意见书的结论性意见。
第六十三条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第十一章股东大会决议执行
第六十四条股东大会形成的决议，由董事会负责执行，并按决议的内容交
由总经理组织有关人员具体实施承办；股东大会决议要求监事会办理的事项，直接由监事会组织实施。
17第六十五条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事股
东大会通过选举提案后立即就任。
第六十六条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当在股东大会结束后2个月内实施具体方案。
第六十七条公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。
第六十八条股东大会决议的执行情况总经理向董事会报告，并由董事会向
年度股东大会报告；涉及监事会实施的事项，由监事会直接向股东大会报告，监事会认为有必要时也可先向董事会通报。
第十二章股东大会对董事会的授权第六十九条股东大会就重大购买或者出售资产（不含购买原材料或者出售商品等与日常经营相关的资产）、对外投资、提供财务资助、租入或者租出资产、
赠与或者受赠资产（公司受赠现金资产除外）、债权或债务重组、资产抵押、委
托理财、签订委托或许可协议等交易事项授权董事会的决策权限为：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上；但交易
涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上的或公司在一年内购
买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的，还应提交股东大会审议；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据。
2、交易标的(如股权)涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；但交易标的(如股权)涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元，还应提交股东大会审议；该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准。
3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个
18会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审
计营业收入的50%以上，且绝对金额超过人民币5000万元的，还应提交股东大会审议。
4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元；但交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
的50％以上，且绝对金额超过500万元的，还应提交股东大会审议。
5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
10％以上，且绝对金额超过1000万元；但交易的成交金额（含承担债务和费用）
占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元的，还应提交股东大会审议。
6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且
绝对金额超过100万元；但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利
润的50％以上，且绝对金额超过500万元的，还应提交股东大会审议。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。但公司发生的交易仅达到前款第4项或第6项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，可以免于按照前述条款提交股东大会审议，而由董事会审议决定。
第七十条除《公司章程》第四十二条规定的担保行为应提交股东大会审议外，公司其他对外担保行为股东大会均授权由董事会批准。
第七十一条股东大会授权董事会办理事项的决策权限为：公司与关联自然
人发生的交易金额超过30万元的交易，且不属于股东大会审批范围的关联交易；
公司与关联法人发生的交易金额超过300万元且占公司最近一期经审计净资产绝
对值0.5％以上的且不属于股东大会审批范围的关联交易。
第七十二条除第六十九条、第七十条、第七十一条规定的事项外，股东大
会对董事会进行授权的，应符合以下原则：
（一）授权应以股东大会决议的形式做出；
（二）授权事项、权限、内容应明确具体，并具有可操作性；
（三）不应授权董事会确定自己的权限范围或幅度；
19（四）对《公司章程》第四十一条明确规定的股东大会职权，不得授权董事会代为行使。
第十三章附则
第七十三条本议事规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“少于”、“多于”，不含本数。
第七十四条本议事规则未尽事宜，按国家的有关法律、行政法规、部门规
章、规范性文件和《公司章程》执行。若本议事规则的规定与相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》有抵触，以法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定为准。
第七十五条本议事规则所称公告、通知或股东大会补充通知，是指在符合中国证监会规定条件的媒体和证券交易所网站上公布有关信息披露内容。
第七十六条本议事规则经公司股东大会议审议通过后实施，本议事规则的修改经股东大会审议通过后生效。
第七十七条因法律、行政法规进行修订或者因公司经营情况变化需修订本
议事规则时，由董事会提出修订意见报股东大会批准。
第七十八条本议事规则由公司股东大会授权董事会负责解释。
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