民和股份:章程修订对照表

山东民和牧业股份有限公司
章程修订对照表
修订前条款修订后条款
第四十一条股东大会是公司的权力机第四十一条股东大会是公司的权力机构，依
构，依法行使下列职权：法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决
案、决算方案；算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏补亏损方案；损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出（七）对公司增加或者减少注册资本作出决决议；议；
（八）对发行公司债券作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变者变更公司形式作出决议；审议批准公司因本更公司形式作出决议；审议批准公司因本章程第二
章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本的情形收购本公司股份；公司股份；
（十）修改本章程；（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出作出决议；决议；
（十二）审议批准错误!未找到引用源。规（十二）审议批准错误!未找到引用源。规定的定的担保事项；担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
事项；（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；项；（十六）公司年度股东大会可以授权董事会决
（十五）审议股权激励计划和员工持股计定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元划；且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该
（十六）审议法律、行政法规、部门规章项授权在下一年度股东大会召开日失效；
或本章程规定应当由股东大会决定的其他事（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本项。章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由上述股东大会的职权不得通过授权的形董事会或其他机构和个人代为行使。
式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第一百〇七条董事会行使下列职权：第一百〇七条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
工作；（二）执行股东大会的决议；
（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方
（四）制订公司的年度财务预算方案、决案；
算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏案；
损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行
（六）制订公司增加或者减少注册资本、债券或其他证券及上市方案；
发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外案；投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
（八）在股东大会授权范围内，决定公司委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担（九）决定公司内部管理机构的设置；
保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会项；秘书；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司
（九）决定公司内部管理机构的设置；副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董报酬事项和奖惩事项；
事会秘书；根据总经理的提名，决定聘任或者（十一）制定公司的基本管理制度；
解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人（十二）制订本章程的修改方案；
员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十三）管理公司信息披露事项；
（十一）制定公司的基本管理制度；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审
（十二）制订本章程的修改方案；计的会计师事务所；
（十三）管理公司信息披露事项；（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公经理的工作；
司审计的会计师事务所；（十六）依据公司年度股东大会的授权，决定（十五）听取公司总经理的工作汇报并检向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且查总经理的工作；不超过最近一年末净资产百分之二十的股票。
（十六）法律、行政法规、部门规章或本（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程章程授予的其他职权。授予的其他职权。
公司董事会设审计委员会，并根据需要设公司董事会设审计委员会，并根据需要设立战立战略委员会、提名委员会及薪酬与考核委员略委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会等专门
会等专门委员会。专门委员会对董事会负责，委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当董事会授权履行职责，提案应当提交董事会决定。
提交董事会决定。专门委员会成员全部由董事专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应考核委员会中独立董事应占多数并担任召集占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门规范专门委员会的运作。
委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东超过股东大会授权范围的事项，应当提交大会审议。
股东大会审议。
第一百五十五条公司股东大会对利润第一百五十五条公司股东大会对利润分配
分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体事项。方案后，须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十六条公司的利润分配政策第一百五十六条公司的利润分配政策为：
为：（一）利润分配原则：公司的利润分配应重视
（一）利润分配原则：公司的利润分配对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和
应重视对社会公众股东的合理投资回报，以维护股东权益为宗旨，保持利润分配政策的连续性可持续发展和维护股东权益为宗旨，保持利和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。其中，润分配政策的连续性和稳定性，并符合法公司现金股利政策目标为剩余股利。
律、法规的相关规定。当公司最近一年审计报告为非无保留意见或
（二）利润分配方式：公司采取现金、带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留
股票或者现金与股票相结合的方式分配股意见的，可以不进行利润分配。
利，公司优先采用现金分红的利润分配方（二）利润分配形式：公司采取现金、股票式。公司可根据实际盈利情况和资金需求状或者现金与股票相结合的方式分配股利。相对于况进行中期分红。股票股利，公司优先采用现金分红的利润分配方
（三）现金分红的条件：式。具备现金分红条件的，公司应当采用现金分
1、审计机构对公司的该年度财务报告出红进行利润分配。在符合利润分配的条件下，公
具标准无保留意见的审计报告。司可增加现金分红频次，稳定投资者分红预期。
2、公司未来十二个月内无重大投资计划采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成或重大现金支出等事项发生（募集资金项目长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。公司除外）。重大投资计划或重大现金支出是可根据实际盈利情况和资金需求状况进行中期分指：红。
公司未来十二个月内拟对外投资、收购（三）现金分红应同时满足的条件：
资产或者购买设备的累计支出达到或者超过1、审计机构对公司的该年度财务报告出具标
公司最近一期经审计总资产的20%，且超过准无保留意见的审计报告。
5000万元人民币。2、公司未来十二个月内无重大投资计划或重
（四）现金分红的比例及时间大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
在符合利润分配原则、保证公司正常经重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来
营和长远发展的前提下，公司最近三年以现十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的金方式累计分配的利润不少于最近三年实现累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资
的年均可分配利润的30%。产的20%，且超过5000万元人民币。
公司应当综合考虑所处行业特点、发展（四）现金分红的比例及时间
阶段、自身经营模式、盈利水平以及投资支在符合利润分配原则、保证公司正常经营和
出等各种因素，区分下列情形，并按照法定长远发展的前提下，公司最近三年以现金方式累程序，提出差异化的现金分红政策：1、公司计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配发展阶段处于成熟期且无重大资金支出安排利润的30%。
的，进行利润分配时，现金分红在本次利润公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶分配中所占比例最低应达到80%；2、公司发段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、
展阶段处于成熟期且有重大资金支出安排是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，的，进行利润分配时，现金分红在本次利润区分下列情形，并按照法定程序，提出差异化的分配中所占比例最低应达到40%。3、公司发现金分红政策：
展阶段处于成长期且有重大资金支出安排1、公司发展阶段处于成熟期且无重大资金支的，进行利润分配时，现金分红在本次利润出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利分配中所占比例最低应达到20%。润分配中所占比例最低应达到80%；
（五）股票股利分配的条件：根据累计2、公司发展阶段处于成熟期且有重大资金
可供分配利润、公积金及现金流状况，在保支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次证足额现金分红及公司股本规模合理的前提利润分配中所占比例最低应达到40%。
下，公司可以采用发放股票股利方式进行利3、公司发展阶段处于成长期且有重大资金支润分配，具体分红比例由公司董事会审议通出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利过后，提交股东大会审议决定。润分配中所占比例最低应达到20%。
（六）决策程序与机制：公司董事会结公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安
合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量排的，可以按照前述规定处理。
状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股现金分红在本次利润分配中所占比例为现金东（尤其是中小股东）、独立董事的意见，认股利除以现金股利与股票股利之和。
真研究和论证公司现金分红的时机、条件和（五）股票股利分配的条件：根据累计可供分
最低比例、调整的条件及其决策程序要求等配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分事宜，提出年度或中期利润分配方案，并经红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采用发公司股东大会表决通过后实施。放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公独立董事应当对利润分配方案发表意司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
见。股东大会对现金分红具体方案进行审议（六）决策程序与机制：公司董事会结合公司时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶小股东进行沟通和交流，可通过电话、传段及当期资金需求，并结合股东（尤其是中小股真、邮件等方式充分听取中小股东的意见和东）、独立董事的意见，认真研究和论证公司现金诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决
（七）利润分配政策的调整机制：如因策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配方
外部环境或公司自身经营状况发生重大变案，并经公司股东大会表决通过后实施。
化，公司需对利润分配政策进行调整的，调公司召开年度股东大会审议年度利润分配方整后的利润分配政策不得违反中国证监会和案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比证券交易所的有关规定，有关调整利润分配例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年政策的议案需经公司董事会审议后提交公司中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东股东大会以特别决议方式审议通过。的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分
（八）公司应当及时行使对全资或控股配的条件下制定具体的中期分红方案。子公司的股东权利，根据全资或控股子公司公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当
公司章程的规定，促成全资或控股子公司向认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低公司进行现金分红，并确保该等分红款在公比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立司向股东进行分红前支付给公司。董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行
沟通和交流，可通过电话、传真、邮件等方式充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（七）利润分配政策的调整机制：如因外部
环境或公司自身经营状况发生重大变化，公司需对利润分配政策尤其是现金分红政策或股东大会
审议批准的现金分红方案进行调整或变更的，调整及变更后的利润分配政策或方案均不得违反中
国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整、变更利润分配政策、方案的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会以特别决议方式审议通过。
（八）公司应当及时行使对全资或控股子公司
的股东权利，根据全资或控股子公司公司章程的规定，促成全资或控股子公司向公司进行现金分红，并确保该等分红款在公司向股东进行分红前支付给公司。
山东民和牧业股份有限公司
二〇二四年三月十五日