中微公司:海通证券股份有限公司关于中微半导体设备（上海）股份有限公司2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计的核查意见

海通证券股份有限公司
关于中微半导体设备（上海）股份有限公司
2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计
的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为中微半导
体设备（上海）股份有限公司（以下简称“中微公司”或“公司”）首次公开发行股票并上市及2020年度向特定对象发行股票持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对公司2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计事项进行了核查，具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的程序公司于2024年3月18日召开第二届董事会第二十次会议，审议通过《关于预计2024年年度日常关联交易的议案》，关联董事尹志尧、杨卓、朱民、张亮回避了表决，此议案获出席会议的非关联董事一致表决通过。
公司独立董事已就该事项发表了事先认可意见，并在董事会上发表明确的独立意见：公司2024年年度预计发生的日常关联交易是公司按照公平、公正、公开
原则开展，相关关联交易不会损害公司和全体股东的利益。公司在不断致力于减少关联交易的同时，与关联方的关联交易将继续遵循公平、合理的原则，双方的交易行为均通过合同的方式予以约定。公司2024年年度预计发生的日常关联交易价格公允，不会损害公司和非关联股东的利益。关联交易对公司的财务状况、经营成果不会产生任何不利影响，公司的主要业务也不会因此类交易而对关联方形
1成依赖。
公司董事会审计委员会已就该事项发表了书面审核意见：公司2024年年度预
计发生的日常关联交易是公司按照公平、公正、公开原则开展，不会损害公司和全体股东的利益，审议程序和表决程序符合《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定。
本次关联交易事项涉及金额已达到3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计总资产或市值1%以上，需提交公司股东大会审议，关联股东应在股东大会上对相关议案回避表决。
2（二）2024年度日常关联交易预计金额和类别
单位：万元关联交易关联人本次预计金占同类业务本年年初上年实际发占同类业务本次预计金额与上年实际发类别额比例至2024年2生金额比例生金额差异较大的原因月29日与关联人累计已发生的交易金额
向关联人广州增芯科技有限公司100001.60%---—
销售商品上海集成电路装备材料产业创70001.12%159252.54%客户采购计划调整及提供劳新中心有限公司
务深圳市志橙半导体材料有限公26000.42%14412330.20%—司
上海芯元基半导体科技有限公5000.08%1500.02%—司
上海集成电路研发中心有限公5000.08%28710.46%客户采购计划调整司
拓荆科技股份有限公司2000.03%1920.03%—
东方晶源微电子科技（北京）股2000.03%780.01%—份有限公司
睿励科学仪器(上海)有限公司3000.05%1960.03%—
3小计213003.41%144206453.29%—
向关联人深圳市志橙半导体材料股份有45001.08%51227180.65%采购计划调整
采购商品、限公司
设备、接受睿励科学仪器(上海)有限公司30000.72%19100.46%—
劳务和承上海芯元基半导体科技有限公5000.12%990.02%—租房屋司
拓荆科技股份有限公司1000.02%190.00%—
小计81001.94%51247461.13%—
注：上表中本次预计金额占同类业务比例计算公式的分母为2023年同类业务金额。
（三）前次日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元预计金额与实际发生金额差异较大的关联交易类别关联人前次预计金额前次实际发生金额原因
上海芯元基半导体科技有限公500150—司
拓荆科技股份有限公司500192—向关联人销售商
睿励科学仪器（上海）有限公100196—品及提供劳务司上海集成电路研发中心有限公50002871客户采购计划调整司
4深圳市志橙半导体材料股份有20001233—
限公司上海集成电路装备材料产业创1880015925客户采购计划调整新中心有限公司
小计2690020567—
上海芯元基半导体科技有限公10099—司
向关联人采购商拓荆科技股份有限公司50019—
品、设备、接受上海集成电路研发中心有限公500-—劳务和承租房屋司
深圳市志橙半导体材料股份有15002718—限公司
小计26002836—
5二、关联人基本情况和关联关系
（一）关联人的基本情况
广州增芯科技有限公司成立于2021年4月19日，法定代表人陈晓飞，注册资本600000万元人民币，注册地址位于广州市增城区宁西街创优路333号。其经营范围为物联网设备制造;电子专用材料制造;电子专用材料研发;集成电路销售;集
成电路芯片设计及服务;非居住房地产租赁;集成电路设计;半导体器件专用设备
销售;半导体器件专用设备制造;电子元器件制造;电子元器件与机电组件设备制
造;电子元器件批发;集成电路芯片及产品销售;半导体分立器件制造;集成电路制
造;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;集成电路
芯片及产品制造;电子专用设备销售;半导体分立器件销售;光电子器件销售;电子
专用设备制造;电子产品销售;光电子器件制造;电子专用材料销售;电子元器件与
机电组件设备销售;物联网设备销售;专业设计服务;信息系统集成服务;智能控制
系统集成;机械设备租赁;信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）;进出口代理;
货物进出口;技术进出口。
上海集成电路装备材料产业创新中心有限公司成立于2020年4月10日，法定代表人赵宇航，注册资本1150000万元人民币，注册地址位于上海市嘉定区娄陆公路497号。其经营范围为一般项目：集成电路芯片设计及服务；集成电路芯片及产品制造；集成电路芯片及产品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机械设备租赁；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
深圳市志橙半导体材料股份有限公司成立于2017年12月26日，法定代表人朱佰喜，注册资本6000万元人民币，注册地址位于深圳市宝安区松岗街道潭头社区健仓科技研发厂区办公楼307。其经营范围为一般经营项目是：研发、设计、销售：电子元器件、半导体产品、化合物半导体产品、光学电子产品、太阳能产品、
金属材料和金属化合物材料；非危险性化学品的销售、半导体器件生产设备的销
售、维护、维修服务；提供商务咨询服务。自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项
6目，经相关部门批准后方可开展经营活动），许可经营项目是：电子元器件、半
导体产品、化合物半导体产品、光学电子产品、太阳能产品、金属材料和金属化合物材料的制造。
上海芯元基半导体科技有限公司成立于2014年10月24日，法定代表人郝茂盛，注册资本675.0528万元人民币，注册地址位于中国（上海）自由贸易试验区祥科路111号3号楼507-2室。其经营范围为从事半导体领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，电子元器件、芯片及其电子配件的研发，半导体、电子元器件、芯片及其电子配件的销售，机电设备的设计、销售，从事货物及技术的进出口业务【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
上海集成电路研发中心有限公司成立于2002年12月16日，法定代表人方琳，注册资本30060万元人民币，注册地址位于中国（上海）自由贸易试验区高斯路
395、497号。其经营范围为芯片的制造、销售，集成电路设计及销售，相关领域
内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，投资，国内贸易（除专项审批），从事货物与技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
拓荆科技股份有限公司成立于2010年4月28日，法定代表人刘静，注册资本
18818.8255万元人民币，注册地址位于辽宁省沈阳市浑南区水家900号。其经营
范围为一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，电子专用设备制造，电子专用设备销售，半导体器件专用设备制造，半导体器件专用设备销售，机械零件、零部件加工，机械零件、零部件销售，销售代理，非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
东方晶源微电子科技（北京）股份有限公司成立于2014年2月18日，法定代表人俞宗强，注册资本36401.6097万元人民币，注册地址位于北京市北京经济技术开发区经海四路156号院12号楼。其经营范围为一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；电子产品销售；
半导体器件专用设备制造；软件开发；软件销售；计算机软硬件及辅助设备批发；
7通讯设备销售；半导体器件专用设备销售；电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；电子测量仪器制造；电子测量仪器销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。
睿励科学仪器（上海）有限公司成立于2005年6月27日，法定代表人Feng Yang（杨峰），注册资本63263.857万元人民币，注册地址位于中国（上海）自由贸易试验区华佗路68号6幢。其经营范围为研制、生产半导体设备，销售自产产品，提供相关的技术服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
（二）关联人与上市公司的关联关系序号关联方名称关联关系
1广州增芯科技有限公司董事张亮担任董事的公司
上海集成电路装备材料产业创新中心
2监事黄晨担任董事的公司
有限公司
3深圳市志橙半导体材料股份有限公司董事张亮担任董事的公司公司参股公司，原副总经理杜志游（2023
4上海芯元基半导体科技有限公司年8月辞去副总经理职务）担任董事的公
司
5上海集成电路研发中心有限公司董事朱民曾担任董事的公司
公司参股公司，董事尹志尧担任董事、董
6拓荆科技股份有限公司
事杨卓担任董事的公司
东方晶源微电子科技（北京）股份有
7董事张亮曾担任董事的公司
限公司
公司参股公司，董事长尹志尧担任董事
8睿励科学仪器（上海）有限公司
长、监事黄晨担任董事的公司
（三）履约能力分析
8上述关联方依法存续经营，双方交易能正常结算，前期合同往来执行情况良好。公司将就上述交易与相关方签署相关合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。
三、日常关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
公司的关联交易主要为向关联方销售商品及提供劳务，主要包括销售刻蚀设备及MOCVD设备及相应的备品备件、提供劳务等，关联销售价格主要根据客户在规格型号、产品标准、技术参数等方面的要求，依据市场公允价格确定，不同客户的产品在性能、结构等方面不同，销售价格会存在一定的差异。
（二）关联交易协议签署情况
为维护双方利益，公司与上述关联方将根据业务开展情况签订对应合同或协议。
四、日常关联交易目的和对上市公司的影响
公司与关联方交易均遵循公平、公正、公开的原则，依据市场价格定价、交易；上述关联交易均是公司的正常业务，有利于公司经营业务的发展，不存在损害公司和全体股东利益的行为；公司及关联人在业务、人员、资产、机构、财务
等方面保持独立，上述关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司的主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。
五、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为，本次关联交易事项已经公司董事会审议通过，关联董事回避了表决，独立董事发表了事前认可意见和同意上述交易的独立意见，并将提交股东大会审议，决策程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》及公司关联交易管
理制度等相关规定；本次关联交易基于公司经营管理需要而进行，关联交易定价
9遵循市场化原则，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。保荐机构对公司本
次关联交易事项无异议，本次关联交易事项尚需公司股东大会审议通过后方可实施。
（以下无正文）
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