华润双鹤:华润双鹤2023年度独立董事述职报告（康彩练）

2023年度独立董事述职报告
（康彩练）
作为华润双鹤药业股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，
2023年度，本人按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法
规、规范性文件以及公司《章程》、公司《独立董事工作细则》等规定，勤勉尽责地履行独立董事的职责和义务，审慎认真地行使公司和股东所赋予的权利，出席了公司相关会议，认真审议董事会各项议案，对相关重大事项发表了公正、客观的独立意见，维护全体股东尤其是中小股东的合法权益，较好地发挥了独立董事作用，对董事会的科学决策、规范运作以及公司发展起到了积极作用，以下为本人在2023年度履行独立董事职责的具体情况：
一、基本情况
(一)独立董事个人工作履历、专业背景以及兼职情况康彩练，1974年8月出生，南华大学临床医学学士学位、同济医科大学内科学硕士学位和博士学位，主任药师。曾任国家食品药品监督管理局药品评审中心高级审评师，鸿商资本股权投资有限公司董事总经理，北京兴德通医药科技股份有限公司、湖南南新制药有限公司独立董事。现任海南华氏医药控股集团有限公司执行总裁，湖南华纳大药厂有限公司独立董事，本公司独立董事。
1(二)是否存在影响独立性的情况
作为公司的独立董事，本人拥有专业资质及能力并具有履行独立董事职责所必需的工作经验，具备独立性，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
(一)出席董事会及股东大会的情况
2023年度，公司共计召开10次董事会会议(其中现场会议1次、现
场结合通讯会议6次、通讯会议3次)、5次股东大会会议。本人均按时出席会议，并认真审议董事会提出的各项议案，对各次董事会审议的各项议案均投赞成票，没有对公司其他事项提出异议。
参加股东出席董事会情况大会情况本年应参亲自以通讯委托是否连续两缺席出席股东加董事会出席方式参出席次未亲自参次数大会次数次数次数加次数次数加会议
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(二)参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况
2023年度，公司共计召开战略委员会会议2次、审计与风险管理
委员会会议9次，提名与公司治理委员会会议7次，独立董事专门会议
1次。本人出席了上述各次会议，监督管理层工作、确保公司决策过
程公开透明、保护股东利益。在会议中，本人审议了公司财务报表和定期报告等财务类议案；增补董事、聘任副总裁等人事变动类议案；
公司商业计划、投资并购等经营类议案，为公司发展建言献策，帮助公司识别潜在风险、提升决策质量，助力公司建设透明、高效的公司治理体系。
2(三)行使独立董事职权的情况
2023年度，本人对提交董事会审议的各项议案均进行了认真审核，
并就利润分配、关联交易、内部控制评价报告、聘任审计机构和支付
年审费用、回购激励对象限制性股票、调整公司回购专用证券账户股
份并注销、董事的提名和变更、高级管理人员的提名和聘任、公司及
管理团队业绩合同的制定与评价及管理团队薪酬兑现等事项客观、公
正地发表自己的独立意见，谨慎行使公司和股东所赋予的权利，未发生提议召开股东大会、董事会，提议聘用或解聘会计师事务所以及独立聘请外部审计机构和咨询机构的情形。
(四)与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公
司财务、业务状况进行沟通的情况本人与公司内部审计部门及会计师事务所针对内部审计工作的
进展、成果、审计计划及发现的问题进行了深入沟通，及时了解了内部审计工作动态及成效，提供了专业指导意见。在公司年报编制期间，就公司的年审工作计划、时间安排等与会计师事务所进行了沟通，听取了经理层关于公司年度经营情况、业务发展情况、预算完成情况等汇报，相关负责人就本人提出的问题逐一进行解答；在会计师出具意见及召开董事会审议年度报告前，与年审会计师就审计过程中发现的问题进行有效的探讨和交流，确保本人对公司年度报告发表独立、客观的意见。
(五)与中小股东的沟通交流情况
本人重视与中小股东的沟通交流，参加公司股东大会和2023年中
3期业绩说明会，与中小股东进行沟通，向股东提供公司的最新发展动态，重要决策影响以及面临的风险和挑战，欢迎股东提出问题和建议。
本人认真对待股东的提问，将中小股东的意见建议反馈给公司，促进公司更好地回应中小股东关切。
(六)在上市公司现场工作的时间、内容等情况
本人在公司现场工作时长不少于十五日，参加公司董事会、股东大会、专委会以及公司内部会议，听取公司关于新药研发进程和规划的汇报，了解公司药品研究工作，运用自身专业知识，为公司药品仿制和新药研究建言献策。本人在公司履职过程中，不仅参加公司会议，还调研下属单位。通过参加公司会议以及电话沟通等多种方式，了解公司经营情况，关注重点问题，提出意见建议。2023年调研考察公司拟并购企业和海南双鹤，关注下属单位的经营现状，增加对公司的了解，为更好地建言献策打基础。
(七)公司配合独立董事工作情况
为通畅董监高的信息渠道，公司及时将最新监管政策、业内重大资讯通过简报、资讯等形式传递给本人；针对颁布的监管新规，积极组织本人参加履职必备的监管培训，不断提升本人的专业性与前瞻性，为本人规范、高效履职提供完备的条件和支持。公司高度重视独立董事工作，邀请独立董事参与公司各决策会议，听取独立董事意见建议，回复独立董事问题，为独立董事沟通交流提供条件，增加独立董事对公司的了解，充分发挥独立董事作用，提升公司治理水平。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
4(一)应当披露的关联交易
报告期内，本人对公司日常关联交易事项、收购贵州天安药业股份有限公司89.681%股权暨关联交易事项进行了认真审查，重点对前述两项关联交易的交易价格公允性、必要性等方面进行审核，发表了事前认可意见及独立意见，认为该等交易事项均符合《公司法》《证券法》等相关法律法规及公司《章程》的规定，遵循公平、公正、公开原则，市场价格公允，有利于公司的业务发展，不影响公司的独立性，没有损害公司其他股东特别是中小股东利益的行为。
(二)公司及股东承诺履行情况
2015年，在公司发行股票并支付现金购买资产过程中，公司控股股东北京医药集团有限责任公司签署了《关于避免与华润双鹤药业股份有限公司同业竞争的承诺函》《关于减少和规范与华润双鹤药业股份有限公司关联交易的承诺函》《关于保持华润双鹤药业股份有限公司独立性的承诺函》。通过对相关情况的核查和了解，截至报告期末，公司及控股股东均严格遵守或履行做出的相关承诺，不存在不符合监管指引要求的承诺和超期未履行承诺的情况。
(三)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了公司年度报告、半年报告、季度报告以及内部控制评价报告。公司财务数据真实、准确、完整，内部控制设计与执行有效。上述报告均经公司董事会、监事会或股东大会审议通过，公司董事、监事、高
5级管理人员均对公司定期报告、内部控制评价报告签署了书面确认意见。前述报告的审议及披露程序合法合规，数据准确详实，能够真实地反映了公司的实际情况。
(四)聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所
鉴于安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)已连续5年担任公司年度审计机构，根据财政部、国资委《关于会计师事务所承担中央企业财务决算审计有关问题的通知》(财会[2011]24号)等相关规定，经双方协商一致，安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)不再担任公司年度审计机构。报告期内，公司聘请毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)，本人对此进行了审查，发表了事前认可意见及独立意见，认为毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)具备相应的执业资质和专业
胜任能力，具备足够的投资者保护能力和独立性，诚信情况良好，能够满足公司2023年度审计的工作要求，为公司提供真实、公允的审计服务，不会损害公司及中小股东的利益。
(五)聘任或者解聘公司财务负责人
报告期内，公司不存在聘任或者解聘公司财务负责人的情况。
(六)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情况。
(七)提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，本人对拟提名的董事、高级管理人员候选人的任职资格、专业背景、履职经历等进行审查并发表独立意见，认为相关候选
6人的提名和表决程序符合《公司法》和公司《章程》等有关规定。
(八)董事、高级管理人员的薪酬
报告期内，本人对公司高级管理人员2022年业绩合同评价结果、薪酬分配以及2023年业绩合同进行了审查，并对高级管理人员业绩完成情况进行了认真评价，公司高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，年薪分配方案合理，并严格按照考核结果发放；公司高级管理人员2023年业绩合同能够合理分解落实公司年度经
营业绩目标，考核目标与业绩目标能够合理衔接、有效支撑经营业绩，激发管理团队的潜力和活力，有利于公司的持续稳健发展。
四、总体评价和建议
2023年度，本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及公司《章程》的规定，履行忠实勤勉义务，审议公司各项议案，主动参与公司决策，就相关问题进行充分的沟通，促进公司的发展和规范运作。
2024年，本人将继续本着诚信、勤勉的态度以及为公司整体利益和全体股东特别是中小股东负责的精神，严格按照法律法规、公司《章程》的有关要求行使独立董事的权利，履行独立董事的义务，充分发挥独立董事的作用，利用自身的专业知识和经验为公司发展献力献策，增强公司董事会的决策能力，切实维护公司及全体股东的合法权益。
独立董事：康彩练
2024年3月20日
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